一、相关概念及特征 （一）融资性贸易 根据国资委2017年发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。 融资性贸易根据资金方提供资金的方式，可以划分为买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易两大类。其中买卖型融资性贸易主要表现为以下形式： 一是循环贸易，即与中间方发生交易的上下游企业为同一家公司或关联公司，从而形成闭合的货物流转回路，实现上游供应商自卖自买。 二是委托采购（销售），即提供资金的企业接受融资方的委托，代为采购或销售货物，但提供资金的企业一般不直接有效控制货权，不参与货物的采购、保管、销售环节，上述环节由融资企业或其关联方完成。 三是托盘贸易，即由拥有资金优势或贷款渠道的企业作为托盘公司，托盘公司以支付货款的形式放贷，一段时间后再由融资企业或其关联企业加付佣金或利息从托盘公司处回购。 买卖型融资性贸易中，提供融资的企业都需要将其自有资金转移给融资企业，但增信型融资性贸易中，提供融资的企业仅需为融资企业增信，使其能够顺利获得金融机构的融资，增信型融资性贸易主要包括质押监管贸易、仓储保管贸易、应收保理贸易。 主要特征 一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节； 二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系； 三是贸易标的由对方实质控制； 四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 （二）“空转”“走单”贸易 “空转”“走单”贸易是指运作主体企业与其客户和供应商分别签订销售和采购合同，相互出具提货确认单、收货单及增值税发票，但实质上并无货物控制权的转移，即货物的控制权在整个交易过程中都未发生变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业，或有密切关系的企业持有并控制，即通常所说的“走单、走票、不走货”的业务；或虽然有货物流转，但运作主体加入该交易环节不具有商业理由，只是认为增加贸易链条，扩大收入规模。 主要特征 一是与上下游具有密切关系，即交易中企业的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司等），以及有关联的或有密切上下游交易的企业； 二是交易过程中只有发票流、资金流，无货物流，有的甚至仅有发票流； 三是合同条款和发票表现为“背靠背”模式。 二、识别步骤和方法 （一）从采购合同中查疑点 采购合同中往往包含着融资性贸易、“空转”“走单”贸易的重要线索，在审核采购合同时，应重点关注以下几个方面： 1. 交货条款：是否约定具体的交货时间、交货方式，是否约定由供应商直接向业主交货； 2. 付款方式：预付款比例是否超过30%，预付款账龄是否超过半年； 3. 指定销售：是否存在指定销售对象的约定； 4. 回购：是否约定如我方未完成采购货物的销售，供货商有义务向我方回购采购货物，或我方向供货商退还采购货物； 5. 供应商资信情况：查询供应商注册及实缴资本、业务规模、行业地位、诉讼、行政处罚等情况，判断供应商是否具有融资动机。 （二）从关联销售合同中查线索 发现采购合同存在上述异常情况后，合同审核人员应在系统上查询，或要求业务人员提供对应的销售合同文本，对销售合同进行比对审查。审核对应销售合同，应重点关注以下几方面： 1. 合同价款：是否为锁定固定收益，即采用成本加固定收益率的方式确定销售价格，或仅以收取资金占用费或资金手续费的方式确定交易价格； 2. 指定采购：是否存在指定供应商的约定； 3. 风险与责任承担：是否约定我方不承担市场价格波动风险、货物毁损灭失风险，以及货物质量瑕疵或逾期交货等违约责任； 4. 上下游合同条款相似性：销售合同与采购合同在订立时间、标的数量、质量要求、验收结算、违约责任、争议解决等条款上是否高度相似； 5. 垫资情况：通过比较上下游合同的付款比例及节点，判断我方是否实际垫资； 6. 上下游业务链条穿透：查询上游客户与下游供应商是否为战略合作伙伴、特约经销商、关联方或具有密切关系，交易标的物是否为其主营业务产品范围，交易与其商业背景是否吻合。 （三）从合同履行资料中查证据 如在对关联销售合同进行审核比对后，仍无法明确相关交易是否构成融资性贸易、“空转”“走单”贸易，法律审核人员可要求业务人员进一步提供实物流转单据进行审查判断，具体判断要点如下： 1. 购销业务中是否有仓储、运输等环节的单据； 2. 仓库收发是否有定期盘点记录，或盘点表记载与仓储管理系统是否一致； 3. 提供的单据时间、地点填报是否清晰，是否存在相互矛盾的情形； 4. […]

论融资性贸易与虚假贸易之区别；在现代的贸易背景下，融资性贸易和虚假贸易是两种经常被提及的贸易形式。然而，二者有着根本的区别。本文将针对这两种贸易形式进行深入探讨，并明确其间的差异。 1. 定义与本质： 融资性贸易：融资性贸易是基于真实贸易背景下的金融活动。企业在国际贸易中，为了获取流动资金，而使用其货物或合同作为担保，通过金融机构获得融资的一种方式。 虚假贸易：虚假贸易并不涉及真实的货物或服务交换，而是通过伪造交易文件、合同等，为了骗取金融利益或逃避税收等非法目的而进行的行为。 2. 主要目的： 融资性贸易：其核心目的是为了满足企业的资金需求，促进真实贸易的顺利进行，如支付原材料费用、劳动力成本等。 虚假贸易：其目的通常是为了达到非法利益，如骗取税收、转移资金、洗钱等。 3. 法律后果： 融资性贸易：只要该融资活动是基于真实的贸易背景，且遵循了相关法律和规定，它是合法的。然而，如果企业违约或不能按时还款，可能会面临合同纠纷或其他法律问题。 虚假贸易：这是一种非法行为，可能会导致严重的法律后果，如罚款、刑事处罚或企业破产等。 4. 涉及方： 融资性贸易：通常涉及真实的买方、卖方和金融机构。所有参与方都希望贸易顺利进行，并从中获得预期的经济利益。 虚假贸易：可能只涉及一个或少数几个实体，他们之间可能有前期协议或共谋，目的是为了实现某种非法目的。 融资性贸易和虚假贸易在本质、目的和法律后果上都存在显著差异。为了维护良好的商业声誉和避免法律风险，企业应确保其贸易活动的真实性和合法性。当涉及贸易融资时，应确保所有活动都是基于真实的贸易背景，并遵循所有相关的法律和规定。

一、关于国有股权转让相关情况的咨询 【问】：根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。 而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。 当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？ 【答2023-06-06】：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。 二、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易? 【问】：关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下： 若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。 1.关于股权转让：请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。 2.关于退出程序：若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？ 【答2022-10-03】：1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。 三、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询 【问】：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？ 【答2022-09-26】：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 四、关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询 【问题】：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 请问如果A公司为国有全资公司，其将持有的B公司（国有参股公司，非控股）股权转让给A（担任有限合伙人，持股95）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台，请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？ 【答2023-05-25】：不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。 五：国有控股企业处分租赁物是否需要进场交易？ 【问题】：请问国有控股的企业，主营是从事融资租赁业务的，在租赁期满后，处置（包含出售）租赁物时，是否需要进场交易？ 【答2022-12-19】：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）的规范范围内。 融资性贸易篇——“名为贸易实为借贷”及“循环式贸易” 六、融资性贸易的具体界定标准是什么？ 【问题】：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？ 【答2023-02-07】：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有： 一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节； 二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系； 三是贸易标的由对方实质控制； 四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。   融资担保篇——融资担保的界定，隐性担保的确定标准 七、关于具有担保效力的理解以及违反75号文的后果的咨询 【问题】：（1）《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》国资发财评规[2021]75号文中提及了“具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保”，请问什么是“具有担保效力”，如何判定函件是否具有担保效力？ （2）违反《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的规定提供担保，是否会影响相关担保文件的效力？ 【答2022-08-10】：按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》要求，企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。 融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。 八、关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题咨询 【问题】：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？ 【答2023-02-01】：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。 九、关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》适用问题的咨询 【问题】：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（以下简称《通知》）出台有利于规范各中央企业对外担保行为，该通知是否仅限于狭义的“融资担保”，如果是类似于“履约担保”的担保，是否适用于该通知的规定？ 具体的背景情况为，央企下属企业拟申请成为上海期货交易所（以下简称上期所）指定交割厂库，根据上期所业务规则规定，需有担保单位为厂库履行期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任出具担保函，承担不可撤销的全额连带保证担保责任。该担保责任可能产生的担保金额与经上期所确认的厂库库容、期货品种相关，该案例中，担保单位预估的担保金额上限为2.5亿元。根据该担保所涉担保单位与被担保单位的股权关系，本次涉及的担保情况为“集团内无直接股权关系的子企业互保”，如果根据《通知》规定，“……集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。”上期所按照《通知》规范担保行为的精神，希望该担保单位担保行为获集团董事会审批。但该央企下属子企业认为，上述担保属于“履约担保”，不属于通知所规范的“融资担保”。类似于“履约担保”的担保是否适用《通知》的规定？ 【答2023-03-17】： 按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》，融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 若不是为企业融资行为提供的担保，则不适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。 十、关于“集团外企业”的定义咨询 【问题】：在《关于印发关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见的通知》（国资发财评规〔2022〕1号）未下发之前，《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）有效期间，针对国资厅发评价〔2012〕45号第三条提到的“对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金”中，“集团外企业”是什么意思，是指与本集团无股权关系的企业，还是指非集团控制企业（如参股企业）？ 【答2022-11-02 】：  《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）关于“对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金”的规定中，“集团外企业”包括集团外无股权关系的企业和参股企业。 十一、关于国有控股企业和国有实际控制企业如何区分的咨询 【问题】：国家出资企业、国有控股企业和国有实际控制企业该如何界定？国有绝对控股企业与国有相对控股企业该如何界定？国有相对控股企业与国有实际控制企业该如何界定呢？如果A公司为国有全资企业，持有B公司30的股份且为第一大股东可以实际支配企业，请问B为何种性质的企业，是国有相对控股企业还是国有实际控制企业？此外B公司的全资子公司C为何种类型的企业？ 【答2023-06-20】：1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规定，国家出资企业是指国家直接出资管理的一级企业。国有及国有控股企业和国有实际控制企业按照32号令第四条进行判定。原则上，国有股东持股比例大于50%为国有绝对控股企业。国有股东持股比例未超过50%，但能对其实际支配控制的企业为国有相对控股企业或国有实际控制企业。2、根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C也为国有实际控制企业。 十二、关于如何界定国有独资公司和国有全资公司的咨询 【问题】：如何界定国有独资公司和国有全资公司？比如，地方国资委出资设立了A国有独资公司，该A公司百分之百出资设立的二级子公司B，B属于国有独资公司还是国有全资公司？以此类推，该B公司百分之百出资设立的三级子公司C，属于国有独资公司还是国有全资公司？ 【答2022-10-08】：《中华人民共和国公司法》第64-67条对国有独资公司的概念、章程、股东权的行使、是否设董事会有特殊规定，地方国资委出资设立的A国有独资公司应当依此执行。A公司100%出资设立的二级子公司B，不属于公司法所称的国有独资公司，公司章程的制定、董事会的设置等，应适用公司法其他一般性规定。实践中，由国有企业集团公司按照法律法规及国资监管要求统筹推进。 十三、关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询 […]

近年来涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生。融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。而“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。为了有效预防中央企业融资性贸易和“空转”“走单”业务的风险，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）自2013年以来多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务。 为帮助注册会计师在审计工作中更好识别与应对融资性贸易及“空转”“走单”业务的舞弊风险，本文根据准则和监管要求，结合相关舞弊案例，总结了融资性贸易及“空转”“走单”业务的常见舞弊手段和舞弊迹象，并针对相关舞弊风险的应对措施进行提示。 一、国资委有关融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要监管要求 由于融资性贸易、“空转”“走单”业务参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易，中央企业（包括其下属单位）作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等。同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国资委等部门相关监管政策已从“管控”发展到“严禁”，主要文件和监管要求如下： (一)《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号） 由于融资性贸易主要集中在钢材、石油、煤等大宗商品域，2013年国资委下发《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号，以下简称31号文件）和《关于开展风险钢贸业务摸底调查的通知》（评价函〔2013〕92号），严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。从此，对融资性业务开展情况、损失情况及责任认定等方面的审计调查，成为中央企业开展经济责任审计的一个重点关注事项。 （二）《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》 国务院根据31号文件要求各中央企业全面排查大宗商品经营业务风险，加强风险识别与防范并通过《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》将中央企业融资性业务风险有关情况进行通报。 通报中指出部分中央企业经营管理中存在盲目追求规模扩张、人为虚增收入、风险处置应对不力、内部控制存在重大缺陷等问题，并就深刻认识融资性业务的违规性质、做好风险处置工作、规范会计核算、开展责任追究工作、健全内部控制体系提出要求。 （三）《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》 2017年国资委下发《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》）（以下简称国资财管〔2017〕652号）再次组织中央企业对融资性贸易业务风险开展全面排查，要求融资性贸易业务一经发现要立即停止并退出。 强调“空转”“走单”类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。各中央企业要严格按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发[2016]63号），《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关文件规定，有责必究，追责必严，对违规开展融资性贸易造成损失的责任人，要进行严肃问责，追责情况及时报国资委备案。 （四）《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》 国资委网站2023年4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》(下称《通知》)，指出紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务问题“零容忍”。 （五）《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》 为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》，提出了中央企业开展贸易业务中的“十不准”要求，包括不准背离主业开展贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节、不准开展任何形式的融资性贸易、不准开展对交易标的没有控制权的空转走单等贸易业务、不准开展无商业实质的循环贸易、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务、不准开展风险较高的非标准仓单交易、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入、不准在内控机制缺乏情况下开展贸易业务。 此外国资委在关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知及各年度中央企业财务决算管理及报表编制基础工作的通知中多次提及“清理、杜绝”融资性贸易、“空转”“走单”等风险业务。 二、融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征及舞弊手段 （一）融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征 根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 “空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。 在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。 实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。对央企的融资性贸易业务而言，虽然企业加入整个贸易链条解决了上下游企业之间的资金需求和融资困难，交易具有一定的商业理由，但是国资委基于中央企业的风险防控，是明令禁止中央企业开展融资性贸易的。人民银行会同工业和信息化部等部委出台的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》支持供应链金融业务的开展，但从事供应链金融业务的主体必须是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织，这是融资性贸易和供应链金融的本质区别。供应链金融业务应按照金融工具相关会计准则进行会计处理。 （二）融资性贸易与“空转”“走单”业务的主要舞弊手段 1.融资性贸易业务主要舞弊手段 （1）虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外（主要是中小民营企业）进行资金借贷活动。 （2）以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。 （3）通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。 （4）利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。 （5）直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。 2.“空转”“走单”业务主要舞弊手段 （1）虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。 （2）通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中公司的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司）或者是有关联的企业。该类交易中，公司的客户和供应商的关系有时非常隐蔽，多数情况下也并非会计准则中定义的关联方。例如，公司的供应商和客户拥有相同的高管人员或者使用相同的办公地址等，可能都提示注册会计师该供应商和客户可能具有某种关联关系，需要特别关注。 （3）通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即公司的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如供应商和客户为战略合同伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等。 （4）不同中央企业对于同一批货物重复进行无商业实质的贸易活动。 （5）上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。 “空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。 三、对融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别 根据国资委财务监管局2017年下发给各会计师事务所的《针对融资性贸易业务的审计建议》和《针对“空转”“走单”等无商业实质的贸易业务的审计建议》，在审计工作中如果注册会计师对公司的单户财务报表进行审计并出具审计报告，且当公司单户财务报表中确认的与贸易业务相关的收入金额、利润总额、预付款项及应收账款期末余额达到以下标准之一时 ，注册会计师需要将物资贸易业务作为重点审计领域。 2022年财务决算期间，国资委有关部门通过会议形式强调，目前在对央企的专项检查中仍然发现有个别央企违规开展虚假贸易业务和融资性贸易业务，要求会计师事务所在央企年审业务中特别重点关注公司是否存在任何上述情形；如有发现，需要立即上报。 （一）分析违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的背景及动机 1.由于中央企业考核机制和增加收入规模的需求，在市场竞争压力较大及经营利润下降的情况下，使得中央企业有动力开展融资性贸易及“空转”“走单”业务，因为通过融资性贸易及“空转”“走单”业务，可以快速做大收入规模同时还可以获得一定的利益回报； 2.中央企业往往具有资金优势，包括银行授信额度，使得中央企业有条件开展融资性贸易及“空转”“走单”业务； 3.融资性贸易及“空转”“走单”业务的合作对象通常为规模较小的企业，在获取银行信贷方面存在一定困难，所以中央企业开展的融资性贸易及“空转”“走单”业务有市场需求。 （二）识别违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要风险 1.资金相关风险 融资性贸易占用资金较大，一旦贸易链条中某一环节资金链断裂，企业面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。 […]

因为融资性贸易认定标准模糊，导致各个国资委、审计机关、会计师事务所，也不知道以啥标准来认定，很多机构就以本着实质重于形式的原则进行审查。 例如，毛利率低一般是认定融资性贸易的根据之一。 他们的理由是，挣资金钱的，一般是按照年来计算的，一般情况下是要比正常的贸易毛利要高。 但是，我是有不同看法的，我认为不能仅拿低毛利就认定为融资性贸易。 毛利率是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。 按照分类，毛利率，要分单一商品毛利率、单次商品交易毛利率、综合商品毛利率、一定期限商品毛利率等等。 毛利率高，意味着利润就高，公司就可能挣到更多的钱。 但这也只是可能，因为还需要一定的量，没有量，也不会整更多的钱。 生意，有企业主要靠价挣钱的，也有企业主要靠量挣钱的，当然也有企业既有价又有量，但是这个不多。 每个行业不同、每个企业的资源禀赋不同，其实靠什么挣钱的逻辑不同。 有的企业靠技术挣钱，例如华为这样的公司。有的企业靠品牌挣钱，例如奢饰品公司。有的企业靠垄断挣钱，例如一些垄断的国企。还有一些企业是靠低成功高效率挣钱的，供应链公司一般都是靠这个挣钱的，还有中国的一些加工厂。 除此之外还有靠销售挣钱的，自己有大量的客户流量，例如抖音网红、或者大型超市等。 通过以上分析，大宗商品供应链是靠什么挣钱的呢？ 更低的成本和更高的效率！ 为什么大宗商品供应链不能有更多的溢价呢？ 因为，大宗商品是非常标准化的产品、没有技术优势、更没有品牌优势，加上互联网信息透明，只能靠更低的成本和更高的效率挣钱。 更低的成本和更高的效率，说的比较宏观，更加具体一些，是指： 不能看单次贸易利润挣钱，而是靠提高销量、提高周转率挣钱。除了靠这种方式外，供应链公司还需要提供综合业务来实现更多的盈利。 其一、多品类挣钱 其二、提供物流、加工、通关、金融等服务挣钱； 其三、通过期货、衍生品挣钱； 就目前外部环境，大宗商品贸易公司或者供应链公司，靠单纯的贸易利差挣钱已经很难了。 这个时候，单次的商品贸易，更多的是一个载体、一个入口。 很多人其实分不清贸易与供应链业务的区别，总把两个当成一回事，其实还是有区别的。 供应链是由一组不同的贸易环节构成的，供应链业务，其实是集成了产业、企业不同环节的贸易，然后通过算法、服务优化产业链、供应链的效率和成本，再通过不同阶段的贸易或者服务来实现盈利，所以比简单的贸易商还是有很大的不同。 所以，如果只单独看单次、单品类低毛利，不看综合收益，就认定是融资性贸易，一定会重伤这个行业，也违反了这个行业的商业本质。 防范风险是应该的，但是不能为了防范风险，阻碍这个行业的正常发展。 毕竟： 刹车的目的是开车，如果不开车了，刹车也就没有必要了！ 监管和审计部门，要深入学习大宗商品贸易及供应链的商业规律、市场的做法、多听取多调研一些企业，一定要能够区分贸易与供应链贸易的不同，从整体上，从系统上看待这个问题，争取做到既要发展，又能实现防范风险的目的。

近年来涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生。融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。而“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。为了有效预防中央企业融资性贸易和“空转”“走单”业务的风险，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）自2013年以来多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务。 为帮助注册会计师在审计工作中更好识别与应对融资性贸易及“空转”“走单”业务的舞弊风险，本文根据准则和监管要求，结合相关舞弊案例，总结了融资性贸易及“空转”“走单”业务的常见舞弊手段和舞弊迹象，并针对相关舞弊风险的应对措施进行提示。 一、国资委有关融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要监管要求 由于融资性贸易、“空转”“走单”业务参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易，中央企业（包括其下属单位）作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等。同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国资委等部门相关监管政策已从“管控”发展到“严禁”，主要文件和监管要求如下： (一)《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号） 由于融资性贸易主要集中在钢材、石油、煤等大宗商品域，2013年国资委下发《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号，以下简称31号文件）和《关于开展风险钢贸业务摸底调查的通知》（评价函〔2013〕92号），严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。从此，对融资性业务开展情况、损失情况及责任认定等方面的审计调查，成为中央企业开展经济责任审计的一个重点关注事项。 （二）《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》 国务院根据31号文件要求各中央企业全面排查大宗商品经营业务风险，加强风险识别与防范并通过《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》将中央企业融资性业务风险有关情况进行通报。 通报中指出部分中央企业经营管理中存在盲目追求规模扩张、人为虚增收入、风险处置应对不力、内部控制存在重大缺陷等问题，并就深刻认识融资性业务的违规性质、做好风险处置工作、规范会计核算、开展责任追究工作、健全内部控制体系提出要求。 （三）《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》 2017年国资委下发《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》）（以下简称国资财管〔2017〕652号）再次组织中央企业对融资性贸易业务风险开展全面排查，要求融资性贸易业务一经发现要立即停止并退出。 强调“空转”“走单”类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。各中央企业要严格按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发[2016]63号），《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关文件规定，有责必究，追责必严，对违规开展融资性贸易造成损失的责任人，要进行严肃问责，追责情况及时报国资委备案。 （四）《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》 国资委网站2023年4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》(下称《通知》)，指出紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务问题“零容忍”。 （五）《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》 为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》，提出了中央企业开展贸易业务中的“十不准”要求，包括不准背离主业开展贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节、不准开展任何形式的融资性贸易、不准开展对交易标的没有控制权的空转走单等贸易业务、不准开展无商业实质的循环贸易、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务、不准开展风险较高的非标准仓单交易、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入、不准在内控机制缺乏情况下开展贸易业务。 此外国资委在关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知及各年度中央企业财务决算管理及报表编制基础工作的通知中多次提及“清理、杜绝”融资性贸易、“空转”“走单”等风险业务。 二、融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征及舞弊手段 （一）融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征 根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 “空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。 在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。 实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。对央企的融资性贸易业务而言，虽然企业加入整个贸易链条解决了上下游企业之间的资金需求和融资困难，交易具有一定的商业理由，但是国资委基于中央企业的风险防控，是明令禁止中央企业开展融资性贸易的。人民银行会同工业和信息化部等部委出台的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》支持供应链金融业务的开展，但从事供应链金融业务的主体必须是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织，这是融资性贸易和供应链金融的本质区别。供应链金融业务应按照金融工具相关会计准则进行会计处理。 （二）融资性贸易与“空转”“走单”业务的主要舞弊手段 1.融资性贸易业务主要舞弊手段 （1）虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外（主要是中小民营企业）进行资金借贷活动。 （2）以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。 （3）通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。 （4）利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。 （5）直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。 2.“空转”“走单”业务主要舞弊手段 （1）虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。 （2）通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中公司的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司）或者是有关联的企业。该类交易中，公司的客户和供应商的关系有时非常隐蔽，多数情况下也并非会计准则中定义的关联方。例如，公司的供应商和客户拥有相同的高管人员或者使用相同的办公地址等，可能都提示注册会计师该供应商和客户可能具有某种关联关系，需要特别关注。 （3）通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即公司的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如供应商和客户为战略合同伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等。 （4）不同中央企业对于同一批货物重复进行无商业实质的贸易活动。 （5）上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。 “空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。 三、对融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别 根据国资委财务监管局2017年下发给各会计师事务所的《针对融资性贸易业务的审计建议》和《针对“空转”“走单”等无商业实质的贸易业务的审计建议》，在审计工作中如果注册会计师对公司的单户财务报表进行审计并出具审计报告，且当公司单户财务报表中确认的与贸易业务相关的收入金额、利润总额、预付款项及应收账款期末余额达到以下标准之一时 ，注册会计师需要将物资贸易业务作为重点审计领域。 2022年财务决算期间，国资委有关部门通过会议形式强调，目前在对央企的专项检查中仍然发现有个别央企违规开展虚假贸易业务和融资性贸易业务，要求会计师事务所在央企年审业务中特别重点关注公司是否存在任何上述情形；如有发现，需要立即上报。 （一）分析违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的背景及动机 1.由于中央企业考核机制和增加收入规模的需求，在市场竞争压力较大及经营利润下降的情况下，使得中央企业有动力开展融资性贸易及“空转”“走单”业务，因为通过融资性贸易及“空转”“走单”业务，可以快速做大收入规模同时还可以获得一定的利益回报； 2.中央企业往往具有资金优势，包括银行授信额度，使得中央企业有条件开展融资性贸易及“空转”“走单”业务； 3.融资性贸易及“空转”“走单”业务的合作对象通常为规模较小的企业，在获取银行信贷方面存在一定困难，所以中央企业开展的融资性贸易及“空转”“走单”业务有市场需求。 （二）识别违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要风险 1.资金相关风险 融资性贸易占用资金较大，一旦贸易链条中某一环节资金链断裂，企业面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。 […]

贸易性融资 贸易性融资是指在商品实际交易过程中，运用短期结构性融资工具，对交易中的存货、预付款、应收账款等资产进行融资的行为。常见的表现有：押汇、福费廷、保理、汇票等。 押汇以信用证押汇为例，进口押汇是开证银行接受开证申请人委托对外签发进口信用证后，在收到议付行寄来的跟单汇票和议付通知书时，经审单相符，以货运单据为抵押，立即对外垫付进口货款及相关费用的资金融通方式。 福费廷是指银行或其他金融机构无追索权地从出口商那里买断由于出口商品或劳务而产生的应收账款，出口商提前取得现款的一种资金融通形式。 保理是指：卖方（国内供应商）将其与买方（债务人）订立的销售合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等综合性金融服务。 商业汇票一种商业信用工具，指由债务人向债权人开出的、承诺在一定时期内支付一定款项的支付保证书。商业汇票的最长付款期限为6个月或1年。对需要融资的企业来说，商票是一种简便且节约资金成本的融资方式。使用商业汇票支付货款可以获得6个月至1年的延期支付，可在资金暂时不足的情况下及时购进商品，相当于短期融资。此外，债权人取得商票后，可以选择贴现或者背书转让，从而及时获得资金。 融资性贸易 融资性贸易表现形式多种多样，具有一定的隐蔽性，但还是可以分类为买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易，其中以买卖型融资性贸易为主，主要可分为循环贸易、托盘贸易、委托采购。 循环贸易最为常见。出资方企业通过多个通道中间方，以签署买卖合同支付贷款的名义，最终让资金流向资金需求方，资金需求方占用一段时间资金后，再以支付货款名义将本金及利息一并还给出资方，形成闭环的同时实际并不发生货物流转，或货物根本不存在。 托盘贸易的本质就是托盘方（出资方）为实际资金需求方垫付资金提供融资的方式。由于资金需求方无法一次性采购所需货物，因此由托盘方先行与资金需求方指定的供货商签署买卖合同，一次性采购该批货物，再与资金需求方签署买卖合同，由资金需求方分批采购该笔货物，利用买卖的账期实现垫资方式的融资，而货物则由供应商直接交付给资金需求方。 委托采购本质仍然是受托方（出资方）为委托方（实际资金需求方）以垫资方式提供融资。委托方无法一次性采购所需的货物，因此先行支付部分保证金给受托方，委托受托方先行与其指定的供应商签署买卖合同，一次性采购该批货物并付款。货物由供应商直接交付给委托方，委托方分期付款给受托方。受托方对货物的质量、交付日期等不承担任何责任，由委托方自行承担。 贸易性融资VS融资性贸易 由此可见贸易性融资是指企业依托正式贸易，在资金紧张时向银行或相关金融机构进行融资的行为。而融资性贸易则更多是企业以获取融资为目的，人为“制造出”非实质性贸易而进行融资的行为。两者之间的区别在于是为了真实贸易还是为了获取资金。 正是由于融资性贸易并不涉及实物交易，融资性贸易会变成企业非法融资的工具。在现实情况中，由于一些贸易企业缺乏足够的资信，很难从银行通过自偿性的贸易融资解决流动性资金不足的问题。为解决自身资金需求，其中一个办法便是通过与拥有良好银行信用的国企合作，让国企加入贸易链中，以国企名义与客户签订贸易合同，取得银行融资，销售货物后返还一定手续费给相关国企。 其中，资金需求方的企业通过“名为买卖、实为借贷”的融资性贸易达到资金拆借的目的。国有企业利用自己的资金优势利用融资性贸易进行放贷，这样既可以在短期内完成业绩考核指标，又可以获取较高的营业收入，增加盈利。但如果资金需求方暴雷，无法形成闭环，由于货物并不实际存在，该笔已支付的货款将无法回收，将造成国有资产损失，因此融资性贸易也受到了国家严格监管。

针对网友近日在国资委官网互动专区的提问：融资性贸易的具体界定标准是什么？ 国资委答复如下：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有： 一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节； 二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系； 三是贸易标的由对方实质控制； 四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题咨询 根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。 关于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》适用范围的咨询 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）第一条规定“为加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作……制定本办法”。本办法适用对象的中央企业是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。 融资性贸易的具体界定标准是什么？ 《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 关于中央企业三级单位领导人员政治面貌要求的咨询 国有企业财务资金部门、商务部门、法务部门等内设部门第一责任人的任职资格条件，一般由具有管理权限的单位通过制定干部管理相关制度文件的方式予以明确，其中就政治面貌而言，目前没有查到统一的规定。但如果该部门第一责任人需同时担任党内职务，应当符合《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等关于政治面貌和党龄的要求。 关于监管企业产权信息查询平台覆盖企业股权层级范围的咨询 国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国务院国资委监管的中央企业及其各级所属企业的产权信息，未查询到企业相关信息，可能存在多种情形，具体可参见《国务院国资委监管企业产权信息查询平台用户服务协议》第五部分第6条。 关于“融资性贸易”相关研究，今日分享中南律税《国企买卖型“融资性贸易”的法律风险与防范建议》一文如下： 一、“管控”到“严禁”，“融资性贸易”的政策变更 在国企参与的相关业务中，融资性贸易通常表现为资金需求方与国企签署买卖合同，利用国有企业雄厚的资金能力或在银行的良好信用，通过资金和单据/货物流转形成一个多环节的贸易链条，最终使得资金流入资金需求方。 由于融资性贸易参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转，国企作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务、优化报表虚增业务收入等，同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国务院以及国资委等部门相关监管政策中从“管控”已发展到“严禁”。 国企最早涉及融资性贸易业务的文件包括2013年国务院国资委《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》等，近年来明确提到“融资性贸易”的文件梳理如下： 通过上述梳理，可以看出，国有资产监督管理部门的态度经历了从原有的加强融资性贸易业务管理、适度压缩融资性贸易规模、到清理严禁融资性贸易；同时还需注意，在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易，而广义融资性贸易则涵盖了空转、走单等不具备真实货物交割的贸易行为。 二、“融资性贸易”的判断标准 （一）审计实务中的融资性贸易 由于国企参与融资性贸易的主要动机包括获取资金收益以及优化财务报表、做大营收等均与财务数据相关，国家审计署及其驻各地的特派办对国企融资性贸易较为关注，在各省人民政府的《审计工作报告》中也多次通报地方国企参与融资性贸易的违规事项，因此实务中可以借鉴审计机构的判断标准对“融资性贸易”予以认定： 在财务审计实务中，审计师们在审计利润表时，往往会分析营业收入变动的原因及营业毛利率，计算贸易收入的占比，参考判断是否存在融资性贸易；审计企业的资产负债表时，关注预付账款、应收账款、其他应收、应付款项目的构成及分析此类资产、负债类科目变动额；尤其关注挂账时间较长的往来款项，分析账龄及形成原因，追查至相关合同及收付款凭证，结合银行对账单、银行流水等判断是否存在融资性贸易；在审计过程中，运用询证和访谈的方式，向企业相关人员询证企业相关合同签订的背景，判断相关业务是否符合正常商业逻辑、贸易的真实性以及贸易环节的必要性；对存货进行盘点，核实相关物流信息、仓储信息等，以此判断是否存在“空转”“走单”等虚假贸易业务。最终结合上述审计方法，界定货物买卖合同是否有融资性质。 （二）从合同条款看融资性贸易 法律实务中虽然不从整体财务报表着手，但判断是否属于融资性贸易的基本要素与审计机构关注事项相近，需要综合上下游业务链相关合同考量。重点包括上下流交易的定价机制、涉及货物实际控制权与风险转移条款、以及各环节交易方的选择等要素，这些要素在融资性贸易常见的托盘贸易、循环贸易、委托采购等三种类型中都有所体现： 1.托盘贸易 托盘贸易的交易模式为：资金需求方A公司因缺乏资金，无法采购所需货物，便引入托盘方B公司（即资金供给方，通常是国企）分别与下游企业A公司、上游企业C公司签订特定货物的买卖合同，由B公司向卖方C公司支付全部货款，采购A公司所需的货物，B公司加上固定价格后再分批出售给A公司。 在此类交易中，虽然货物流真实发生，但作为资金供给方（即托盘方的）B公司仅收取固定的利润（此利润与货物价格波动无关），往往也不承担与货物转移相关的风险，此类风险通常由资金需求方A公司承担。也即上下流货物的定价与交易标的的价格波动无关，系基于提供资金获得的固定利润；B公司作为资金提供方虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，同时上下游客户并非B公司自由选择，而是A公司直接指定。 2.循环贸易 循环交易模式：分别为资金需求方、资金供给方（通常为国企）及过桥方分别签订货物买卖合同。与这一系列买卖合同相呼应的，是每份买卖合同对应的买方均会取得卖方的货物交付凭证（即货权凭证）以及对应买卖合同的结算清单。当然，最终，此类交易会形成一个闭环交易，在货物流上表现为：资金需求方→资金供给方→过桥方→资金需求方；在资金流上表现为：资金供给方→资金需求方→过桥方→资金供给方。需要注意的是，在此类交易中，各方往往在事前对“假买卖真融资”的行为知情且采取积极主动的方式参与到此类交易环节。如果本类贸易同时具备“空转”、“走单”的特征，从事此类融资性贸易的国企还有可能触发刑律。 3.委托采购 此类买卖型融资性贸易与分类为托盘贸易的融资性贸易模式较为相似，货物交付过程中对货物转移的风险及对货物的控制权都由资金需求方承担，与分类为托盘贸易的融资性贸易最大的区别在于资金需求方与资金供给方的买卖法律关系变为委托法律关系。 国企参与上述买卖型融资性贸易的方式，通常都是作为出资方/托盘方，或者是作为交易链条中仅享受固定“过桥”收益的中间方。 三、融资性贸易与司法实践中的“名为贸易、实为借贷” 通过前述梳理的国资委文件以及融资性贸易的相关基本特征可知，国资委监管及国有企业审计层面对融资性贸易的定性较为宽泛，只要真实目的为获取提供资金后的资金利息，就可能定性为融资性贸易，但在司法实践中，是否彻底否认融资性贸易的买卖性质，人民法院的认定标准较为严格，需要结合涉案交易的商业合理性、货物流及资金流、仓储等合同履行情况、交易各方的真实贸易目的、涉案合同权利义务的划分合理性等多个方面综合进行判断识别，不会仅仅以主观上希望获得融资收益的单方因素直接否定买卖合同关系，只有外观特征特别明显的情况下才将其定性为“名为贸易、实为借贷”从而判定买卖合同无效。 四、国企参与融资性贸易的风险与风险防范 （一）国企参与买卖型融资性贸易的风险 通过上述融资性贸易的特征及表现形式，市场主体特别是国有企业从事买卖型融资性贸易主要会面临以下风险： 1.因“阴阳合同”违反国家金融管制的强制性规定而无效的合规风险； 2.因违反国企监管政策、相关业务不符合贸易特征审计查实后的追责风险； 3.因上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易而丧失对货物的控制权的风险； 4.因贸易链条中某一环节资金链断裂等原因导致的资金风险； 5.因不具有真实贸易背景的情况下向下游企业开出增值税专用发票而被税务机关认定为虚开发票的税务风险； 6.如虚构交易，相关责任人可能被监管部门处罚，甚至可能触犯刑法。 （二）融资性贸易风险防范建议 监管部门对国有企业从事融资性贸易的态度，从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理，除合规性监管外，这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关，融资性贸易一般涉及大宗商品，即资金量较大，而当下游企业需要以贸易方式融资时，则一定程度表明其现金流短缺，存在资金链断裂的风险，实务中当融资性贸易出现商业风险时，在国企层面很可能同步转化为合规风险，即国有企业发生损失时，在企业承担损失的同时可能追责经营管理者的违纪责任，但在市场竞争日益激烈的情况下，也不应完全杜绝企业参与供应链业务的通道，同时企业投融资业务领域具有复杂多样性，例如不发生货物流转的“仓单融资”未必属于非法融资手段，合法与合规的界限需综合判断，对此提出以下建议： 1.国企在进行大额交易前加强客户的评价和管理，严格选择贸易合作伙伴。如果涉及多方交易或过手安排，需加强贸易背景的真实性审查，确保业务真实、合规；并对上、下游企业之间的关系进行核实，避免出现上、下游企业是关联方。同时，建议与下游企业交易时，订立保留所有权的买卖合同； 2.注意货物流转履行文件的收集和保管。保留相关交货、运输、货物保险以及验收、结算等记录，并注意加盖交易相对方真实的印鉴； 3.加强企业的内部控制管理，建立健全各项规章制度，并使其有效运行；在涉及大宗交易时，国企经营管理层应尽量杜绝与资金需求方的私下往来及其他违纪事项； 4.在财务上，定期分析应收账款及其他应收款项的构成，并作出账龄分析，特别是挂账时间较长的应收款项。虽然可以为客户设定信用期，但必要时，积极提起诉讼，避免资金需求方陷入财务困境甚至破产时，增加收回应收款项的成本，甚至使得应收款项变成呆账、死账，增加国有资产的损失； 5.运用“保理”、“融资租赁”等多样融资路径，准确把握各类融资路径的合法性与合规性； 6.拓展贸易业务的服务内容，例如填附数据、物流、仓储保管等综合功能，使单一贸易提升为综合性服务，全面优化供应链的商流、物流、资金流和信息流，最终使融资性贸易提升为供应链业务。 […]

贸易业务往往会伴随资金的流转，部分企业利用这一特性，搭建贸易环节，借用账期、票据等方式开展融资性贸易业务，为其他企业提供融资。融资性贸易虽暂未被明确定义为违法行为，但因其具有较大的风险敞口，一直以来都受到国务院国资委高度监管，从全面清理到现在的严禁开展，国有企业开展融资性贸易的监管口径不断收紧。本文将通过融资性贸易的主要表现，分析融资性贸易的隐藏风险，为避免企业违规或无意间开展融资性贸易业务提供启示。 一、融资性贸易主要表现 根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有:一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。结合上述定义以及相关案例剖析，梳理出如下几种常见融资性贸易的表现形式，具体如下： （一）C公司从A公司采购货物并向D公司进行销售。B公司有增加营收流水实现融资或业绩考核的诉求，故委托C公司增加交易环节，将其作为过桥方加入贸易流，并支付C公司一定的费用。B公司并非真正贸易方，因此货物、资金流转方式均由C公司操作完成，同时因为C公司收取了B公司一定的费用，操作时可能会从B公司高买后，低卖给D公司。 （二）A公司与C公司受同一控制人控制或为母子公司关系，B公司向A公司全款采购货物，再以高于货物原价的价格（一般为货物原价加计资金占用利息）销售给C公司，并提供一定的账期。B公司看似为贸易链条中的正常环节，实质为A公司提供融资服务。 （三）A公司与B公司在短期内，开展多次货物种类相同，方向相反的贸易业务。同时B公司利用支付账期、票据支付等方式，为A公司变相提供融资。多数情况下，为向B公司支付资金占用利息，A公司存在低卖高买的异常现象，具体 （四）B公司与A公司开展多次货物种类相同、方向相反的货物买卖业务，为A公司提高营业收入或应收账款规模，使其更容易获得银行贷款，或者利用大额应收账款申请保理获得融资，具体详见图4。 二、融资性贸易风险分析 深入分析融资性贸易的基础表现形式，国企陷入融资性贸易，将产生较大的业务风险，具体如下： （一）客户信用风险 在融资性贸易中，融资方自身往往存在资信不足等问题，无法向金融机构获取正常融资，才需通过组建贸易环节获取资金支持，因此难以保证其具备足够的偿债意愿与偿债能力。同时，国企如果没有集中有效的风险防范机制和风险应对管理制度，既无法在交易开展前对融资方资信水平进行科学、充分的风险评估，也很难在交易过程中对资金结算实施有效监控，一旦融资方出现信用问题，不能按期支付货款，国企极有可能承担全部损失。 （二）现金流风险 融资性贸易具有交易量大、交易金额大的特点，可能导致国资作为出资方应收账款规模达到上千万乃至上亿元的情况。此外，基于虚假贸易背景，国企往往并不会真正参与货物的实际流转，无法真正控制货权，一旦贸易环节一方出现资金链断裂，无法偿还上游款项的情况，国企无法通过变卖货物减少损失，最终可能由于巨大的坏账规模，影响其正常经营，甚至引发破产等严重后果。 （三）合规合法风险 由于融资性贸易核心为融资业务，各方企业往往重点关注资金流向，不在意货物流转，从而经常出现货物“空转”“走单”等虚假贸易现象。而在虚假贸易的背景下，国企向下游公司出具增值税发票可能引发被认定为虚开发票的合规合法风险。此外，2018年国务院国资委颁布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，办法明确规定中央企业禁止开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。后各地方国资委陆续出台相关规定，禁止地方国企开展融资性贸易等虚假贸易业务。因此，若国企实际开展或被认定开展融资性贸易业务，亦将引发合规风险。 三、融资性贸易规避措施 目前国资委已明令禁止国企开展融资性贸易业务，为避免无意间或违规开展融资性贸易业务，国企仍应在内控管理、投资尽调、货权管控等方面加强重视。 （一）强化内部管理机制。国企应加强内部控制管理机制，建立完善各项规章制度，并使其有效运行，确保业务开展公平、公正、透明。开展贸易的企业要制定贸易业务内部管控实施细则，设立贸易风险管控专员，严格业务审批流程，优化固化内部控制流程，明确关键环节内部控制措施，压实内部管理工作职责。 （二）落实项目风险防范。国企在开展业务前，应对上下游客户情况开展充分尽调，明确上下游间是否存在关联关系或利益输送等关系，同时全面考察业务的真实性、合理性和必要性，避免在不知情的情况下成为融资性贸易的一环。此外，严格审核业务方案，重点关注国企可能发生的垫资情况，谨慎开展账期较长、垫资规模较大的贸易业务。在业务履行过程中，国企应设定业务红线并实时跟踪监控，出现应收账款逾期等问题时，及时采取合理措施，中止或暂停业务，减少企业损失进一步扩大。 （三）加强货权风险管控。开展业务时，国企应强化货权管控，加强物流合同、物流单据和仓储管理，通过开展常态化库存盘点的方式，对合作仓储、物流公司进行定期或不定期台账核对和实物检查，确保账实相符。同时加强货物进出库管理，入库须取得真实有效的货权转移凭证和发票，出库须严格执行出库审批流程，以正式的提货单作为放货指令，及时取得客户确认收货凭证，保证货物流与资金流、合同流相匹配，杜绝虚假贸易，避免被认定为融资性贸易。 结语 融资性贸易模式由于其“以贸易为名，以融资为实”的业务本质，会给国有企业带来较大的业务风险，目前已被国资委明令禁止。因此为避免无意间或违规开展融资性贸易，国企需强化内控机制，建立健全各项规章制度，做到业务开展公平、公正、透明。严格落实问责追责制度，切实提高违规成本。同时严格对照融资性贸易特征，在业务开展前进行充分尽调，保证贸易背景真实，谨慎开展需垫资的业务。在业务开展过程中强化货物货权管控，确保货物流与资金流、合同流相匹配。

该如何做好供应链金融？ 供应链金融作为金融借贷体系中的一种，最难做的还是风控。如何能建立一个有效的供应链金融风控体系。 信贷征信数据的挖掘和供应链数据的大数据风控挖掘是两个不同的方向。征信注重信贷数据，范围很窄，大数据看多个维度，范围很宽，是不存在“大数据征信”这么个命题的。 先有供应链才有供应链金融，而不能为了金融而做贸易性金融。而无论是何种形式的供应链金融公司，如何能真正的抓住供应链大数据的数据，是其核心要点。  一、何谓融资性贸易？ 原文：“所谓融资性贸易，指企业缺乏足够资信，无法从银行获得资金时，通过第三方，以第三方名义与贸易相对人签订贸易合同，从第三方处取得融资，企业销售货物后返还本金和一定手续费给第三方的融资方式。” 简单理解，融资性贸易是一种融资方式，表现为通过贸易的形式来融资。 融资性贸易和供应链金融有何关系？融资性贸易也是基于货物供应链产生的，这和供应链金融有何相同又有哪些区别？ “原文中将贸易性融资分为：买卖型融资性贸易（含托盘、循环贸易、委托采购和销售。）和增信型融资性贸易（含质押监管、仓储保管、保兑仓、保理。） 这两者区别在于资金方（国企主体或外部资金）是否直接放款。” 供应链金融（Supply Chain Finance）指银行（金融机构）向客户（核心企业）提供融资服务，同时向这些客户的供应商提供贷款，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务。 贸易性融资更多的强调融资主体和融资企业间的之间关系，而供应链金融是核心企业与其上下游间达成的，一种面向供应链所有成员企业的系统性融资安排。  二、融资性贸易的实质 原文：“在企业贸易经营过程中，银行根据企业真实贸易背景和上下游客户资信实力，以单笔或额度授信方式，提供银行短期金融产品和封闭贷款，以企业销售收入或贸易所产生的确定的未来现金流作为直接还款来源的融资业务，称为自偿性贸易融资。” 在现实情况中，由于一些贸易企业缺乏足够的资信，很难从银行通过自偿性的贸易融资解决流动性资金不足的问题。为解决自身资金需求，其中一个办法便是通过与拥有良好银行信用的国企合作，让国企加入贸易链中，以国企名义与客户签订贸易合同，取得银行融资，销售货物后返还一定手续费给相关国企。” 　　银行作为资金端，虽然资金成本最低，但由于对贸易，对“物”的不熟悉及缺乏有效评估及监控手段，更多的还是会通过授信的方式围绕核心企业来开展金融借贷业务。银行作为最专业的金融机构， 需要的是合理有效的供应链金融风控体系以助其开展金融借贷业务。 银行直接做供应链金融，尤其是托盘类贸易融资，在2012年钢贸商大规模崩盘事件后，基本已经很少发生。基于授信体系的供应链金融业务，本质上还是借用或者放大了融资企业的银行授信比例。 而国企融资性贸易的核心本质是，通过利用国企的融资成本优势，将相对较低成本的资金，输出给资金成本较高的民营企业。  央企之所以做贸易融资 一、民营和中小企业的融资渠道和融资成本是比较高的，而国企的融资条件优势相对大很多。而企业间借贷不受法律认同的，需要通过贸易的形式来达成金融输出之实质。这是现有金融格局下天然形成的金融势能差，金融总是从高势能流向低势能。 二、国企的业务构成中，垄断性的贸易成分很难做出增量，而在市场化的业务中，国企的体制又不占优势，只能往贸易服务方向发展。而资金服务又是贸易服务中最重要的一环。 三、贸易融资的确可以在短期内做出较大的销售额，央企合并整合大趋势下，主要看的就是销售额数字，小的被大的并，谁不想当老大？ 四、混合所有制改制下的央企，对经营利润也有高的追求。贸易融资操作得当，是可以代理丰厚利润的，这是个资金的生意呐。  融资性贸易的风险 原文：“禁止融资性贸易的原因在于国企承受了巨大风险。”国资委研究中心副研究员周丽莎对上证报记者表示：“融资性贸易以融资为目的，当企业缺乏足够的资信，无法从银行获得资金时，通过与第三方联合，借用第三方的良好银行信用，凭借与目标客户签订贸易合同，取得银行融资，获得融资后再与第三方分成。” “这种合作以融资为目的，一旦实际贸易出现问题，资金链断裂，国企则成为最后支付人，承受巨大损失。而且在这样的贸易过程中，由于上下游客户都由他人控制，存在极大的资金风险、法律风险以及虚开增值税发票等风险。”周丽莎告诉记者。 融资性贸易的风险在实际操作中，的确遇到了很多问题和风险发生。由于法律对企业间融资的判例支持在不同地区和领域各有不同，融资性贸易长期处于相对灰色的地带。  而融资性贸易核心的问题往往发生在： 一虚假贸易，没有真实货物流转的贸易空单 二市场波动，大宗原料价格跌去90%都有可能 三道德欺诈，欺诈，诈骗，监守自盗 四行业趋势，委托客户及其上下游倒闭 五行业潜规则，贸易流通中多数是强关系，融资性贸易强力插入，能否适应行业潜规则要打个问号 真正的把融资性贸易和供应链金融结合较好的央企国企，其实很少。供应链金融真正围绕真实产业供应链核心企业及其上下游的金融体系建设，大多数央企只学了其形，未得其意，没把握住实质，加上央企国企的体制原因，的确产生了很多的风险案例。 贸易性融资的实质是金融，金融的核心是风控。国企在做融资性贸易时，往往选择标的物较大，而又受限于供应链金融的专业水准和实际业务的冲突，难以形成有效的风控体系，做决策时往往处于两难的境地。 这就导致国企的要么把供应链金融业务做成了仿照银行的担保、抵押逻辑，要求融资方提供各类担保抵押，而这类提供担保抵押的业务却是银行筛下来的次级业务，风险较高。 要么国企需要企业负责人对贸易融资业务做全权裁定，而这个裁定只能是基于负责人对行业趋势的理解，对业务的理解。如果不是国企长期经营熟悉的品种，或是周期性很强的产品，往往会产生各种潜在风险。  央企该不该做融资性贸易？不做又该做什么？ 原文将贸易性融资分的两类型 买卖型融资性贸易：托盘、循环贸易、委托采购和销售 增信型融资性贸易：质押监管、仓储保管、保兑仓、保理 单纯为了追求扩大销售额而做的融资性贸易，是应坚决予以否定的。仅凭着纸面合同而开展的融资性贸易的确风险极大，且作为“影子银行”的一环，是我国当前金融降杠杆，金融避虚入实的巨大阻碍。 但央企的业务中，是有大量可以发展真实供应链金融的业务类型，这些类型，则不应该全盘否定。而应该客观全面的去看待。  1、贸易服务型：同样是做信贷输出，要基于真实对货物贸易流通。 无论是传统的，信用证，代理进出口业务，票据服务业务，还是传统供应链金融的赊销 预付货款 托盘三大类业务，只要是基于长期服务真实贸易而做的，而不是为了融资而做的融资性贸易，就应该给予支持。  2、供应链渠道型：做好自营进出口、内贸的业务，做好深度渠道建设，做好国内外招投标，建立贸易壁垒，深挖终端用户，扮演好渠道分销商和贸易的角色。 通过分销和集采的形式，做好新型供应链渠道商的角色。 减少商品价格博弈，尽量规避价格波动风险。  3、对外投资：增加对贸易供应链上的主动或被动投资，做扎实仓储物流等重资产行业的投资，做好境内外资产投资及相关产业链股权投资。  4、体制建设：通过合理的体制机制改革，促进组织活力，尝试新形式的贸易及贸易服务形式。随着产业集中化，和消费多样化这两个趋势，针对行业特点探索贸易新模式、新方法。