随着我国保险制度日趋成熟，越来越多的企业选择与专业人力资源公司合作，通过签订《劳动事务代理合同》《保险代理合同》等合同，将基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会基本保险委托人力资源公司代理缴费。那么，代缴社会保险是否合法有效？日前，青岛中院披露了一起类似案件。 案情简介 青岛某金属制品厂与青岛某人力资源公司签订了《劳动事务代理合同》《社会保险代理合同》等文件，约定该人力资源公司按照工伤保险交纳地有关政策规定的交纳标准，为该金属制品厂员工代缴社会保险费。 该金属制品厂同意代为缴纳的工伤保险以缴纳地最低缴费基数为标准缴纳，并由人力资源公司在发生工伤后开展工伤申报认定、工伤保险费用报销领取等工作。双方合同还对合作内容、期限、违约责任及其他权利义务等内容进行了约定。但是，在此之后，该人力资源公司转而通过江西某人力资源公司为案涉金属制品厂员工在江西省缴纳了工伤保险。 事后，案涉金属制品厂员工出现工伤事故，各方因工伤保险索赔相关事宜发生纠纷。随后金属制品厂诉至法院，主张与青岛某人力资源公司签订的《劳动事务代理合同》《社会保险代理合同》无效，要求返还已经向青岛某人力资源公司支付的全部保险费用。 法院审理 法院经审理认为，双方虽已签订书面委托合同，但青岛某人力资源公司接受委托后，有时自己、有时又转而委托他人在其他省份代缴工伤保险，肢解了政府对用工制度的管理，破坏了社会保险秩序，改变了社会基本保险的初衷。因此，应认定双方签订的合同无效。 经审查认定，金属制品厂支付给青岛某人力资源公司的工伤保险费用为24万余元。其中，青岛某人力资源公司已为金属制品厂缴纳工伤保险的费用为3万余元，因该费用已实际缴纳给社保机构，这一部分费用无须返还；对于剩余的20万余元费用，根据双方的过错程度，酌情判令青岛某人力资源公司返还金属制品厂10万元。 法官说法 根据我国相关法律的规定，用人单位负有自行申报、按时足额缴纳社会保险费的法定责任，开户和缴费单位应当是用人单位，即与劳动者建立劳动关系的用人单位。即使委托人力资源公司代为办理保险事务，也应该以用人单位名义进行。 本案中，用人单位青岛某金属制品厂系人员密集型企业，也是工伤事故多发的企业，其委托青岛某人力资源公司以第三方名义并使用第三方社保账户进行工伤保险的缴费，隐藏了真实的劳动关系，架空了我国的用工登记制度，不利于维护劳动者参加社会保险和享有社会保险待遇的权益。其签订的《劳动事务代理合同》《社会保险代理合同》因违反了法律、行政法规的规定，有损社会公共利益，应被认定为无效合同。

一、 异地用工催生异地代缴社会保险 对于在中国跨省市开展业务的企业而言，异地代缴社保并不是一个陌生的名词。异地代缴社保是指，企业在有别于用人单位注册地的省、市（“异地”）需要劳动力，在企业与员工建立劳动关系后，由于企业无法在异地开设社会保险账户，便委托第三方单位（通常是劳务派遣或人力资源服务公司）为在异地工作的员工以该第三方的名义在异地缴纳社会保险，而企业则向该第三方单位承担因代缴社保而产生的费用和服务费。 异地代缴社会保险模式的出现，使企业能够以较低成本解决异地用工的问题，也使相关员工可以在实际工作地享受社会保险待遇，也有助于员工取得包括落户、购房、购车、子女教育等资格。根据中国对外服务工作行业协会发布2018年度会员单位经营情况调查统计报告，在提交统计报表的108家会员单位中，2018年开展人事社保代理服务的会员单位达到“104家”，为约990万名员工提供了人事社保代理服务，而同期劳务派遣员工总数为约75万人，人事社保代理人数是劳务派遣人数的约13倍。[1] 二、 异地代缴社保的合规风险 1.    劳动人事法律责任 依据《劳动合同法》第38条和第46条的规定，用人单位未为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者可以解除劳动合同并向用人单位主张支付经济补偿。如企业使用异地代缴社保安排，则其必然在企业注册地未给员工缴纳社会保险，该客观情形在事实上可能会被认定为用人单位未为劳动者缴纳社会保险费的情形，但对于劳动者能否据此主张经济补偿的问题，国内各地目前的裁判态度不一，其中以广州市为例，明确规定了员工可依据代缴社保解除劳动合同并主张经济补偿。 依据《广州市劳动人事争议仲裁委员会、广州市中级人民法院民事审判庭关于劳动争议案件座谈会的意见综述》第12条的规定，用人单位与劳动者签订劳动合同并建立劳动关系，但委托其他单位以其名义代劳动者缴纳社会保险的做法违反了《社会保险法》，若劳动者据此主张被迫解除劳动合同的，用人单位应向劳动者支付经济补偿金。[2] 2.    行政责任 在法律层面上，依据《社会保险法》第60条的规定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费。由此可见，劳动关系和社会保险缴纳的主体应当一致，以其他用人单位的名义为员工缴纳社保，明显违反该法律规定。因此，使用异地代缴社保的企业可能被社会保险行政部门认定为“不办理社会保险登记”，而被责令限期整改，逾期不改正的，可处以罚款。 依据《社会保险法》第88条的规定，以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款。在实践中，存在提供异地代缴社保的服务机构因担心自身承担法律风险，而不愿意协助员工在当地办理领取社会保险待遇（例如生育保险待遇、工伤保险待遇等），由此引发企业、员工、代缴单位、社保部门之间基于多种法律关系的争议。 3.   刑事责任 在全国层面上，全国人大常委会在2014年将“以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金或者其他社会保险待遇”的行为解释为刑法第266条规定的诈骗公私财物的行为。虽然目前以真实劳动关系为基础的异地代缴社保一般尚不足以作为诈骗罪论处，但在社保领域有严重违法行为的主体将可能承担刑事责任。 三、 社保征收体制改革政策动向 2018年3月，中央印发了《深化党和国家机构改革方案》，其中提出了各项社会保险费交由税务部门统一征收的新政策。2019年4月，国务院明确，“企业职工基本养老保险和企业职工其他险种缴费，原则上暂按现行征收体制继续征收，稳定缴费方式。成熟一省，移交一省。” [3]目前，国内不同地区社保核定和征收政策差异较大，同时存在如下三种主要模式：（1）税务机关已全面负责征收社保，如广州；（2）社保部门核定缴费金额，将数据传递给税务机关，税务机关负责征收；（3）税务机关只征收机关事业单位社会保险费和城乡居民基本养老保险，其他维持原有社保部门核定和征收模式。 受社保征收机制改革预期的影响，人事社保代理作为人力资源服务类公司的传统业务总体虽保持平稳增长，但是增长幅度有所下降。[4]如税务机关未来全面负责征收社保，并将社保缴纳数据与员工个人所得税数据进行交叉对比，则通过代缴社保的员工将不可避免地面临有社保缴费记录而无个税缴纳记录的尴尬处境，社保征收制度的改革将进一步在操作层面上挤压异地社保代缴的生存空间。 四、 北京地区异地代缴社保新动向 2019年12月底，北京市人力资源和社会保障局制定了《关于进一步促进依法诚信经营劳务派遣业务有关问题的通知》（京人社劳发[2019]158号），其中明确要求经营劳务派遣业务的企业“不得以具备经营劳务派遣业务资质为由，开展人事代理服务等业务，特别是社保代理服务业务”。 2020年7月初，北京大兴社保中心发布《关于劳务派遣公司和人力资源服务公司增员提醒》[5]，要求劳务派遣和人力资源服务公司自2020年7月5日后，在办理社保登记和增员时，将弹出劳动合同信息采集界面，其中包括职工类型、岗位、劳动合同（派遣协议）约定的职工薪金、劳动合同（派遣协议）起止时间、实际用工单位统一社会信用代码等。在北京的社保系统中，若录入的用工单位在外地注册，可能将无法完成参保登记或增员。因此，该举措可能在实践操作上终结了北京大兴地区异地代缴社保的可能性。 五、 异地代缴社保之对策 社保征收体制改革和社保缴纳合规化的大趋势不可阻挡，尽管不同地区对于异地代缴社保问题在短期内会呈现出不同的政策态度，我们建议企业梳理各地相关社保政策，并结合自身经营情况考虑调整用工方案，以降低异地代缴社保的相关风险： 1. 成立分支机构 在异地代缴社保严管的地区，有异地用工需求的企业，建议成立分支机构。由于分支机构（分公司）能够取得营业执照并在当地开设社保账户，可以彻底解决异地员工的社会保险问题。但是，设立、运营、维护分支机构也将给企业增加一定的管理成本。 2. 向第三方采购服务（劳务外包） 企业也可以通过向第三方采购服务的方式，将非核心以及辅助性的岗位进行外包。在此种模式下，企业可与在当地的第三方签订协议，约定由第三方安排人员提供服务，由该第三方与服务人员建立劳动关系并在当地缴纳社会保险。但是，企业在与第三方进行劳务外包模式合作中，要注意避免被认定为与实际提供服务的人员存在劳动关系，也要避免此三方关系被认定为是劳务派遣关系。

某甲人力资源公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《代理缴纳社会保险协议书》，约定乙方劳务人员与甲方不存在任何形式的劳动关系、劳务关系；乙方员工的社会保险事务委托甲方代为办理。甲方按社保局要求为乙方员工代理缴纳社会保险中的(险种)工伤保险，甲方负责为乙方员工办理工伤保险的增员、减员、缴费、工伤待遇的申报、领取等手续。协议还约定了其它权利义务条款。 协议签订后，某乙公司于2019年3月27日向某甲人力公司支付了110名员工的工伤保险费和代理费，随后某甲人力公司在社保局以自己的名义为110名员工缴纳了工伤保险，参保登记证明显示单位名称为某甲人力公司。 2019年9月7日14时左右，一名代缴社保员工张某发生工伤，被鉴定为8级伤残，社保部门支付了一次性伤残补助金等工伤保险待遇共计人民币30007.92元。 2021年5月8日，张某申请仲裁要求某甲人力公司支付一次性伤残就业补助金、停工留薪期工资等待遇。 仲裁委裁决某甲人力公司支付张某一次性伤残就业补助金147992元、停工留薪期工资34152元。 因公司未履行支付义务，法院强制执行，某甲人力公司向张某支付了由用人单位承担的一次性伤残就业补助金、停工留薪期工资及利息合计182408元，并承担案件申请执行费2636元，以上共计185044元。 某甲人力公司要求某乙公司偿还上述款项，某乙公司予以拒绝，双方发生诉讼。 一审法院：此类代缴社保行为属虚构劳动关系参保，违反法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益，应认定为无效合同 一审法院认为：《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费……”第三十三条规定：“职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。”第三十四条第二款规定：“社会保险经办机构根据用人单位使用工伤保险基金、工伤发生率和所属行业费率档次等情况，确定用人单位缴费费率。”第五十七条第一款规定：“用人单位应当自成立之日起三十日内凭营业执照、登记证书或者单位印章，向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。社会保险经办机构应当自收到申请之日起十五日内予以审核，发给社会保险登记证件。”第五十八条第一款规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费”。 依据上述规定，为职工缴纳社会保险是用人单位的法定义务，且该义务构建在用人单位和职工建立劳动关系的基础上，用人单位的该项法定义务不得随意转移，用人单位应当向其所在地的社会保险经办机构办理社会保险登记，并应当向其所在地的社会保险经办机构为其职工缴纳社会保险，社会保险登记实行属地管理，开户和缴费单位应当是“用人单位”，即与劳动者建立劳动关系的用人单位，社保涉及人身性质，用人单位委托第三方并使用第三方社保账户代缴职工社会保险不合法；此类代缴社保行为，不是代理而是代替，由于转移帐户，改变缴费主体，造成用人单位所在地与社会保险缴纳地、社会保险缴纳主体与实际工作单位均存在不一致，属虚构劳动关系参保，既不能反映真实的劳动关系，又对国家的用工制度造成冲击，违反了中华人民共和国社会保险法的规定，也有损社会公共利益；故某甲人力公司与某乙公司于2018年11月22日签订的《代理缴纳社会保险协议书》，因违反法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益，应认定为无效合同，双方之间的纠纷应当按照有关无效合同的规定处理。 《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 本案中，双方形成代缴社保的合意并付诸实施不合法，对某甲人力公司因此所受到的损失，双方都有过错，应当各自承担相应的责任。某乙公司自认自己并非实际用人单位，系其接受用人单位委托后又转委托某甲人力公司代缴社保的，可见某乙公司在代缴社保利益链条上处于中间环节地位，功能作用较大，具有明显的过错，综合双方的过错程度、作用大小及其在代缴社保利益链条上的地位、功能等因素，根据利益衡平原则，一审法院酌定某乙公司对因案涉代缴社保协议给某甲人力公司造成的损失承担66%的责任，应向某甲人力公司赔偿损失122129.04元（185044元×66%=122129.04元）。 一审判决后，双方均不服，都提起上诉。 二审法院：为劳动者缴纳社保费是用人单位的法定义务，该项法定义务不得随意转移 二审法院认为，为劳动者办理工伤保险手续、缴纳工伤保险费是用人单位的法定义务，该项法定义务不得随意转移，某乙公司与某甲人力公司签订的《代理缴纳社会保险协议书》违反了法律、行政法规的强制性规定，协议无效。一审法院认定上述协议无效正确，综合双方的过错程度等因素，酌定某乙公司对因上述协议无效而给某甲人力公司造成的损失承担66%的责任，并无不当。某甲人力公司主张某乙公司应赔偿其全部损失，某乙公司主张其不应赔偿某甲人力公司的损失，均不能成立。

社保是国家强制性缴纳的，对企业来说，合法合规为员工缴纳社保是义不容辞的责任；对个人来说，社保的连续缴纳也是很重要的，我们生活中很多权益，尤其对外地人来说，比如医疗报销、生育津贴、买房、买车摇号、小孩上学等等，都与社保连续有关，如果出现断缴或者漏缴，给个人带来的影响是很大的。 在社保需要自己处理或者这样的情况下，很多企业或者个人都选择了社保代缴。 社保处理对一个公司来说是比较基础的事务，但是这对很多公司来说是有一定难度的，比如该企业没有成熟的人事系统，或者部分工种比较特殊。 随着新经济形势的出现，市面上也出现了越来越多从事人事代理业务的人力资源公司，企业也更多的选择了比较灵活的用工方式，比如将社保外包给第三方人力资源公司，这样可以很好地整合资源，减少企业的人力和财务成本，让企业的HR能有更多的精力投入到核心工作当中去。 那么社保代缴服务对企业有那些帮助呢？ 对企业来说，社保代缴的优点有很多。繁琐的社保增减员流程或者是频繁来往于社保局与公司之间，会花费企业大量时间和精力甚至财力成本。选择把社保外包给人力资源公司进行管理，可以使企业专注于核心职能，节省人事管理成本，提高工作效率，保证员工权益。 对个人来说可以保障老有所养，病有所医，困有所济，育有所补，也能够避免社保断缴漏缴对我们的影响。

1.降低成本、舒缓资金压力，克服企业很多的规模经济弱点。在国内由于劳工权利意识的高涨、就业安全体系和劳动法令的普及，人事直接间接费用及外围成本不断地攀升，人力资源管理业务外包则可以降低企业风险，摆脱杂务干扰，最终引导企业专心经营核心资源，发展核心竞争优势; 2.简化公司流程，降低企业成本，节省时间，降低费用，提高员工满意度;避免大量投资于人才所带来的不确定风险; 3.分公司、办事处不是注册单位，购买不了社保，必须托管、挂靠在专业的社保代理服务中心才能购买;避免员工因社保关系在总公司，享受社保时不方便，对企业满意度低，离职率高，导致人才流失影响企业高速发展，造成人事招聘成本、培训成本浪费; 4.降低成本，减少事务性工作，不用另设人事部门或人事专员职位。从而在总体上节省了人力资源成本，有利于简化管理上繁琐庞杂的程序，使企业的人事部门或财务部门从烦琐的社保缴纳事务中解脱出来，节省人事管理成本和降低潜在的法律风险，更专注于选人用人、绩效考核、薪酬确定等核心的战略性工作，从而提升人力资源管理的高度和核心竞争力;集中精力从事企业的核心性、战略性工作; 5.减少劳动用工备案，不用因为公司增减员、续约合同，而经常跑劳动保障局; 6.规避企业办事人员不专业、效率低等弱点，合理规避少缴、漏缴带来的隐患; 7.规范操作，有效遏制随意性的薪资、员工管理，对管理工作的规范性、公正性起到促进作用; 8.新成立的公司、规模较小的公司可以免开社保账户，免请社保人工成本，减少社保年审、以及员工社保费统筹的事宜;不会因社保专员的专业性不强操作不当引发纠纷;工资和享受国家基本的医疗报销，有效保护自身的合法权益，享受国家的福利政策。 中国人保有话说      在无法给员工缴纳社保时，用人单位可投保「雇主责任险」，「雇主责任险」依据《工伤保险条例》进行工伤认定，被认定为工伤鉴定伤残等级后，保险公司将钱赔付给用人单位，由公司老板安排进行赔付，这种保险方式能够将公司损失减到最低，可以帮助企业转嫁风险、降低经营成本，甚至减少企业陷入诉讼、被罚款的风险。真正的给员工送福利，为企业送保障。 全国范围内承保，全国范围内通赔。     《雇主责任险》是中国人民财产保险公司和山东临沂华信强强联合，由山东临沂华信独家推广的一款雇主责任险，是唯一一家探索创新出“人力资源+商业保险”的经营模式，业务面向全国各地，不受区域限制，不受当地政策限制。从工伤延伸到24小时意外，按月投保，最高保障可达100万，真正规避企业用工风险，做到为企业保姆式服务。

人力资源服务机构社保代理服务发展趋势研究 中国对外服务工作行业协会 林彤 摘要：人力资源服务机构开展的社保代理服务，因帮助客户企业实现了社保缴费的便捷与合规，而一直受到企业的欢迎，此项业务也一直保持平稳增长，是人力资源服务机构的重要收入来源。当前，为了进一步规范用工行为，加强对社保缴纳工作的管理，各地社保部门对社保缴纳相关工作加强了规制。其中，劳动者劳动关系所属单位和社保缴纳单位的统一是最为核心的工作要求。未来，社保代理服务的业务模式将向更加合规性发展，新技术将在社保代理服务中深入应用，社保代理服务的效率将进一步提升。在社保代理服务利润空间收窄的情况下，社保代理服务也需要探讨如何转型。 关键词：社保代理政策走向发展趋势 三、社保代理业务的政策规制 （一）社保代理服务涉及的相关法律 依据《中华人民共和国社会保险法》的有关规定，建立社会保险关系和缴纳社会保险费的主体是劳动关系项下的用人单位和劳动者，即劳动关系中的用人单位和劳动者，与建立社会保险关系并缴纳社会保险费的主体一致。因此，劳动关系所属用人单位与社会保险费缴纳单位不一致并不符合法律规定。 然而，在用工管理中，劳动关系所属用人单位与社会保险费缴纳单位不一致的现象并不少见，造成这一情况的发生有多种原因，比如，劳动者希望在其户籍所在地享受社会保险待遇，但用人单位所在地及劳动合同履行地等并不在劳动者户籍所在地；再比如，用人单位希望降低社会保险缴费基数或者缴费比例，选择社会保险缴费基数或者缴费比例较低的地区即俗称的“社保洼地”去缴纳社会保险费；此外也存在用人单位并未配置人力资源管理部门，委托人力资源公司代缴社会保险费的情况。 值得注意的是，如果劳动关系所属用人单位与社保缴纳主体不一致，当员工在办理工伤理赔、争取社保权益时，由于各地的司法实践存在不同的做法，可能会导致员工在理赔过程中遇到难题，例如：由于员工与社代缴机构之间并不存在劳动关系，发生工伤后，有些地区的社保管理部门不会受理社保代缴机构的工伤申请，认定为工伤的员工因而无法享受工伤保险待遇。所以，原本应由工伤保险基金支付的费用可能将全部由用人单位承担。 （二）各地社保代理服务相关政策的实践 随着社会保险由税务部门征收的全面展开，当前，各地社保部门对社保代理服务的规制逐步收紧，劳动关系和社保缴纳主体的统一是重要监管方向。前文所述北京市社保中心“关于劳务派遣企业和人力资源服务企业参加社会保险有关问题的通知”则体现了社保缴纳必须规范，劳动关系和社保缴纳应统一，也就是用工企业要单独建立社保账户的政策走向。在一些地区，社保代缴更将面临被禁止的情况。例如，2020年，广东、烟台等地的相关部门出台措施，严厉打击虚构劳动关系违规补缴社会保险行为。如果在劳动关系所属用人单位与社会保险费缴纳单位不一致的情形中，劳动者和社会保险费缴纳单位出具了不实的证明材料来建立社会保险关系、缴纳社会保险费或领取社会保险待遇，属于骗取社会保险金的行为，依法需承担被责令退回社会保险金、罚款等法律责任，情节严重的，可能承担刑事责任。 综上所述，社保代理服务去中介化将成为重要的政策走向。   四、社保代理服务的发展趋势 未来，社保代理服务的发展机遇与挑战并存。当前，移动互联、大数据、人工智能等新技术在社保代理服务领域的应用进一步扩大，社保代理服务的效率以及社保缴纳便捷性和体验感将进一步提升。随着各项社保相关政策的不断完善和社保缴纳监管力度的不断增强，企业对社保合规性的工作必将更加重视，我国的社保代理服务市场份额将进一步加大。与此同时，随着互联网商业模式的持续创新，人力资源服务机构提供的传统的社保代理服务方式也将面临严峻的市场竞争。因此，准确判断社保代理业务的发展趋势，及时根据自身特点进行针对性业务布局，将决定各人力资源服务机构在未来市场中的定位以及核心竞争力的构建。 （一）小库业务将成为主要模式 如前文所述，各地人社部门对社保缴纳的合规性要求越来越严，因此，更多的企业选择单独开设社保账户，委托人力资源服务机构来办理相关业务，小库业务模式将成为人力资源服务机构社保代理服务的主流业务，大库业务模式将逐步减少并消失。 （二）新技术将在社保代理服务领域得到深入应用 从社保代理服务的工作内容来看，这项服务可定义为一种数据服务。此类服务重复度高、精确度要求高，要求算法简洁、操作容易等特点，这样的服务更适合于人工智能等新技术的应用。 目前，我国各地的社保政策不尽相同，社保业务的办理费时、费力，容易出错，由具备人工智能的机器人来办理这些复杂的业务，将为社保代理服务的快速发展提供有力的技术支持。近年来，一些人力资源服务机构或科技公司便适时开发了这样的机器人。例如：由全力公司开发的社保代缴服务机器人——“社保士兵”可以使线上社保代缴业务办理提速30倍，服务的效率提升18.5倍，人力成本降低75%。 （三）社保代理服务的集约化趋势 高新技术在社保代理服务中的应用提升了工作效率，也因此提高了社保代理的服务能力，即覆盖的员工数量，也进一步放大了大型社保代理服务机构所具有的规模优势和边际优势。开发社保代理服务涉及的新技术需要较高的资金和技术投入，这对于资金和技术条件有限的中小型人力资源服务机构来讲是瓶颈，经过调查发现，社保代理服务有向中大型人力资源服务机构集约化发展的趋势。小型人力资源服务机构可能将逐步退出这个市场。 （四）社保代理服务向保险经纪服务的转型 如前文所述，随着新技术在社保代理服务中的应用和小库服务模式的深入推动，社保代理服务的人均工作效率大幅度提升，而收费水平则呈下降趋势，人力资源服务机构传统的社保代理服务的利润空间将变得十分有限，社保代理服务面临着转型。 社会保险代理服务的核心是为与劳动者密切相关的各类社会保障，如养老、医疗等提供的服务，因此，社保代理服务的转型离不开劳动者的各类保障。近年来，一些较大型的人力资源服务机构推出了补充医疗保险的产品、健康体检产品等，由于在基本医疗保险之外，员工还能享受补充医疗的二次报销，还能享受优质低价的健康体检服务，这类补充医疗保险产品和体检产品因此受到客户企业员工的欢迎。长期以来，人力资源服务机构通过社保代理服务积累了大量的员工数据，形成了开展团险服务和大宗采购健康体检服务的议价空间，未来，人力资源服务机构的社保代理服务向保险经纪服务的过渡将成为可能。

1.企业为什么要选择与社保代缴公司合作企业是有义务为员工缴纳社保的，但是如果新开的企业为员工办理社保就需要招聘一个专业的社保专员来做，这样的做法对于一家新企业来说是浪费资源的一种做法，无形中增加公司的成本支出。如果企业选择与社保代缴公司合作，能大大的减少人力成本，降低风险，有利于公司提升核心竞争力和发展，而且如果企业是连锁性的企业，那么分公司的员工社保应该如何操作呢?这样每个城市都需要招聘一个人，光不说成本，连招聘人事的成本都会很高，而且效率并不见得很高。社保代缴公司能让企业人事从繁杂的社保事务中解脱出来做其他的工作，从而降低企业的人事管理成本。让企业更专注于一些核心职能的发展，给员工带来福利保障，留住人才，使公司稳定发展，创造效益，承担社会责任，解决员工后顾之忧，专心的为企业发展做规划，从事务性工作中解放出来。 2.企业与社保代缴公司合作模式企业单位需要一个HR来负责对接第三方的外包公司，这里的外包公司，并不是所有的流程外包，只是线下的外包处理，线上需要HR去录入，需要对员工进行增员和减员，有的人会问这样的方式并不是很好，但是这样的方式有利于知道社保处理的节点在哪里，可以实时查看到社保的处理流程，直接明了，传统的线下对接出问题也不好解决，线上也更加方便。3.企业与社保代缴公司的合作流程第三方代缴公司根据员工数量进行洽谈合作，公司需要提供营业执照，签订协议内容，通过服务，在线指导如何操作社保，如何增减员，员工遇到社保问题，都可以咨询第三方代缴社保公司。

发行人概述 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“发行人”）于2021年8月6日通过科创板上市委审议。亚信安全主营业务系网络安全软件产品，其在报告期内存在较高比例由第三方代理商代缴社保公积金情形。 反馈回复 招股书披露，报告期内，发行人存在较高比例由第三方代理商代缴社保公积金情形，截至2021年1月31日，发行人由第三方代理商代缴员工社保公积金的比例已降至15.61%。控股股东及实际控制人出具代发行人承担补缴费用的承诺。请发行人说明：（1）未以发行人名义缴纳社保公积金的原因、报告期各期第三方代理缴纳的具体金额及占比、涉及职工人数及占比，第三方代理机构的名称、是否为市场化机构，与发行人之间是否存在关联关系或其他利益关系；（2）结合相关规定分析由第三方代缴的合法合规性、是否存在被行政处罚的风险，如被主管部门认定为无效或被处罚，对发行人经营情况的具体影响，相关处罚是否会构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）第三方代缴社保公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的相关内控制度及整改措施。请发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、方法和依据。 回复： （一）未以发行人名义缴纳社保公积金的原因、报告期各期第三方代理缴纳的具体金额及占比、涉及职工人数及占比，第三方代理机构的名称、是否为市场化机构，与发行人之间是否存在关联关系或其他利益关系 1. 未以发行人名义缴纳社保公积金的原因 为保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，对于未设立分公司或未开户地区员工，发行人依照员工要求委托第三方代理机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金。 2. 截至2021年6月30日，发行人由第三方代理缴纳社保公积金的职工人数占职工总人数比例已下降至8.95%，由第三方代理缴纳社会保险及住房公积金的具体金额占当期发行人社保公积金缴纳总数的比例已分别下降至7.89%、7.88%。 3. 报告期内，发行人存在由第三方代理机构北京外企人力资源服务有限公司、中国国际技术智力合作集团有限公司代理缴纳社保、公积金的情形。 根据检索公开信息及访谈上述第三方代理机构相关人员，该等第三方代理机构均为市场化机构；除上述已披露情形外，该等第三方代理机构与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系。 （二）结合相关规定分析由第三方代缴的合法合规性、是否存在被行政处罚的风险，如被主管部门认定为无效或被处罚，对发行人经营情况的具体影响，相关处罚是否会构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍 1. 由第三方代缴的合法合规性、是否存在被行政处罚的风险。 根据《社会保险法》第五十八条“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记” 及《住房公积金管理条例》第十四条：“新设立的单位应当自设立之日起30日内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起20日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续” 的规定，用人单位应当以自己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记，并根据《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》及《社会保险费征缴监督检查办法》《住房公积金管理条例》等相关规定，依法足额缴纳社会保险及住房公积金。 发行人及其控股子公司为解决员工实际需求委托第三方代理机构代为缴纳社会保险及住房公积金并承担了相关费用。但发行人及其控股子公司未以自己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记，虽实质承担了相关费用，但登记及缴纳方式不符合相关法律法规规定。 根据《社会保险法》第八十四条的规定： “用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。” 根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。 针对潜在的行政处罚风险，发行人出具承诺。根据南京市劳动保障监察支队、北京市海淀区人力资源和社会保障局……西安住房公积金管理中心出具的《证明》，以及经检索上述主管机关的官方网站（查询日期：2021年5月11日），报告期内发行人及其子公司能够遵守国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规及规范性文件的规定不存在违反劳动用工和社会保障法律、法规及规范性文件的情况，亦未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。 综上，发行人委托第三方代理机构代为缴纳社会保险及住房公积金的行为不符合相关法律法规规定，存在被行政处罚的风险，发行人已出具承诺若应有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚；根据发行人及子公司取得的社保公积金部门出具的证明，报告期内发行人及子公司未受到社保公积金相关部门的行政处罚。 2. 如被主管部门认定为无效或被处罚，对发行人经营情况的具体影响，相关处罚是否会构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍 如发行人上述由第三方代缴社保公积金情形被主管部门认定为无效或被处罚，根据《社会保险法》第八十四条的规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。” 根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。” 发行人可能被处以应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款以及1-5万元公积金相关罚款。 鉴于发行人已出具承诺若应有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚，因此发行人因委托第三方代理机构代缴社会公积金而遭受行政处罚的风险较低；发行人控股股东及实际控制人亦出具承诺，承担因社会保险费和住房公积金事宜遭受的所有处罚，保证发行人不会遭受任何损失；即使发行人受到处罚也不会对发行人生产经营造成实质影响，不会构成重大违法违规、不构成本次发行上市的法律障碍。 （三）第三方代缴社保公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的相关内控制度及整改措施 1. 第三方代缴社保公积金是否存在纠纷或潜在纠纷 根据异地代缴社会保险和住房公积金相关员工出具的《说明》，该等员工知悉其社会保险、住房公积金实际缴纳地与公司住所（用人单位所在地）之间存在不一致情形，该等不一致情形系其本人要求所致；公司已按其指定的实际缴纳地，按照当地社保缴费要求及时、足额缴纳相关社会保险及住房公积金；异地缴纳社保和公积金事宜导致的一切后果由其本人承担，并承诺今后不会就上述事项向公司主张权利或追究责任；若由于相关法律法规及政策调整需要更正该等异地缴纳行为，同意协助及配合公司进行整改。 经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）（查询时间：2021 年5月11日），截至查询日，发行人委托第三方代缴社保公积金不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2. 发行人的相关内控制度及整改措施 （1）整改措施 为了降低第三方机构代缴社保公积金的比例，发行人采取了以下整改措施：1）对于已设立独立机构的地区（南京、成都、北京、上海、广州、天津），该等地区员工不再由第三方代理机构代缴，统一集中到发行人、子公司及分支机构账户缴纳。 2）发行人于2020年底于济南、郑州、杭州、武汉、福州、西安新设6家分公司，并相应设立社保公积金缴存账户，将该等地区的员工迁至该等分公司进行缴纳。 3）对于未来新招聘的员工，发行人统一安排于独立开户的主体所在城市缴纳。 截至2021年4月30日，发行人由第三方代缴社保公积金的人数比例已降至9.32%。 （2）内控制度修改 发行人修改了《薪酬管理制度》，规范社保公积金缴纳的相关操作，规定“公司为员工统一安排在员工发薪主体所在城市缴纳社保公积金，员工不得独立选择缴纳地”，明确以发行人设立账户为员工缴纳社保公积金为原则，逐步减少第三方代缴的情形。 综上，发行人就第三方代缴社保公积金事项已进行整改并完善内控措施。 律证分析 外服、中智等人力资源公司在市场上业务体系已经非常成熟，他们可以为企业代缴异地员工的社保公积金，还可以提供代发工资、薪酬福利等人事外包服务。亚信安全就是通过委托上述代理机构为异地员工缴纳社保公积金，在形式上，发行人未以自己的名义为其员工办理社保公积金登记，实质上，发行人亦承担了员工缴纳社保公积金的费用，但是在IPO审核中，这种行为仍然是不合规的。 依据《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《社会保险费征缴监督检查办法》及《住房公积金管理条例》等规定，用人单位需为员工办理社保公积金账户设立及缴存登记手续并足额缴纳社保公积金，否则可能存在罚款等行政处罚风险。 亚信安全在报告期初，第三方机构代缴社保公积金的人数和金额占比分别达到70%、60%以上，截至2021年6月30日，上述比例均已下降至10%以下。 审核机构对于发行人的关注点主要是第三方代缴机构与发行人是否存在关联关系、代缴社保公积金的合法合规性以及是否存在潜在纠纷。发行人采取如下应对措施解决了此问题： 1.解释了代缴原因，对于未设立分公司或未开户地区员工，发行人依据员工要求，委托第三方代理机构在该员工实际工作生活的区域为其缴纳社保公积金。 2.检索公开信息并访谈第三方代理机构，确认该代理机构为市场化机构，与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系。 3. […]

社保代办是社保代理服务的主要内容，是指社保代理机构为需要提供社保代缴服务的企业或自由职业者代办及缴纳社会保险的一项服务。社保代办是人事代理众多服务项目之一，社保代办作为一种中介服务，随着各地相关配套政策落实到位，越来越受到社会关注，并成为一种产业。 1、百科名片 社保代办是劳动保障事务代办中的一种代办方式，指由政府人事部门所属的人才服务中心，按照国家有 关人事政策法规要求，接受单位或个人委托，在其服务项目范围内，为个人或单位缴纳养老保险、生育保险、医疗保险、失业保险及工伤保险等社会保险的费用。 《劳动保障事务代办暂行办法》第二条规定“本暂行办法所称的劳动保障事务代办，是指劳动保障事务代办经办机构(以下简称代办方)，根据协议，接受用人单位或劳动者个人的委托(以下简称委托方)，在一定期限内为委托方代管劳动者个人档案、代办劳动人事、社会保险等劳动保障事务的行为。”所以说“社保代办”是未来企业用工和劳动者个人享受社保的方式之一，这个行业在中国也逐渐走向成熟。 2、社保代办的对象 (一)全国境内境内的各类企业、个体工商户、外国或外省驻粤机构及与之建立劳动关系的劳动者； (二)机关、事业单位、社会团体、民办非企业单位及与之建立劳动关系的劳动者； (三)流动就业人员； (四)外国企业及华侨、台港澳企业常驻广东代表机构或分支机构及其雇员； (五)失业人员、自谋职业的劳动者及其他在职流动人员； (六)其他符合政策规定的单位 和个人 。 3、社保代办服务内容 社会保险的险种有5种：养 老 ， 工 伤 ， 生 育 ， 失 业 ， 医 疗。 社保年审,残联年审,人事外包,社保费补缴,欠费滞纳金查询,社保证明等 退休申报，生育保险备案，工伤保险报销 住房公积金开户，代缴等 4、推荐企业 北京地区：北京众杰海诚管理顾问有限公司 5、社保代办的优势 社保代办对企业的帮助 简单地讲，社保代办对企业的帮助是：提高效率，规避风险，节省成本，促进发展。 具体而言： 1、帮助人力资源部门从繁重的重复性事务中解脱，专注于核心的战略性工作，从而提升人力资源管理的高度和核心竞争力 2、提供接触新管理技术的机会，提高响应的速度与效率； 3、规范操作，有效遏制随意性的薪资、员工管理，对管理工作的规范性、公正性起到促进作用； 4、降低成本、舒缓资金压力，克服企业很多的规模经济弱点。在国内由于劳工权利意识的高涨、就业安全体系和劳动法令的普及，人事直接间接费用及外围成本不断地爬升，人力资源管理业务外包则可以降低企业风险，摆脱杂务干扰，最终引导企业专心经营核心资源，发展核心竞争优势； 5、避免大量投资于人才所带来的不确定风险； 6、简化流程，节省时间，提高员工满意度； 7、不会因社保专员的专业性不强操作不当引发纠纷。 代缴社保的好处： 1、规范操作，规避风险； 2、简化手续、降低成本； 3、解放人力，创造价值； 4、降低费用； 5、增加员工满意度。