资质评估 – Page 12 – 道伽会计事务所

矿业权评估依据主要包括：行为依据、法律法规依据、产权依据、地质矿产信息依据和价格依据。一、行为基础评估合同或评估委托书是评估的依据。矿业权评估应该有因，首先是有需求。需求方可以是矿业权人、矿业权登记机关，也可以是其他法人和自然人。他们可以选择并委托中介机构为某一目的对其矿业权进行评估。评估委托人与中介机构就评估达成一致后签订的《矿业权评估委托合同》对双方具有约束力。评估委托书是单方意思表示。评估合同和评估委托书应载明评估对象、评估目的、拐点坐标及面积、评估期限、合同双方权利义务等内容。二、法律法规依据 1、矿业管理法律法规矿业权评估必须以矿产资源法律法规为依据。这些法律法规主要有:《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让办法》以及依据这些法律法规制定的规章。 2、金融体系国家地勘单位和矿山企业都有相应的财务制度。矿业权评估中如有问题，应遵循相关财务规章制度。 3、税收法律和政策在矿业权评估过程中，需要计算矿业权人依据法律法规和政策缴纳的各种税费。核算的依据是国家关于矿山企业税收缴纳和减免的法律、法规和政策。有资源税暂行条例，矿产资源补偿费征收管理条例，增值税暂行条例，所得税暂行条例，外商投资企业和外国企业所得税法。 4、环境保护法律和政策矿业权评估要考虑环保投入，主要法律政策有《环境保护法》、《水土保持法》、《水污染防治法》、《关于加强矿山生态环境保护的规定》。 5、规范评估行为的规则《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》是对评估机构和评估人员行为的规范。三、产权基础勘查许可证和采矿许可证是采矿权人的权利凭证，是采矿权人委托的委托鉴定评估机构的产权依据。矿业权出让前，出让机关委托评估机构对划定的矿区进行评估，该文件也是评估机构委托的产权依据。四、地质矿产信息基础矿山开发的地质报告、图件、技术经济资料等。是对评估对象的描述性文件，是评估的地质矿产信息基础，是矿业权评估的核心数据。主要是反映勘探程度、区域地质、矿区地质、矿产资源赋存状况及特征、矿石质量、地质构造、开采技术条件、资源或储量水平、主要矿产及伴生矿产的数量和质量等地质信息的数据。五、规范和标准的依据矿业权评估涉及的规范和标准很多，如地质矿产勘查规范、矿产资源/储量分类标准、矿山设计规范、矿山建设规范、经济评价标准等。任何规范和标准都是社会经济环境的产物，反映了它们产生时的经济政策、发展取向和技术经济水平。随着经济体制的变化和市场经济活动的实践，这些规范和标准都有不同程度的修改。在对矿业权进行分析、判断、评价和计量时，所依据的规范和标准必须坚持“最新”的评估原则，即在评估基准日应使用现行、有效和最新版本的规范和标准。六、定价依据矿业权评估中的价格参数是直接关系到评估结论和结果的关键经济参数，需要评估人员慎重对待。定价依据可以是国家权威部门或机构正式发布的价格标准，也可以是来自市场的价格信息。但除了明确规定外，评估师无论采用何种定价依据，都应明确说明理由，对市场价格信息的真实性、代表性和客观性进行评价和评论。七、其他依据中国的产业政策、产业技术经济指标、市场信息都是构成社会经济环境和市场条件的重要因素。矿业权评估师应时刻关注这些因素的变化，在评估中将其作为经济环境和背景进行分析，从而为矿业权评估的委托人提供丰富而有价值的评估结论和建议。

关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权[2006]274号

各省、自治区、直辖市国资委，各中央企业：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称《暂行办法》）的施行，进一步规范了企业国有资产评估管理工作，有效提高了资产评估工作水平。结合《暂行办法》施行以来的实际情况，企业国有资产评估管理过程中的一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下：一、中央企业国有资产评估项目备案管理有关问题经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值5000万元（不含）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案。二、资产评估项目的委托根据《暂行办法》第八条规定，企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同经济行为，资产评估工作的委托按以下情况处理：经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。注：《暂行办法》第六条、第八条：第八条企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。四、涉及非国有资产评估项目的核准或备案企业发生《暂行办法》第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案；如果该经济行为属于各级人民政府批准实施的，接受企业应依照其产权关系按规定程序将评估项目报同级国有资产监督管理机构核准。五、资产评估备案表及其分类为适应《暂行办法》第六条所列各类经济行为资产评估项目备案的需要，将资产评估项目备案表分为国有资产评估项目备案表和接受非国有资产评估项目备案表两类。各级企业进行资产评估项目备案时，应按附件的格式和内容填报办理。六、企业价值评估涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。

实物类不良资产收购有哪些风险？

实物类不良资产收购是一项复杂的、高风险、高收益的投资行为，做好风险管理是实物类不良资产收购成功的基础。 01 实物类不良资产的特点实物类不良资产，一般是由债务人将其具有处分权的财产转让给债权人，用来抵偿其全部或部分债务，通常包括土地、房地产、车辆、船舶、机械设备、商品物资等实物形态的物品。实物类不良资产投资有着项目周期长、标的金额较大、流动性差、地点固定、涉及资料复杂、参与人员众多等特点。而实物类不良资产投资常用的拍卖模式，也存在着前期资金投入较大、投资门槛高、获取不确定性较大等弊端。但是为什么还有那么多人愿意进行实物类不良资产的投资呢？原因在于，由于不良资产的瑕疵特性，实物类不良资产如房产、大型机械设备、在建工程等的收购，有着收购成本较低、利润空间较大的优势，因此，很多企业或机构会在有限的资金条件下，倾向选择该类不良资产项目的投资机会。 02 实物类不良资产风险特性风险管理是收购不良资产成功与否的关键。通过运用系统的风险识别方法，收购方可以明确不良资产收购过程中的各方诉求，加强各参与主体之间的协作，以获取收购不良资产的便利条件，提高不良资产的投资效益。因此，收购方的风险管理水平显得尤为重要。总体上看，实物类不良资产收购风险存在以下几个显著特征。 1.多源性由于实物类不良资产收购过程中涉及到投资、设计、市场、成本、法务、财务、融资等多专业的融合，在投资交易流程中，任何一个环节出错都可能导致投资决策失误。风险可能来源于外部环境的变化、内部专业能力不足，也有可能源于合作伙伴的业务能力与诚信度，故实物类不良资产收购风险存在多源性。 2.潜伏性某些风险往往在投资收购阶段难以察觉，在后期才逐渐显露。尤其在不良资产收并购项目中，由于交易双方信息不对称，或转让方隐瞒交易标的真实情况，或类似负债、担保、潜在的法律纠纷等难以通过尽调发现的风险因素，都有可能在后期显露出来。再加上，实物类不良资产项目周期较长，潜伏周期也可能更长，若出现问题，其损失将如滚雪球搬，长期累积后达到较大金额，故实物类不良资产的潜伏性风险不可小觑。 3.补偿性实物类不良资产存在着投资回收期长、变现能力差的劣势，所以投资者只有预测到收益明显大于风险时，才会选择投资该项目。如果能充分的认识和规避风险，投资者可能获得更高的回报。 03 收购阶段主要风险分析从风险类型分析，收购阶段主要有以下两类风险。 1.外部环境不确定性风险外部环境不确定性风险是指由于外部环境的不断变化，对项目造成不利影响的因素，包括政策不确定性风险、宏观经济下行风险、行业市场风险、金融市场风险。这些都是由外部环境的不确定性造成的收购风险。政策不确定性风险是指由于收并购政策法规、金融政策调整、税收政策等相关政策的变动造成的收购风险。出于经济增长和社会稳定的需求，国家和地方政府会根据宏观经济的波动适时地出台相关政策进行调控。宏观经济下行、行业市场风险、金融市场风险都是属于经济方面的不确定性风险。实物类不良资产项目周期长，涉及合作单位众多，宏观经济下行变差会影响其上下游产业的效益降低，增加项目的成本。同时，相关行业市场风险的变化将会影响项目的销售回款，降低收益，而金融市场风险的变动也会影响企业的融资。此类外部环境的不确定性因素都会成为收购实物类不良资产的潜在风险。 2.内部环境不确定性风险内部环境不确定性风险指的是资产自身存在的风险因素，主要包括资产权属风险、资产评估价值风险、或有债务风险、关联交易风险、涉及法律案件风险。资产权属风险是指所要收购的不良实物资产，如房屋、在建工程、存量物业等，是否涉及出租、抵押、查封、诉讼保全等情况，此类情况会在收购交易后限制收购方对资产的经营或处置，造成收购方经济损失。资产评估价值风险是指资产评估价值可能受到经济周期、行业市场以及评估方法选择、评估师的专业能力与职业操守等多方面影响，导致资产价值的估计产生较大偏差。或有债务风险是指目标资产附带大笔逾期贷款、担保负债、工程欠款等沉重债务负担的风险。因此，在不良实物类资产的收购中，针对可能存在的民间借贷、高利贷等复杂的债权债务形式，需要保持审慎的态度。关联交易风险是指资产与其他企业、机构或个人之间的关联交易价格脱离市场公允价格或蕴含潜在纠纷的风险，其多是出于调整利润分配或节约市场交易费用为目的而产生的交易行为。关联方之间通常会通过资产置换、资产转让、租赁契约或与重要的供应商设置交易价格及交易条件等方式，用虚假的交易粉饰财务报表。资产涉及法律案件风险包括资产存在诉讼、仲裁、执行、行政处罚等法律案件风险。在不良实物资产项目中，资产涉诉会导致银行账户被冻结，相关资产被查封的情况。资产买卖合同的纠纷则会引发关联方维权甚至群体性事件的发生。而若资产持有方由于负债较高，涉诉金额较大，部分案件进入执行阶段后，将可能使其在行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面的活动受到限制或禁止。所以，收购方应尤为注意不良资产收购时的法律案件风险。 04 风险识别由于在收购实物类不良资产阶段存在以上大量的风险，因此，我们有必要对其进行系统性的风险识别。总体上看，识别过程主要分为三步。首先，需要全面收集信息，了解资产概况。如资产背景、现状形成过程、债权总额、行业结构、区域结构、诉讼情况及进度、抵质押比例及潜在交易对手的情况等。其中关于债权总额，收集包括债权人的身份、债权金额、债务期限等信息，可以帮助判断资产的负债情况以及其在债务方面的风险水平。而资产的抵质押比例可以帮助我们判断其财务稳定性和抵押品价值。同时，掌握潜在交易对手的情况也可以帮助我们评估资产的流动性和市场价值。总之，数据的完整收集是估值的基础。其次，开展尽职调查，验证信息准确。实地尽调包括有抵押物现场、债务人、债权人、保证人、法院、不动产中心、同类型资产的调查与访谈等。为了获得关于诉讼情况、产权登记、抵押登记等方面的信息，通过法院查询了解资产是否涉及未决的法律纠纷或诉讼案件，以及相关进展情况。不动产中心的查询可以验证资产的所有权和抵押登记情况，以确保资产的法律地位和执行可行性。此外，对同类型资产的调查与访谈也是有益的。通过与其他业界专家、从业者或市场参与者的交流，我们可以获得更多关于该类型资产的行业趋势、市场价值和风险因素的信息。以上，有利于对第一轮收集的数据进行验证及修正。最后，结合市场环境，并运用合适的估值方法，判断投资风险。市场经济环境需要考虑到资产流动性、相关人员社会关系、投资机会成本（时间成本、资金成本、管理成本、其他潜在高收益项目投资成本）等。此外，根据不同资产的性质和具体情况，选择适用的分析方法。例如，有稳定租金收入的商业地产可以使用租金收益法；特定行业中的固定资产使用重置成本法；需要考虑资产未来现金流的时间价值时，使用现金流折现法；而在有较多可以参考类似资产的交易历史案例及数据时，可以选择交易案例比较法。综合考虑资产的特点、市场环境和相关因素，进行更全面和深入的评估，最后做出投资决策。 05 结论通过对实物类不良资产收购风险的分析，实物类不良资产风险具有多源性、潜伏性和补偿性的特性，其收购阶段风险主要有外部环境不确定性风险、内部环境不确定性风险两大类。然而，实物类不良资产的投资收益与风险也是并存的，正是因为存在这些风险，不良资产投资才会有相应吸引人的利润。因此，需要结合系统的风险管理方法，尽可能地识别风险、评价风险，客观评估资产的价值，从而提高企业自身的运营能力与整合能力，建立新的利润增长点。

国有企业资产评估常见实务问题研究

一、问题的提出二、常见实务问题 (一) 关于需资产评估的适用范围 (二) 关于资产评估结果有效期届满的认定 (三) 关于资产评估结果的运用 (四) 关于未按规定进行资产评估的后果三、结语一、问题的提出国有资产评估对保障资产公允定价，防止国有资产流失的重要手段，历来是国资监管的重点。其中，针对国有企业的资产评估，国务院国资委于2005年出台《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12号令”）规范，而对于国有金融企业和国有文化企业的资产评估，财政部出台《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》进行规范，本文将以常用的12号令作为主要讨论对象。虽然企业国有资产评估制度体系早已建立且相对完善，但由于国有企业实践情况的多样性，仍然存在一些存在争议或有待明确规定的问题，这些问题对国有企业资产评估实操较为重要，需要进行梳理与厘清。下面，笔者就结合服务经验，就国有企业资产评估常见实务问题进行分析，以供参考。二、常见实务问题 (一) 关于需资产评估的适用范围 12号令对资产评估适用的主体、行为范围均作出了规定，而在国有资产交易、租赁等国资监管规定也会提到资产评估的一些适用范围，基本是有据可依，但在实践中也存在一些特殊情况或问题有待厘清： 1. 关于资产评估适用主体范围的问题 12号令第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”其中，国有独资、全资和国有控股企业需适用一般并无争议，但对于国有参股企业是否适用，存在一定争议。对此问题，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”回复称：“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。”因此，虽然国有股东对国有参股企业不具有实际控制力，但仍应参照12号令的要求在国有参股企业的相关决策会议表达意见和行权，只是最终的结果并不受国有股东控制。但是，这并不代表国有股东完全无可奈何，如不对资产进行评估造成交易严重不公允进而损害国有股东权益的，其可依据《公司法》第二十条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定进行追责。 2. 关于资产评估适用行为范围的问题 (1) 应进行资产评估的行为 12号令第六条列举了十三项应当对相关资产进行评估的行为，其中值得注意的有二：第一，是关于“非上市公司国有股东股权比例变动”包括哪些行为。引起国有股东股权比例变动主要是通过增资、减资、股权转让或受让，其中：“产权转让”和“收购非国有单位的资产”已在前述“十三项”之列，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定国有企业增资应开展评估，则未被明确列举的减资可归为“非上市公司国有股东股权比例变动”之列，在实践中也有一定共识，但如国有企业系多个国有独资或全资企业共同设立，则其减资从国有股性质上并不会导致国有股东股权比例变动，是否需要进行评估？笔者认为，从国资监管精神看并不必要，但从《公司法》保护债权人的精神与避免纠纷角度看，进行评估更为合理。第二，“收购非国有单位的资产”中关于“国有单位”的理解。笔者认为，国有资产评估管理制度的核心目的是确保资产定价公允进而防止国有资产流失，故实操过程中宜将对“国有单位”的理解限缩为国有独资、全资单位，方可确保国有资产总体上不发生流失，而收购国有控股、参股单位的资产仍需进行评估。 (2) 可豁免资产评估的经济行为 12号令第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”此外，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条、第三十八条和《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定条件的，也可不进行评估而采用其他定价方式。虽然按12号令规定整体改建为有限责任公司应进行评估，但《四川省人民政府办公厅关于印发省属企业公司制改制工作实施方案的通知》规定：“全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。”由此可见，可豁免评估的经济行为除12号令有规定外，在其他国资监管规定也可能涉及，故实操中需予以注意。 (二) 关于资产评估结果有效期届满的认定 12号令第二十一条规定：“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。”由于与资产评估有关的投资、交易等经济行为，可能会经历较为复杂的流程，在评估基准日起1年内不能全面完成经济行为的情况并不鲜见。实践中，主要的争议问题在于，如未能在1年内全面完成经济行为，是否必须重新评估？举例而言，如国有企业拟对标的企业进行股权投资，自评估基准日起1年内，国有企业仅完成了投资审批手续但并未签约，或者已签约但未完成股权过户登记，是否可认定超过资产评估结果有效期而应重新评估？对此，国有企业增资、产权转让等经济行为也可能面临类似问题，但未见有明确的国资规定。值得注意的是，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”针对产权转让与资产评估结果有效期关系时回复称：“根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。” 综合来看，以常见的国企投资和产权交易为例，认定是否超过资产评估结果有效期有多个节点可选择：（1）国企完成经济行为审批手续之日；（2）就经济行为进行签约之日；（3）完成经济行为所涉资产交割之日；（4）如涉及国有资产进场交易的，还可考虑首次正式信息披露之日。综合从可操作性、合理性和维护交易稳定性看：首先，由于合同签约后涉及交割条件的实现与其他履行中不可控的情况，故不宜将资产交割之日作为认定节点，否则，不仅可能极大的增加二次商务谈判成本和其他程序成本，还可能造成国企与交易对手形成纠纷，最终无谓的导致交易失败。其次，如以经济行为进行签约之日和首次正式信息披露之日作为认定节点，可能造成完成经济行为审批手续的项目最终不能顺利落地，显然与国资审批单位的意志不相符合，也会造成前期投入成本的浪费。综上，笔者认为，结合实践中的类似做法，以国企完成经济行为审批手续之日作为认定超过资产评估结果有效期的节点更为合理。对此，有人可能会提出，这样是否会进一步造成资产评估结果较大偏离于实施时点的资产价值？笔者认为，由于资产在评估基准日至交割日的过渡期出现损益变化一般是客观就要发生的，这种偏离在一定限度内只能接受，故评估结果会设置有1年有效期，实践中还可通过对经济行为决策合理性监督、过渡期损益承担安排来尽量降低偏离风险。 (三) 关于资产评估结果的运用 12号令第二十二条规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”对此，笔者认为还有如下问题值得讨论：首先，从防范国有资产流失角度，“当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易”的适用范围应做限缩解释，即仅包括出让资产而不包括收购资产。其次，对于部分经济行为，其资产评估结果的运用不仅要遵守12号令，还要遵守其他专门的规定，如国有资产交易行为。其中，实践中经常让人较为疑惑的是《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条关于国有企业增资“可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”如何理解，因为该条并未如《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定不得低于经核准或备案的评估结果。对此，笔者在国务院国资委官网“互动交流”板块咨询的结果如下，可资参考：“企业公开挂牌增资时，企业增资价格应由企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。符合非公开协议增资条件的，按照32号令第三十八条，企业增资价格应依据评估报告或最近一期审计报告确定。” 最后，国有企业在股权投资过程中，对资产评估结果的运用注意有二：第一，经核准或备案的评估结果是定价参考依据，但要溢价收购也未见明确禁止性规定，不过需要充分的合理性论证，且幅度一般不宜过大。比如，《四川省属国有企业投资监督管理试行办法》规定，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素在评估结果基础上适当溢价。第二，如对标的企业的评估结果采用市场收益法的，一般相对其净资产的溢价较大，商誉风险也就较大。因此，为促进标的企业未来尽可能的按业绩/盈利预测进行发展并最大程度保障国有企业投资权益，实践中一般需采取业绩承诺、股权回购、核心团队锁定、竞业限制等投资风控措施。对此，《关于加强中央企业商誉管理的通知》就明确提出，中央企业要合理规范运用业绩承诺、对价分期递延支付等手段对并购项目建立业绩保险、惩罚和激励机制，保障并购项目长期盈利能力。 (四) 关于未按规定进行资产评估的后果如国有企业出现应评估而未进行评估的行为，既可能造成国有资产流失（主要表现为低价出让和高价收购），但也可能未实质造成国有资产流失，而只是一种程序违规，但无论如何，未按规定评估都是一种不合规的行为，其主要后果可从如下两个方面分析：首先，就国有企业相关人员责任而言，其行为构成经营投资违规将受到国资监管追责，由此给国有企业造成损失的，还应承担赔偿责任。此外，情节严重的，还可能构成徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪并承担刑事责任。其次，对与评估相关的经济行为效力而言，12号令第二十七条规定，应当进行资产评估而未进行评估，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。而1992年出台的《国有资产评估管理办法施行细则》第十条则直接规定，对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，该经济行为无效。但是，对常见资产交易合同而言，无论是原《合同法》还是现《民法典》，认定交易合同行为无效都需要符合严格的条件，而前述两个国资监管机构出台的规定均层级较低且并非法律、行政法规，故难以直接作为认定经济行为效力的依据。对此，司法实践存在争议，最高人民法院的观点前后也不一致，一部分裁判观点认为，未按规定评估的资产交易合同有效，理由主要是其未违反法律、行政法规级别的效力性强制性规定，如“最高人民法院（2013）民申字第2119号”、“最高人民法院（2014）民申字第304号”、“（2017）粤民终2966号”等案件。另一部分裁判观点认为，未按规定评估的资产交易合同无效，如“最高人民法院（2013）民申字第1301号”、“最高人民法院（2008）民申字第461号”等案。其中，“（2013）民申字第2119号”一案中法院认为：国有资产未经评估，不一定就贱卖，也可能实际转让价格高于实际价值。由于无效的合同自始没有法律效力，无法追认，在某些情形下，反倒对国有资产保护不利，还可能导致受让人在资产贬值后据此恶意抗辩，违背诚实信用原则，就会危及交易安全和交易秩序。如果出现国有资产占有单位与他人恶意串通，故意压低资产转让价格的情形，则可按照合同法第五十二条的规定，以恶意串通，损害国家利益为由认定合同无效，同样能达到保护国有资产的目的。对上述观点，笔者认为，在商事活动中，国有资产交易原则上应进行评估是众所周知的常识，故国有企业的交易对手理应负有注意义务，因为一旦双方绕过评估而径行交易，往往背后存在着利益输送甚至恶意串通，基本不存在什么善意的将“实际转让价格高于实际价值”的情况，也就是说，不评估的行为导致国有资产流失风险的概率要大得多，何况资产的价值随着基准日的变化而变化，所谓“实际转让价格高于实际价值”的证明难度会随着时间推移不断增大，进而要在后续诉讼中证明交易双方存在“恶意串通”更为困难，并不利于国有资产的有效保护。综上，在进行资产评估也可能存在虚假、作弊的严峻现实情况下，除有明确豁免规定外，资产评估应做尽做就是国有资产管理必须守住的底线，故从维护交易安全、秩序与防范国有资产流失的平衡角度，可参考公司对外担保效力的认定规则，未来宜在法律、行政法规层面直接明确未按规定评估的资产交易合同无效，但受让方证明其尽到一般注意义务或属于善意的除外，如受让人已要求国有企业提供国有企业同级国资监管部门的批复，明确可不进行评估的。三、结 […]

关于资产评估业务鉴证性定位的思考

摘要：本文聚焦讨论了资产评估鉴证性业务赖以产生的原因，认为随着市场经济体制的确立和改革开放的深入，上述这些原因都难以支撑资产评估鉴证性业务的专业定位。一是第三方审计与资产评估属于两种不同类型的专业服务，前者的鉴证性功能无法正确全面反映资产评估的既有功能；二是在让市场机制在配置资源中发挥决定性作用的条件下，以所谓鉴证性评估防范国有资产流失的理论和规制需要与时俱进；三是对相关法律的研究表明，法定业务不是鉴证性业务的代名词。由此认为在资产评估行业将相关业务划分鉴证与非鉴证的做法需要历史地终结。关键词:资产评估鉴证性业务法定评估国有资产流失资产评估到底提供的是鉴证性服务，还是咨询性服务，抑或是鉴证性服务叠加咨询性服务，经过30余年的探索，第三种观点似乎已成为主流。所以资产评估师在执业中往往会在评估报告中就这两种业务作出明确的界定，以防止评估报告的误读、误用和误导。即便如此，鉴证和咨询的边界仍然是困扰评估行业的现实问题，需要深入研究。关于资产评估业务鉴证性定位的起源可以追溯的原因主要有三类：一是资产评估在中国的出现参照了注册会计师行业的既有执业制度，后者对企业和有关机构出具的会计报告进行事实判断，并做出无保留意见、保留意见和拒绝发表意见的审计报告，因而被认为具有公证或鉴证性特征。尽管资产评估报告进行价值判断有别于审计报告的事实判断，但考虑到两个报告服务的对象往往具有相同性，相关资产业务经常同时需要审计和评估，有关专业信息甚至需要相互使用，所以评估报告就被认为具有了与审计报告相同的鉴证性功能；二是资产评估肇始于国有企业改革，根据相关文件，国有资产有关交易和转让需要经过专业评估，国有资产管理部门先后对该类评估报告实行了立项确认制和核准备案制。资产评估成为促进国有企业改革和防止国有资产流失的重要手段，故鉴证性被认为是资产评估机构和评估专业人员承担该类评估业务的理论前提和规制依据；三是除针对国有资产之外，有关法律和行政法规还就涉及包括资本市场重大资产重组在内的涉及公共利益的相关经济活动，设置了专业评估的要求，资产评估法将有关法律和法规要求实施的资产评估称之为法定评估。所以在资产评估行业，一般认为法定评估也就是指鉴证性评估。随着市场经济的深化和政府职能的优化，以上这些关于资产评估具有鉴证性功能的解读或多或少都存在与实践相悖或难以逻辑自洽的问题，故有必要分别予以讨论：一、审计鉴证有别于评估服务审计报告与资产评估报告的专业服务性质明显不同，审计报告的鉴证性不宜简单照搬。第三方专业审计是对既有企业或机构根据相关会计制度编制的报告，依据有关规制进行的审核，以确定该类报告的真实性和合规性，说到底属于事实判断的范畴。由于审计报告与被审计单位提供的既有会计报告在基本制度、判断标准和计量手段等方面具有同源性，所以前者是对后者提供信息的专业甄别，以克服和抑制后者提供的会计报告因信息失真对相关利益群体的伤害；而资产评估是针对经济活动的需要，对模拟条件下资产特定价值的专业判断，旨在为委托方提供决策参考依据的专业活动。由于资产存续条件的复杂性、资产业务主体的多元性、资产价值影响因素的系统性，以及预期不确定的共同影响，专业评估师根据评估合同约定的内容和假设提供的专业评估报告，是在有限信息、有限能力和有限时空下对委托方克服决策信息不对称和构建第三方制衡机制的专业服务，其结果只是委托方决策的参考依据之一，由于该类决策场景或多或少区别于资产评估的假设场景，所以资产评估师只是对其假设场景下评估结论的言之有理和持之有据负责，而不对经过谈判且部分背离评估假设的成交价格负责。由此可见，第三方审计与资产评估属于两种不同类型的专业服务，前者的鉴证性功能无法正确全面反映资产评估的既有功能。二、鉴证性评估面对所有制悖论由于资产评估起始于国有资产管理体制和国有企业改制，所以该项专业服务历史地具备了鉴证性功能的观点也值得商榷。中国资产评估行业是中国经济市场化改革的产物，并为国有企业改革和对外开放提供了基础性专业服务，至今与国有资产相关的评估业务仍然是资产评估行业业务来源的重要组成部分。但因为评估对象归国家所有，评估活动就应该具备鉴证性功能的推理未必符合逻辑。作为克服信息不对称需求而产生的资产评估服务，资产评估师执业的专业性和独立性要求其对委托方的所有制保持中立，应避免所有制歧视。但长期以来将涉及国有资产的评估业务界定为鉴证性业务，并具有依照相关规定需要评估，且评估报告由国有资产管理部门审核或备案的执业要求。而非国有资产的评估业务可以为非鉴证性业务，并不受上述两个条件的约束，这其实是通过规制固化了评估活动的所有制差别待遇。在多种所有制宏观并存、微观融合的情况下，混合所有成为主流企业组织形式的经济新常态下，纯粹的国有企业数量已经越来越少，即使是纯粹的民营企业和外商独资企业，其经营活动产生的税收也会形成国有资产，相对某些经营不善，导致巨额坏账的亏损国有企业，该类非国有企业对国有资产的实际贡献更大。即便非国有企业在生产和经营的相关环节已实质关联国家利益，但依照资产评估法，非国有资产的所有者对规制规定以外的资产业务享有评估自决权，即便评估，也不需要到特定政府部门备案，所以不具备满足现有鉴证性评估的基本要件。因而鉴证性评估在这里遭遇下述悖论，即对国有资产价值产生间接和潜在影响的非国有资产评估，由于不是规范强制和备案要求约束的鉴证性评估，因而该类资产业务不涉及国有资产流失问题。由此，可以推理政府相关规制部门不得不面临以下问题，一是混合经济下国有经济的无处不在，何以清晰界定国有资产业务的边界；二是由法规要求和核准备案为核心的鉴证性评估是否能够有效防止国有资产流失；三是对涉及国有资产的业务实行鉴证性评估是否满足宪法保护国有资产和私人资产的规定，以实现市场经济所要求的所有制中立原则；四是如果普遍实施鉴证性评估是否会增加经济活动的交易成本，并有违该类专业服务的国际惯例。上述问题的核心就是实施鉴证性评估可以有效防范国有资产流失的预判。在转型经济前期，国有资产的资本化需要通过市场机制发现和释放价值，所以在国有资产管理的制度中明确评估要求和审核流程具有历史合理性。但在市场经济制度已经基本确立，国有资产评估和IPO制度已发生重大变革之后，依然以为通过鉴证性评估可以防范国有资产流失已经不合时宜。一则，在市场经济条件下，市场主体之间的产权交易行为接受统一市场规则的约束，该类规则应该保证所有市场主体享有公平、公正和非歧视待遇，因而有关资产流失的规制不应仅限于某类资产；二则，市场专业服务机构需要坚持独立、客观和公正的原则，不论资产评估是否定性为鉴证，评估机构和资产评估师提供的专业服务都不应背离上述原则；三则，目前有关国有资产流失案件中有关资产评估机构和人员的责任界定，除了国有资产流失的定义模糊之外，也有难以自圆其说的判例。例如在有关未来可能事项对拟交易企业股权产生潜在减值影响方面，作为卖方的国资部门要求因未来事项尚未发生，所以评估不应予以考虑。而作为买方的国资部门，则因该类事项已有发生的先例，且大概率也会发生，要求评估予以考虑。既然企业股权价值与未来盈利能力预判高度相关，如果资产评估师假设该类事件发生，并考虑其影响出具了评估报告，之后的实践也表明该类事件确实发生了，要求执业评估师对并未实质发生的国有资产流失承担专业责任，未必合理、未必公平。由此可见，在让市场机制在配置资源中发挥决定性作用的条件下，以所谓鉴证性评估防范国有资产流失的理论和规制需要与时俱进。三、鉴证性业务不是法定业务同义语有关法定评估就是鉴证性评估的说法也有被质疑的空间。鉴于《资产评估法》第三条有关法定业务的相关规定，有人将鉴证类评估与法定评估关联，认为但凡法定业务都应该为鉴证性业务，非法定业务不一定为鉴证性业务。根据对注册会计师法和律师法的研究，可以得出以下结论：第一，这两个法律并未将相关业务分为法定和非法定业务。注册会计师法明确了注册会计师在社会经济活动中的鉴证和服务作用。律师法认为律师是指依法取得律师执业证书，接受委托或者指定，为当事人提供法律服务的执业人员。虽然注册会计师和律师行业也会承担某些法律和行政规制要求的业务，并在包括IPO在内的证券类业务中的收入总量远远高于资产评估行业，但在这两个法律的制定者看来，似乎没有必要将专业服务做法定与非法定的区界；第二，尽管律师也会就有关产权的真实性提供具有鉴证功能的服务，但律师法并未因存在该类鉴证功能而改变法律服务的性质。所以即使资产评估在进行专业评估时也具有对评估对象的鉴别和证明功能，但参照律师法的规定，未必需要将评估服务中的某类业务定义为鉴证业务；第三，注册会计师法并未就鉴证是否不属于专业服务的范畴予以必要的解读，而有关注册会计师行业归属专业服务行业的产业划分，就不因第三方独立审计被称之为鉴证，而将其排除在专业服务业之外。同时注册会计师行业审计准则有关其他鉴证准则的规定更是模糊了鉴证与咨询的边界，根据这些准则可以推理，鉴证既可以是传统审计，也可以是包括预测性财务信息审核，以及历史财务信息审阅在内的其他审计叠加咨询的专业服务；第四，以上三个法律有关执业法律责任的规定都表明，即使相关业务不被称之为法定业务，注册会计师、律师和资产评估师都要依法享有权利和承担责任。相关专业人士并不因为业务的“非鉴证性”，而规避依法应当承担的法律责任。如果将鉴证理解为有资质的第三方专业机构受托对特定对象进行鉴定证明，出具报告，并承担相应责任的服务功能，以注册会计师、律师和资产评估师为代表的在市场经济中起基础作用的专业服务行业都具备该种功能。但这种功能并不能替代这三种专业服务成为独立行业的法律服务、审计服务和评估服务的专业技术经济特征。所以将某一专业服务行业简单定义为鉴证行业，有可能模糊对该行业特质的社会认知。而将特定专业服务行业的某类业务界定为鉴证业务，在无法求证所谓非鉴证业务不内涵鉴证功能的条件下，有可能导致所谓“非鉴证”业务的鉴证功能缺失，进而影响行业的整体服务质量。应强调鉴证是所有专业服务的题中应有之义，即便是咨询性评估服务，也不可能回避去粗取精和去伪存真的信息甄别和求证的鉴证内容。不论是法定或非法定业务都需要履行鉴证功能，可见鉴证性业务不是法定业务的同义语。所以在资产评估行业将相关业务划分鉴证与非鉴证的做法需要历史地终结。

影响医院资产评估价值的五个因素

许多因素会影响医院的价值，承担这些复杂任务的评估师必须注意并理解该行业内评估中固有的独特情况和细微差别，以便产生合理的评估意见。决定医院价值和生存能力的最大因素是医院的营业利润率。在评估医院的生存能力时，潜在买家会特别关注运营收入，但也会关注市场份额和员工的相对稳定性和物理设施。影响医院资产评估价值的因素经营所得运营收入使用医院的净现金流量来衡量。净现金流量越高，医院的投资回报就越高。医院的生存能力主要由在该机构执业的医生推动，因为正是这些医生推动了利用率。在医生短缺日益严重和大型系统积极雇用医生的环境中，拥有强大而稳定的医务人员以确保医院收入来源的能力是一个关键的评估驱动因素。物理设施医院占用的物理设施也可能是一个关键因素。买家有时会为陷入困境的医院支付高价，只要实体设施状况良好且位于战略位置。当购买是为了周转项目时尤其如此。通过注入良好的管理，一家地理位置优越的陷入困境的医院将受到高度重视，如果不需要将资金投入现代化或以其他方式翻新结构，它的价值将更高。设施的状况及其位置可能是评估医院时要考虑的关键战略因素。从战略的角度来看，买家可能会同时考虑需要向医院的基础设施投资多少资金以及医院所在地的竞争格局。市场份额和人员配置市场份额和员工是评估医院价值的重要考虑因素。当社区内有太多的医生、医院和其他医疗机构时，医院就会失去市场份额，因此，买家可能会为竞争较弱的环境支付高价。购买者可能不会高度评价位于提供重复服务的社区中的医院。市场份额和人员配备的战略重要性，了解这些因素如何影响市场影响力也很重要。“许多买家购买是为了利用他们在市场中的地位，一家多家医院的买家可能有兴趣购买一家医院，并为其支付更高的估值，前提是拥有该医院能为买家提供与所有医院的付款人更大的谈判筹码。市场份额和人员配备也将有助于利用更多的病例和患者，并吸引更多更好的医生。地理和人口区域医院所在地的地理和人口统计可能在其医院资产评估中发挥重要作用。医院行业受到严格监管，因此很容易受到政府报销的影响。出于这个原因，一家高价值医院可能会拥有越来越多的商业保险患者。对周围地理区域的研究将使买家能够评估其患者的人口统计，商业保险患者社区将提高医院的生存能力。即使是管理最好的医院如果没有付费客户也不会赚钱，除非它是一个伟大的学术机构。管理式医疗承包随着管理式医疗公司的集中度和定价权的提高，与付款人有效签订合同的能力会对财务业绩和估值产生重大影响。在许多市场，医院收购活动主要是为了抵消支付方市场集中度的提高。医院可以通过更好的合同认识到报销率的每一个百分比增加都会立即降低到底线，从而有助于改善医院绩效和增加医院资产估值。管理式医疗率在市场收购中提高 10-15% 的情况并不少见。

出让地价如何评估，看国土资源部办公厅《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》解读（附全文）

解读《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》国土资源部办公厅印发通知要求，自4月9日起施行《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（以下简称《规范》）。《规范》出台的背景是什么？与2013年起实施的《国有建设用地使用权出让地价评估规范（试行）》相比，《规范》在哪些方面进行了修订和完善？《规范》对国有建设用地使用权出让地价评估提出了哪些具体要求？围绕这些问题，记者采访了部土地利用司负责人。记者：什么是出让地价评估？为什么需要对出让地价评估单独规范？负责人：《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第10条要求：市、县国土资源行政主管部门应当根据土地估价结果和政府产业政策综合确定标底或者底价。《协议出让国有土地使用权规定》第11条要求：市、县国土资源行政主管部门要对拟出让地块的土地价格进行评估，经市、县人民政府国土资源行政主管部门集体决策，合理确定协议出让底价。《城市房地产管理法》第18条规定：土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。不难看出，出让地价评估是依照法律法规或国家有关政策规定，针对拟招拍挂或协议出让地块，以及出让后调整规划条件的地块开展的地价评估。评估目的是为确定出让底价或标定、核定应补缴土地价款提供参考依据。考虑到以下问题，有必要单独出台出让地价评估技术规范。第一，由于出让地价评估的结果可能直接影响到土地出让收益、影响到国有土地资产是否流失，因此出让地价评估相比一般的宗地地价评估更为重要，需要慎重对待。第二，相对而言，出让地价评估类型多样，比一般宗地评估更为特殊复杂，需要考虑的各方面技术因素很多，有必要从技术规范上单独予以明确。第三，在2013年《规范（试行）》出台之前，由于已有的技术规定过于原则，技术路线不够明晰，使得出让地价评估过程中的自由裁量空间过大，增加了寻租机会，造成地方较大的廉政和国有土地资产流失风险隐患。记者：请简单介绍一下《规范》的起草过程？负责人：按照“拟订土地估价技术标准”的行政职能，国土资源部土地利用司会同中国土地估价师协会，于2011年开始了相关研究论证，在前期调研基础上，部土地利用司于2012年10月形成初稿，广泛征求中估协技术审裁委员会全体专家、各省级国土资源主管部门、部分市县国土资源部门、土地估价机构和部内各司局意见，并先后召开四次专题论证会，形成了《规范（试行）》版，于2013年4月8日起实施。《规范（试行）》实施五年来，取得了积极显著的成效，受到社会各界的广泛好评。一是迅速规范了出让地价评估行为，估价师有了明确的技术依据。二是促进了土地市场秩序规范，土地出让后擅自调整开发建设条件的现象得到有效遏制。三是有效降低了国有土地资产流失风险，增强了土地出让领域的廉政防火墙。实施期间，部土地利用管理司组织中估协持续不断收集各地反馈意见，2017年，部启动修订工作，会同中估协开展调研，广泛听取各地土地估价机构对《规范（试行）》的修订意见，并发函全国各省级国土资源管理部门征求修订意见，根据调研和各地意见反馈情况，对《规范（试行）》进行了修订，形成了《规范》，经部专题会议研究后正式发布。记者：此次规范修订的指导思想是什么？具体修订内容有哪些？负责人：此次修订，一是坚持维护正常地价形成机制和市场公平原则。二是保持稳定，从实施情况看，《规范（试行）》总体科学可行，为保障工作连续性，不做太大修改。三是与时俱进。充分考虑近年来土地市场发展变化实际和土地利用管理工作新方向，体现有利于盘活存量低效用地、有利于增加租赁住房用地供应、有利于促进多主体供地的修订思路。修订的主要内容有以下几个方面：一是文字规范。进一步理顺表述，政策用语与现行有关规定保持一致，术语和专业词汇与2014年发布的《城镇土地估价规程》保持一致，更新技术标准版本，增加新出台的法律法规政策内容要求等。二是明确委托方。针对部分地方仍存在地方国土部门要求土地使用权人委托评估，导致委托方干预评估结果的情况，将评估程序的“接受委托”明确为“接受国土资源主管部门（或出让方）委托”。三是增加“出让时约定租赁住宅面积比例”的评估类型，并明确以市场租金为重要测算依据，体现对租赁住房用地的支持。四是进一步明确估价期日。将“国土资源主管部门同意补缴地价时为准”修改为“国土资源主管部门依法受理补缴地价申请时点为准”，表述更为准确。五是体现对存量地盘活的支持，促进释放存量。对存量地改变容积率等利用条件补缴地价，原规范为三种计算方法取最高值，修订为只按正常市场价格一种方法计算。增加“容积率调整前后均低于1的，按容积率为1核算楼面地价”的规定，便于容积率调整后仍低于1的低效地再利用。增加“工业用地调整用途的，需补缴地价款等于新用途楼面地价乘以新用途建筑面积，减去现状工业用地价格”。删除了对开发成本的相关规定，明确了对工业用地现状条件的价值，鼓励低效工业用地再利用。六是规范多项用地条件同时调整的评估路线。明确应分别核算各项条件调整带来的地价增减额，合并计算应补缴地价款，解决地方执行过程中每项条件单独计算、地价只增不减的理解误区。此外，为发挥地方积极性，避免歧义，删除了三旧改造的相关表述，并落实了《资产评估法》的相关要求。记者：请问《规范》与《城镇土地估价规程》是什么关系？新旧规范应如何衔接？负责人：从技术层面看，《规范》是对《城镇土地估价规程》的完善和细化，按照《资产评估法》要求，《规范》与《城镇土地估价规程》同属土地估价基本技术准则，是土地估价专业评估师必须遵循的最高技术标准。从执行看，按照特别与一般的关系，在出让地价评估领域，遇有同类规定时，《规范》应优先于《城镇土地估价规程》。《规范》从2018年4月9日起正式施行，4月9日前受理但仍未出具土地估价报告的，可适用《规范》。已出具土地估价报告的，不再调整。是否出具了土地估价报告，可通过机构档案、行政部门档案和土地估价报告备案系统综合判断。国土资源部办公厅关于印发《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》的通知国土资厅发〔2018〕4号各省、自治区、直辖市国土资源主管部门，新疆生产建设兵团国土资源局,中央军委后勤保障部军事设施建设局：为规范国有建设用地使用权出让地价评估行为，部制定了《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（以下简称“《规范》”），现予印发。请转发至辖区内各级国土资源主管部门、相关行业协会和土地估价机构，结合本地实际遵照执行。本《规范》自2018年4月9日起施行，《国土资源部办公厅关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）〉的通知》（国土资厅发〔2013〕20号）同时停止执行。各地自行出台的出让地价评估政策与本《规范》不一致的，以本《规范》为准。2018年4月9日前受理，至4月9日仍未出具土地估价报告的，可按本《规范》执行。 2018年3月9日附件国有建设用地使用权出让地价评估技术规范前言为规范国有建设用地使用权出让地价评估行为，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国资产评估法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》等相关规定和土地估价国家标准、行业标准，制定本规范。本规范由国土资源部提出并归口。本规范起草单位：国土资源部土地利用管理司、中国土地估价师与土地登记代理人协会。本规范由国土资源部负责解释。 1适用范围在中华人民共和国境内出让国有建设用地使用权涉及的地价评估，以及因调整土地使用条件、发生土地增值等情况需补缴地价款的评估，适用本规范；国有建设用地使用权租赁、集体建设用地使用权依法入市、国有农用地使用权出让等涉及的地价评估，可参照本规范执行。 2引用的标准下列标准所包含的条文，通过在本规范中引用而构成本规范的条文。本规范颁布时，所示版本均为有效。使用本规范的各方应使用下列各标准的最新版本。 GB/T 18508-2014《城镇土地估价规程》 GB/T 18507-2014《城镇土地分等定级规程》 GB/T 21010-2017《土地利用现状分类》 GB/T 28406-2012《农用地估价规程》 TD/T 1052-2017《标定地价规程》 TD/T 1009-2007《城市地价动态监测技术规范》 3依据（1）《中华人民共和国物权法》（2）《中华人民共和国土地管理法》（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（4）《中华人民共和国资产评估法》 […]

地方城投公司盘活存量资产的思路与建议

地方城投公司作为载体连接了地方政府与市场，在缓解地方政府财力不足以及建设资金短缺的发展瓶颈发挥了不可替代的作用，但与此同时地方城投公司也因大规模举债而造成资产效率存在诸多问题。鉴于此，本文在分析地方城投公司盘活存量资产具有积极意义的基础上，整体考虑当前地方城投公司存量资产存在的问题及可能产生的潜在不利影响，然后针对问题从多角度提出地方城投公司盘活其存量资产的主要思路，希望能够对地方城投公司有效提高其存量资产的使用效益，化解债务风险提供新思路。 01 城投公司盘活存量资产的意义地方城投公司盘活存量资产主要是指地方城投公司激活其所拥有的全部可确认的资产，改善其流动性，从而在交易和流动中发挥资产的优化配置功能，解决城投公司融资需求紧张的问题。对于地方城投公司来说，盘活存量资产具有三方面的积极意义：一是盘活存量资产对资金使用效率和投资效益具有提升作用，即通过盘活存量资产，可以将一些长期资产转化为流动性较强的金融或经营资产，从而有效缓解城投公司的存量资产资金占用问题，改善资金使用效率和投资效益; 二是盘活存量资产有利于城投公司引入社会资本，减少地方政府的财政资金投入，有效减轻地方政府的财政负担，从而缓解地方债务风险问题; 三是盘活存量资产可以提升国有资产的保值增值能力，即地方城投公司在成立之初就与地方政府之间保持着较高的关联度，盘活存量资产，能够有效提升城投公司的资产运营成效，实现规范化管理，提升国有资产的保值增值能力，为下一步市场化转型筑牢基础。 02 城投公司资产存在问题地方城投公司的成立是在分税制改革之后，地方政府为解决财权与事权不匹配，中和波动性财政收入和硬性财政支出而出资设立的国有性质公司，因此自其成立之初就承担着地方政府的融资职能，这也导致从总体上看地方城投公司的资产规模逐渐庞大，但是可变现以及能够产生收益的有效资产却相对匮乏的现状，具体来说，当前城投公司资产存在的主要问题如下：一是资产构成中长期资产过于集中。从城投公司的资产构成来看，当前地方城投公司的资产主要以长期资产为主，但是其筹资业务却是长期筹资和短期筹资相结合，这种过于集中的长期资产与长短期相结合的筹资方式容易使得城投公司的资产和负债期限错配。二是资产来源较为单一。从实践来看，多数城投公司的资产来源主要是以地方政府的实物注资为主，而注资的主要目的也较为明确，即为了持续开展融资活动以满足地方投资需求，因此从这个角度来说，地方城投公司资产规模的快速增长是以财务杠杆效应实现的。三是受限资产在资产总规模中的占比较高。地方城投公司的资产中有较高比例是为了进行融资而承担了较大金额的对外担保责任，当城投公司因流动性出现问题而导致债务违约时，这些担保将会使得公司无法通过追加资产质押、抵押担保而获得续贷或展期，大大降低了资产的再融资能力。四是资产的流动性较差。结合部分地方城投公司的资产周转率来分析，大部分城投公司的资产周转率是非常低的，这表明公司账面资产的流动性差，难以变现并且存在一定的减值风险。五是资产的收益率低。多数地方城投公司的资金投向以公益性项目为主，这些项目本身能够产生的现金流十分有限，同时多数城投公司为扩大融资额度而被动注入了大规模的公益性资产，这些因素的存在大大拉低了资产的收益率。六是资产的合规性存疑。地方政府在对城投公司注资过程中，多以土地资产注入为主，而这些土地资产的注入较多未履行招拍挂程序，也未缴纳土地出让金，这使得其资产的权属存在一定的法律瑕疵。地方城投公司资产所存在的这些问题将会使得其在运营管理过程中产生三方面的不利影响：一是融资难度增大，持续发展能力较弱;二是可能会使得国有资产存在潜在的流失风险;三是客观上加大了地方政府的隐性债务风险。 03 盘活存量资产的思路如上文所述，地方城投公司资产所产生的问题将会对其经营管理产生一定的不利影响，有必要采取创新方式加以盘活运用，减少不利影响。在此结合地方城投公司的运营管理实践以及资产盘活的常用方法，建议其从以下思路来对其资产进行盘活：（一）明确存量资产盘活的主要原则结合地方城投公司转型及经营管理实际，建议其在进行存量资产盘活时首先明确三个主要原则：一是市场化原则，即在进行存量资产盘活时一定要坚持资产运营市场化操作，借助市场化力量突破体制障碍，提高存量资产的使用效益; 二是金融创新模式原则，地方城投公司的存量资产种类较多，且具有不同的特点，因此需针对不同资产的种类和特点采用不同盘活方式方法，才能激活固化存量资产价值，使沉淀资金逐步得以收回; 三是要平衡各方權益原则，即地方城投公司的存量资产涉及多方权益主体，在盘活存量资产的过程中，只有充分平衡各方利益，制定出实现各方共赢的方案才能降低落实阻力。（二）采用资产证券化模式来进行存量资产的盘活可以被证券化的资产具有三方面的特征，其一是流动性较为欠缺，其二是经营权或者产权权属清晰，其三是能够带来较为稳定的现金流，当满足这三个特征时，就可以对其现金流和风险进行重组形成资产池，以其未来现金流为还款来源进行信用增级，发行信用等级较高且能够在金融市场流动的证券产品。当前我国可以采用的资产证券化方式主要有三种，第一种是信贷资产证券化，主要由银监会和央行主管，第二种是企业资产证券化，主要由证监会主管，第三种是资产支持票据，主要由交易商协会主管，其中企业资产证券化是非金融企业优化资源配置，盘活存量资产的重要工具，以有形和无形资产为基础标的进行证券发行，实现了实物资产向证券资产的转换，能够用于实施企业资产证券化的基础资产主要包括不动产和动产的收益权、应收账款、基础设施收费权以及其他非标业务的收益权等财产权利。采用资产证券化模式来进行存量资产的盘活，其核心是资产证券化的发起人必须要把待证券化资产的风险和收益真正转让给特别目的载体（简称SPV）。在实务中采用资产证券化进行存量资产盘活的主要优势有：一是由于把基础资产的收益和风险转让给了SPV，这种风险隔离的方式能够增进公司的信用，增高信用评级能够有效降低融资成本; 二是由于融资规模是以基础资产的预期现金流量为前提，而不是以净资产为限，在保证一定现金流的前提下，可以大幅提升公司的融资规模; 三是所融资金在用途方面受监管限制相对较少，对于公司扩大资金使用范围较为有利。采用资产证券化进行存量资产盘活的主要风险：一是经营风险，即资产证券化是以未来现金流量为还款来源，而影响未来现金流的不确定性因素较多，这在一定程度上将会对收益凭证的收益分配及价格产生直接影响;二是募集失败的风险，即资产证券化最终是要进入金融市场的，因此易受市场因素的干扰而出现募集失败，一旦募集失败公司将损失较高的前期投入费用。（三）采用售后回租模式来进行存量资产的盘活售后回租是融资租赁的一种类型，主要是指承租人将自有资产卖给出租人的同时与出租人签订租赁合同将资产租回的一种融资租赁行为，主要是为了实现融资的目的。售后回租给一些无法进行信托、股权或者银行等常规融资的存量资产提供了新的融资渠道和方式。利用售后回租模式盘活存量资产的优势有：一是融资成本较低，略低于信托和私募，但高于银行和资产证券化，资金使用期限一般为三到五年，还款方式可视承租人的经营情况和财务状况在租赁合同中具体约定;二是所融资金若没有特别约定，使用则较为灵活。售后回租模式盘活存量资产的主要风险集中两个方面：一是税务方面，即对于不动产融资租赁会面临多重税务成本的问题，一旦处理不当或者对税收法规熟悉不够，将会产生较高的涉税风险; 二是政策法规风险，即当前我国有关融资租赁行业的专门监管法规尚未出台，而是将相关监管条款分散在其他法律法规中，随着融资租赁行业的快速发展，相关政策法规细节的适用性出现了明显不足，存在一定的政策变化风险。（四）采用股权信托模式来进行存量资产的盘活股权信托模式主要是指城投公司将其持有的部分股权转移给受托人，由受托人再根据股权价值将资金注入城投公司形成股权，这种模式主要适用于具有稳定现金流的优质存量资产。股权信托中的可回购优先股的存在可以充分引入社会资金，满足社会资金追求稳定资金回报的需求，同时可以确保城投公司继续具备存量资产的经营管理权及存量资产价值增值部分的所有权。运用股权信托模式盘活存量资产具有以下优势：一是信托资金是以股权的形式注入城投公司，可以增加企业注册资本，降低资产负债率，改善城投公司信用; 二是融资方式较为灵活，相对银行审核要求较低，融资额度较高。股權信托模式的主要风险集中在其融资成本与资产证券化和售后回租模式相比较高，而且所融资金的灵活运用程度较低。 04 盘活资产：五种方式三条路径（一）盘活存量国有资产的五种方式：第一，处置“僵尸特困”国有企业，可以借助兼并重组，根治出血源。鼓励行业龙头企业通过资本注入、股权置换、兼并重组、股权划转等方式重整这些资产，借助混合所有制改革、引入战略投资方和专业运营管理机构等，提升存量资产项目的运营管理能力。第二，处置重资产的央国企，可以启用不动产投资信托基金（REITs）的方式，重在自我造血。通过基础设施公募REITs等金融工具，盘活存量项目，并将回收资金用于新的项目建设，促进形成投融资良性循环的商业闭环模式。第三，处置低效利用的资产，可以通过多样化市场交易手段，快速盘活资产。具体市场化交易手段有承包、租赁、拍卖等，从而挖掘低效资产的价值。第四，处置能够进行功能再开发的闲置资产，可以通过资产改造，使老旧资产焕发“第二春”。有些闲置资产通过重整修缮后，把原来的老旧厂房改造为康乐园、人才公寓等，物业品质大幅提升，资产较快升值。比如，北京龙湖冠寓亚运村关庄项目。第五，国有资本投资运营公司盘活模式。大力促进先导性产业发展和企业科技创新，充当融资平台、股权管理平台、产业整合平台和创业投资平台。（二）盘活存量国有资产的三条路径：政府回购+土地补偿。闲置的土地、房屋构成一种浪费，政府回购园区、土地、厂房，用来发展公共服务类和功能类项目，能够重新释放土地等资产价值。前者如养老、保健、医疗、教育、交通枢纽等项目；后者如涉及国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的项目。 […]