继财政部于2023年8月21日印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》后，9月8日, 在财政部指导下，中国资产评估协会发布了《数据资产评估指导意见》，为数据资产的评估实务提供了指引。目前，对前者的讨论较为热烈，而对后者的解读尚不充分，本文试图通过正式稿与征求意见稿的对比来对后者的内容进行解读。 《数据资产评估指导意见》解读 一、引言 2022年12月2日，中共中央、国务院印发了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》。在这份专门针对数据要素的基础性文件发布后，相关政策规定陆续出台，数据要素发展接连提速。2023年8月21日，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称：“《暂行规定》”），规范了企业数据资源相关会计处理，强化了相关会计信息披露。2023年9月8日, 在财政部指导下，中国资产评估协会发布了《数据资产评估指导意见》(以下简称：“《指导意见》”)，为数据资产的评估实务提供了指引。《暂行规定》和《指导意见》均是财政部贯彻落实党中央、国务院关于发展数字经济的决策部署的具体举措，是对数据资产入表新模式的积极探索，极富时效性和实践指导意义。 本文对《指导意见》的主要内容进行解读，并通过正式稿与2022年6月8日中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见（征求意见稿）》（以下简称：“征求意见稿”） 对比，以期了解近年数据资产相关问题的焦点、争议点和最新发展动向。 二、《指导意见》基本内容 《指导意见》包括正文和附录，分别为总则、基本遵循、评估对象、操作要求、评估方法、披露要求和附则共七章28条，围绕着数据资产的评估对象、评估对象的基本属性和特征、影响价值的关键因素、数据资产评估特有的数据质量评价要求、评估方法和披露要求等的问题进行了指导，具体要求如下： 一是《指导意见》所称数据资产，是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。 二是执行数据资产评估业务，可以通过委托人、相关当事人等提供或者自主收集等方式，了解和关注被评估数据资产的基本情况，例如：数据资产的信息属性、法律属性、价值属性等。 三是执行数据资产评估业务，还需要关注影响数据资产价值的成本因素、场景因素、市场因素和质量因素。 四是确定数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法。对同一数据资产采用多种评估方法时，应当对所获得的各种测算结果进行分析，说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。 五是无论单独出具数据资产的资产评估报告，还是将数据资产评估作为资产评估报告的组成部分，都应当在资产评估报告中披露必要信息，使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论。 《指导意见》将于2023年10月1日起施行。 三、《指导意见》对数据资产的定义 对数据资产进行评估，首先要明确什么是数据资产。2020年，中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》对数据资产的定义为“由特定主体合法拥有或者控制，能持续发挥作用并且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。”而最新发布的《指导意见》对数据资产的定义与之有所不同：“数据资产是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。”可见，近两年，业界对数据资产的认识有所变化，对数据发挥价值是否要持续发挥作用这一限定予以了放宽，但考虑到评估业务的出发点，又强调了数据资产要以货币计量。 2023年8月，财政发布的《暂行规定》中采用的核心关键词是“数据资源”，而非“数据资产”,其指出:“适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。”我们认为《指导意见》中涉及数据资产的范围大于《暂行规定》可以确认为资产的数据资源的范围，但没有包括《暂行规定》中认为的可以进行表外披露但难以用货币计量的数据资源。需要注意的是，《暂行规定》是企业进行会计处理的强制性规定，而《指导意见》是用于资产评估目的的指导性意见，不具有强制执行力。 四、《指导意见》与征求意见稿的对比 相较于征求意见稿，《指导意见》在数据资产的定义、数据资产评估的概念等基本概念部分保持一致，对于数据资产评估人员应当遵守的职业道德、执行业务应当遵循的基本原则部分，也没有较大改动。在评估方法上，《指导意见》和征求意见稿均明确指出数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法，除了三种方法中的细节内容在两稿中有所差异，其余大体相同。在第六章与数据资产披露要求相关的内容中，《指导意见》也仅做了些许改动。我们逐条梳理了正式稿与征求意见稿的条款，将存在较大变动的六个方面进行分析。 （一）数据资产基本属性 《指导意见》第十二条和征求意见稿第十三条指出数据资产的基本属性通常包括：信息属性、法律属性、价值属性等，然而，两份文件对三个基本属性的解释存在不同（见表1）。 表1 数据资产基本属性 讨论： 1.《指导意见》在信息属性的解释里删除了元数据标准，采用了数据字典的表达。 2.《指导意见》将数据质量作为价值属性的一部分，并删除了征求意见稿中认为“数据质量评价是数据资产评估的基础”的提法。《指导意见》附注2对数据质量的准确性、一致性、完整性、规范性、时效性和可访问性六个维度进行了详细阐释。 （二）数据资产的特征 征求意见稿第十五条认为数据资产通常具有非实体性、依托性、可共享性、可加工性、价值易变性等特征。《指导意见》第十三条对依托性特征的涵义进行了修改，并解释了可共享性，删除了多样性特征（见表2）。 表2 数据资产的特征 讨论： 1. 以纸质、化学介质或生物介质存储的数据是否属于数据资产？我国《数据安全法》第三条指出“本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。” 上位法未否定纸质等方式存储的数据，然而，数字经济下普遍关注的是电子方式记录的数据，因此，《指导意见》主要聚焦于磁盘、光盘等介质存储的数据。 2. 《指导意见》删除了多样性特征，回避了数据的复杂性问题。 3. 《指导意见》对可共享性特征进行了阐释。 （三）数据产权 征求意见稿指出数据资产通常存在所有权、收益权、使用权等多个层次的权属结构。《指导意见》指出应关注数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等数据产权。 讨论： 1.《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》指出，根据数据来源和数据生成特征，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。因此，《指导意见》与该规定的表述一致，指出了数据产权分置改革下三大权属。 （四）执行数据资产评估需关注的因素 征求意见稿第十七条指出，执行数据资产评估业务，通常需要关注影响数据资产价值的质量因素、应用因素、成本因素及法律因素。《指导意见》中将应用因素改命名为场景因素，同时删除了法律因素，增加了市场因素（见表3）。 表3 执行数据资产评估需关注的因素 讨论： 1. 《指导意见》第十四条已经明确指出了执行数据资产评估业务应关注数据产权，因此不再在操作要求章节重提法律因素。 2. 《指导意见》新增了市场因素。在数据交易所的成立和运营的推动下，全国数据资产交易呈现出爆发式增长趋势。据报道，全国各地由政府发起、主导或批复的数据交易所达到四十余家。以深圳数据交易所为例，截至今年8月底，其累计汇聚数据产品超1800个，累计完成数据交易超1000笔，交易总额超30亿元。种种迹象表明，在不远的将来，数据资产将迎来巨大的活跃交易市场，因此市场因素是数据资产价值评估中不可忽略的一项影响因子。 （五）评估方法 《指导意见》和征求意见稿均指出确定数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法，但在细节上存在略微改动（见表4）。 […]

一、申报资料 1、资产评估申报明细表（以审计后数据申报） 2、 委托方和资产占有方承诺函 3、 委托方和资产占有方共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》 4、 被评估单位历史收入成本明细统计和未来经营、收益状况的预测表及预测说明 5、 尚未完工的在建实体资产工程概况、建设进展及运行收益情况介绍 (工程概况介绍) 6、 被评估企业在相关部门进行抵押、质押登记的证明文件——抵押、质押证书、政府部门同意进行质押的批准文件等 7、 被评估企业评估基准日及前三年会计报表及经中介机构审计后的审计报告； 8、 被评估企业前五年收入、成本费用统计表（按收费类型统计）（同时提供电子版） 9、 被评估企业未来收益期至少五年的收入、成本费用预测表（按收费类型预测）（同时提供电子版） 二、综合资料 1、经济行为（股权转让）文件 （1）股东会（或董事会）股权转让决议及修改章程决议 （2）上级主管部门关于股权转让的批复意见等书面文件 （3）股权转让协议 2、 委托方和被评估企业的的营业执照；或事业法人证书或组织机构代码证 3、 被评估企业的税务登记证和组织机构代码证、历次验资报告、公司章程、国有资产产权登记证、生产经营许可证等 4、 被评估企业概况介绍（格式详见《关于进行资产评估有关事项的说明》相关部分） 5、 被评估企业组织结构和长期股权投资关系图 6、 被评估企业曾经进行过的资产评估的报告书、明细表 三、被评估企业流动资产和负债资料 1、 现金盘点表；银行存款（借款）询证函、银行存款对帐单和余额调节表；出纳员声明书 2、 大额往来款项询证函 3、 较大笔往来款项的发生依据：历年明细帐页、记帐凭证及原始凭证（如购销合同、购销发票和出入库单等） 4、 若涉及诉讼、呆坏账、不能付出的负债，请提供相应证明文件资料；往来款项欠款时间较长的，请提供有关情况说明 5、 存货盘点表、在外保管请提供相应基准日代保管单位确认函；近期大宗存货的购货发票；存货购销制度介绍、异地存放存货的证明文件；产品销售发票、产品价格表、生产经营统计资料 6、 长期应付款和专项应付款的发生依据 7、 借款：借款本金及利息偿还情况专项说明；借款合同及抵押担保合同；长短期借款尚欠本金及利息的询证函 四、机器设备（汽车）资料 1、 评估基准日的固定资产-机器设备（汽车）盘点表 2、 机器设备购置发票及购置合同、机器设备台账及设备档案（包括运行记录、事故记录、维修保养情况等）、工艺流程图及设备安装位置示意图 3、 […]

矿业融资是指矿业企业在矿产勘查、开采生产过程中主动进行的资金筹集和资金运用行为。 1、矿业有自身的特点，不同的勘探开发阶段其融资方式与取得资金的来源不同，勘查阶段融资最大的特点是融资风险高，资金需求量小，成功时收益回报率高，可选择的融资方式相对少;开发阶段融资特点是资金需求大，风险程度较低，资金回报率有所下降，可选择融资的方式多;矿山投产进入经营期，是矿业开发的一个新阶段，这个阶段的资金需求主要是运营资金以及偿还债务。 2、项目融资 项目融资始于上世纪30年代美国油田开发项目，后来逐渐扩大范围，广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资源的开发，如世界最大的，年产80万吨铜的智利埃斯康迪达铜矿，就是通过项目融资实现开发的。项目融资作为国际大型矿业开发项目的一种重要的融资方式，是以项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为还款保证来融资的。它不需要以投资者的信用或有形资产作为担保，也不需要政府部门的还款承诺，贷款的发放对象是专门为项目融资和经营而成立的项目公司。 3、股权融资 股权融资主要是指企业通过公开发行股票或者私募的方式增加资本，借以融资，无需还本付息，但需要分配红利。股权融资的优势主要表现在:股权融资吸纳的是权益资本，因此，公司股本返还甚至股息支出压力小，增强了公司抗风险的能力。若能吸引拥有特定资源的战略投资者，还可通过利用战略投资者的管理优势、市场渠道优势、政府关系优势、以及技术优势产生协同效应，迅速壮大自身实力。股权融资最大的风险就在于股份稀释可能失去公司的控制权、一部分收益权，甚至发生在公司战略和经营目标、经营手法上与新股东有重大分歧而导致公司经营困难，以至分裂。股权融资方式包括VC、私募、上市前融资及管理层收购等。 4、债权融资 债权融资主要是指企业从外部借款，按期承担还本付息的义务，主要包括银行贷款、信托计划、短期融资券、企业债、可转债、资产支持证券。 (1)银行贷款。 (2)委托贷款。委托贷款是由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由金融机构(受托人)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等发放的贷款。受托金融机构只负责代为发放、监督使用并协助收回，不承担任何形式的贷款风险。适用范围:委托人所确定的贷款对象和用途，必须符合国家有关法律、法规和政策规定，项目本身具有较好的经济效益和社会效益。 (3)信托抵押贷款。项目方将采矿权证或其他可以办理质押的证件抵押给资方，资方委托银行直接放款给项目方。 (4)矿产品抵押贷款。江西赣州大余县素有”世界钨都”的盛名。近年来，该县金融机构通过试办、推广钨砂质押贷款，为拓宽资源型地区的贷款金融机构融资渠道，破解中小矿业企业融资难困局开出了一剂祛病除疴的”新药方”。该县金融机构针对县域钨矿资源丰富的特点，加大对钨制品企业的贷款营销力度，在贷款管理上结合实际，大胆创新，对钨企业贷款实行钨产品质押，实现了银企”双赢”。只要企业抵(质)押物价值充足，对采用矿产品质押方式的融资业务都积极介入，支持其发展。 附件：矿产融资所需要的资料清单 一、矿山地质资料类： 1、采矿许可证和安全生产许可证，探矿权； 2、地质报告，包括地质图（附采矿权范围图）、典型勘探线剖面图、主矿体储量计算图、典型的钻孔柱状图、采矿井巷工程分布图（包括采空区的分布）； 3、储委或地矿局审查决议； 4、储量评审认定书、占用储量登记书、生产矿山储量动态表、储量套改等文件； 5、可行性研究报告或矿山开发利用方案； 6、开发可行性研究方案或报告； 7、申请变更采矿许可证重新划定矿区范围的生产矿山，另应提供矿产开发利用说明和地矿主管部门《划定矿区范围批复》。注：（没有变更过的不需要提供）。 二、单位概况 单位、公司经营情况介绍；矿山沿革及开采现状 三、法律性文件 1、单位、公司法人营业执照；（企业法人营业执照复印件）。 2、组织机构代码证复印件。 3、税务登记证复印件（包括地税、国税）。 4、法人代表身份证明文件。 5、法人代表身份证复印件及签字样本。 6、贷款卡复印件。（开户许可证） 7、公司章程、验资报告复印件。 8、企业简介 9、公司有关情况报告及上级主管部门的批复文件。 四、会计报表资料 1、资产负债表；（注册资本、股东构成、主营业务、资产、财务报表、主要产品、主要竞争对手等）。 2、损益表； 3、矿山固定投资分大类汇总表（原值、净值）； 4、产品销售价格，单位成本构成明细表，近几年矿山开采量，开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率等三率指标统计表等； 5、其他有关的技术经济统计表； 6、资源储量报告； 7、借款额度，借款用途及还款计划；（盖公章签字） 8、股东融资决议书；（股东签字手印或者盖章（盖公章签字）） 9、法人简历（盖公章签字），管理层人员简历。 10、用数码相机拍摄的矿山项目現场照片6-8张。

政策性搬迁，是指由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行整体搬迁或部分搬迁。政策性搬迁收入主要为搬迁过程中，从政府或其他单位取得的搬迁补偿收入。本文重点阐述搬迁补偿收入相关财税处理。 一、政策性搬迁收入的增值税处理。政策性搬迁补偿中，对征收资产价值补偿收入免征增值税。根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36号印发)第一条第(三十七)项规定：土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者，免增增值税。但纳税人享受土地使用权补偿收入免征增值税政策时，需要出具县级(含)以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，包括县级(含)以上地方人民政府出具的收回土地使用权文件以及土地管理部门报经县级以上(含)地方人民政府同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。但该文件并没有明确建筑物以及机器设备等补偿是否缴纳增值税，导致实际政策执行比较混乱，如原湖北省税务局明确“取得的建筑物、构筑物和机器设备的补偿收入征收增值税”。 现行政策即《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第40号)已明确：土地所有者依法征收土地，并向土地使用者支付土地及其相关有形动产、不动产补偿费的行为，属于《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36号印发)第一条第(三十七)项规定的土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的情形。因此，企业收到的对征用资产价值补偿收入，包括的土地补偿、地上建筑物补偿、机器设备补偿，属于将土地使用权归还给土地所有者而取得的收入，免征增值税。搬迁补偿收入，是指企业在搬迁过程中取得的货币性和非货币性补偿收入，具体包括：对被征用资产价值的补偿；因搬迁、安置而给予的补偿；对停产停业形成的损失而给予的补偿；资产搬迁过程中遭到毁损而取得的保险赔款和其他补偿收入。除征用资产以外的补偿收入，因为并未发生应税行为，所以也不存在缴纳增值税。搬迁补偿收入不仅来源于政府，而且也来源于政府之外的单位给予的经济补偿。土地被政府收回，不论补偿是来自政府还是取得土地人，土地补偿收入均免征增值税。 二、政策性搬迁收入的土地增值税处理。政策性搬迁补偿中，对不动产的补偿收入免征土地增值税。《土地增值税暂行条例》第八条规定，有下列情形之一的，免征土地增值税：…(二)因国家建设需要依法征用、收回的房地产。《土地增值税暂行条例实施细则》规定，条例第八条(二)项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本法规免征土地增值税。符合上述免税法规的单位和个人，须向房地产所在地税务机关提出免税申请，经税务机关审核后，免予征收土地增值税。根据上述规定，符合上述规定的政策性搬迁，向房地产所在地税务机关提出免税申请，经税务机关审核后，免予征收土地增值税。不符合上述规定的，则应按规定缴纳土地增值税。 三、政策性搬迁收入的企业所得税处理。企业搬迁补偿享受企业所得税优惠的前提必须是属于“政策性搬迁”。企业由于下列需要之一，提供相关文件证明资料的，属于政策性搬迁：1.国防和外交的需要。2.由政府组织实施的能源、交通、水利等基础设施的需要。3.由政府组织实施的科技、教育、文化、卫生、体育、环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社会福利、市政公用等公共事业的需要。4.由政府组织实施的保障性安居工程建设的需要。5.由政府依照《中华人民共和国城乡规划法》有关规定组织实施的对危房集中、基础设施落后等地段进行旧城区改建的需要。6.法律、行政法规规定的其他公共利益的需要。政策性搬迁说白了就是政府主导的为了公共利益进行的搬迁，这里注意三点：一是政府主导的搬迁一般都会公告并有正式的批复文件，这是证明政策性搬迁最有利的证据。二是政策性搬迁是与自行搬迁、商业性搬迁等概念相对应的，企业自主决定的搬迁看以看做是正常的商业行为，需要进行正常的企业所得税处理，并不符合政策性优惠的范围。三是在进行政策性搬迁企业所得税处理时，企业应按照相关的要求，就政策性搬迁过程中涉及的搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产税务处理、搬迁所得等管理事项，单独进行税务管理和核算。不能单独进行税务管理和核算的，应视为企业自行搬迁或商业性搬迁等非政策性搬迁进行所得税处理，不能享受相关的政策优惠。 现行政策性搬迁企业所得税优惠只是递延纳税。根据《国家税务总局关于发布<企业政策性搬迁所得税管理办法的公告》(国家税务总局公告2012年第40号)规定，企业在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出，可以暂不计入当期应纳税所得额，而在完成搬迁的年度，对搬迁收入和支出进行汇总清算。符合下列两种情形视为搬迁完成年度，企业应进行搬迁清算，计算搬迁所得：(1)从搬迁开始，5年内(包括搬迁当年度)任何一年完成搬迁的。(2)从搬迁开始，搬迁时间满5年(包括搬迁当年度)的年度。企业同时符合下列条件的，视为已经完成搬迁：①搬迁规划已基本完成;②当年生产经营收入占规划搬迁前年度生产经营收入50%以上。企业搬迁收入扣除搬迁支出后为负数的，应为搬迁损失。搬迁损失可在下列方法中选择其一进行税务处理：(1)在搬迁完成年度，一次性作为损失进行扣除。(2)自搬迁完成年度起分3个年度，均匀在税前扣除。企业的搬迁收入，包括搬迁过程中从本企业以外(包括政府或其他单位)取得的搬迁补偿收入，以及本企业搬迁资产处置收入等。企业搬迁资产处置收入，是指企业由于搬迁而处置企业各类资产所取得的收入。企业由于搬迁处置存货而取得的收入，应按正常经营活动取得的收入进行所得税处理，不作为企业搬迁收入。注意：一是企业搬迁中被征用的土地，采取土地置换的，换入土地的计税成本按被征用土地的净值，以及该换入土地投入使用前所发生的各项费用支出，为该换入土地的计税成本，在该换入土地投入使用后，按《企业所得税法》及其实施条例规定年限摊销。二是企业以前年度发生尚未弥补的亏损的，凡企业由于搬迁停止生产经营无所得的，从搬迁年度次年起，至搬迁完成年度前一年度止，可作为停止生产经营活动年度，从法定亏损结转弥补年限中减除;企业边搬迁、边生产的，其亏损结转年度应连续计算。 四、政策性搬迁收入的个人所得税处理。根据《财政部国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》（财税〔2005〕45号）文件规定，对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。该“被拆迁人”包括自然人、个体工商户、个人独资企业和合伙企业从事生产经营活动的商业用房。但“拆迁补偿款”不包括对个体工商户、个人独资企业和合伙企业的经营性补偿。另据《财政部国家税务总局关于易地扶贫搬迁税收优惠政策的通知》（财税〔2018〕135号）第一条第（一）项规定，对易地扶贫搬迁贫困人口按规定取得的住房建设补助资金、拆旧复垦奖励资金等与易地扶贫搬迁相关的货币化补偿和易地扶贫搬迁安置住房，免征个人所得税。 五、政策性搬迁企业新受让房地产的契税处理。取得拆迁补偿款后，重新购置房屋或土地是否缴契税?契税法有规定：“因土地、房屋被县级以上人民政府征收、征用，重新承受土地、房屋权属的，省、自治区、直辖市可以决定免征或者减征契税。”房屋被县级以上人民政府征收、征用，重新承受房屋权属的契税优惠政策，各地具体规定细则不同。以湖北省为例，《湖北省关于契税具体适用税率及免征减征办法的决定》明确：因土地、房屋被县级以上人民政府征收、征用，选择货币补偿且重新购置土地、房屋的，成交价格不超过货币补偿部分免征契税，对超出部分征收契税；选择房屋产权调换、土地使用权置换且不支付差价的免征契税，支付差价的，对差价部分征收契税。 六、印花税方面，根据《中华人民共和国印花税法》的规定，印花税应税凭证是指《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。反之，未列举的凭证就不需要缴纳印花税。拆迁补偿合同不在列举范围内，所以，不应缴纳印花税。 七、政策性搬迁补偿的会计处理。根据财政部关于印发《企业会计准则解释第3号》的通知(财会[2009]8号)规定：”企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”根据上述规定，因公共利益搬迁而收到的从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，企业应于收到补偿款时，借记“银行存款”科目，贷记“专项应付款”科目。然后区别以下情况分别进行处理： 第一，属于补偿搬迁过程中发生的费用性支出和停工损失的，应从“专项应付款”科目转入“递延收益”科目，借记“专项应付款”科目，贷记“递延收益”科目;并作为与收益相关的政府补助计入其他收益，即借记“递延收益”科目，贷记“其他收益”科目。 第二，属于补偿固定资产和无形资产(土地使用权)搬迁损失的，应从“专项应付款”科目转入“递延收益”科目。在固定资产清理损失计入其他收益时，借记“递延收益”科目，贷记“其他收益”科目;在无形资产转销计入其他收益时，借记“递延收益”科目，贷记“其他收益”科目。 第三，属于补偿搬迁后新建资产(主要为固定资产和土地使用权)的，应从“专项应付款”科目转入“递延收益”科目，并作为与资产相关的政府补助，采取总额法核算的，在相关资产使用寿命内平均分配，分期计入当期损益，借记“递延收益”科目，贷记“其他收益”科目。采取净额法核算的，“递延收益”直接冲减“固定资产”等。 第四，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益后的结余，应当转入资本公积中的其他资本公积明细科目，由全体股东共同享有，借记“专项应付款”科目，贷记“资本公积”科目。

矿业权评估依据主要包括：行为依据、法律法规依据、产权依据、地质矿产信息依据和价格依据。 一、行为基础 评估合同或评估委托书是评估的依据。矿业权评估应该有因，首先是有需求。需求方可以是矿业权人、矿业权登记机关，也可以是其他法人和自然人。他们可以选择并委托中介机构为某一目的对其矿业权进行评估。评估委托人与中介机构就评估达成一致后签订的《矿业权评估委托合同》对双方具有约束力。评估委托书是单方意思表示。 评估合同和评估委托书应载明评估对象、评估目的、拐点坐标及面积、评估期限、合同双方权利义务等内容。 二、法律法规依据 1、矿业管理法律法规 矿业权评估必须以矿产资源法律法规为依据。这些法律法规主要有:《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让办法》以及依据这些法律法规制定的规章。 2、金融体系 国家地勘单位和矿山企业都有相应的财务制度。矿业权评估中如有问题，应遵循相关财务规章制度。 3、税收法律和政策 在矿业权评估过程中，需要计算矿业权人依据法律法规和政策缴纳的各种税费。核算的依据是国家关于矿山企业税收缴纳和减免的法律、法规和政策。有资源税暂行条例，矿产资源补偿费征收管理条例，增值税暂行条例，所得税暂行条例，外商投资企业和外国企业所得税法。 4、环境保护法律和政策 矿业权评估要考虑环保投入，主要法律政策有《环境保护法》、《水土保持法》、《水污染防治法》、《关于加强矿山生态环境保护的规定》。 5、规范评估行为的规则 《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》是对评估机构和评估人员行为的规范。 三、产权基础 勘查许可证和采矿许可证是采矿权人的权利凭证，是采矿权人委托的委托鉴定评估机构的产权依据。矿业权出让前，出让机关委托评估机构对划定的矿区进行评估，该文件也是评估机构委托的产权依据。 四、地质矿产信息基础 矿山开发的地质报告、图件、技术经济资料等。是对评估对象的描述性文件，是评估的地质矿产信息基础，是矿业权评估的核心数据。主要是反映勘探程度、区域地质、矿区地质、矿产资源赋存状况及特征、矿石质量、地质构造、开采技术条件、资源或储量水平、主要矿产及伴生矿产的数量和质量等地质信息的数据。 五、规范和标准的依据 矿业权评估涉及的规范和标准很多，如地质矿产勘查规范、矿产资源/储量分类标准、矿山设计规范、矿山建设规范、经济评价标准等。任何规范和标准都是社会经济环境的产物，反映了它们产生时的经济政策、发展取向和技术经济水平。随着经济体制的变化和市场经济活动的实践，这些规范和标准都有不同程度的修改。在对矿业权进行分析、判断、评价和计量时，所依据的规范和标准必须坚持“最新”的评估原则，即在评估基准日应使用现行、有效和最新版本的规范和标准。 六、定价依据 矿业权评估中的价格参数是直接关系到评估结论和结果的关键经济参数，需要评估人员慎重对待。定价依据可以是国家权威部门或机构正式发布的价格标准，也可以是来自市场的价格信息。但除了明确规定外，评估师无论采用何种定价依据，都应明确说明理由，对市场价格信息的真实性、代表性和客观性进行评价和评论。 七、其他依据 中国的产业政策、产业技术经济指标、市场信息都是构成社会经济环境和市场条件的重要因素。矿业权评估师应时刻关注这些因素的变化，在评估中将其作为经济环境和背景进行分析，从而为矿业权评估的委托人提供丰富而有价值的评估结论和建议。

各省、自治区、直辖市国资委，各中央企业： 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称《暂行办法》）的施行，进一步规范了企业国有资产评估管理工作，有效提高了资产评估工作水平。结合《暂行办法》施行以来的实际情况，企业国有资产评估管理过程中的一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下： 一、中央企业国有资产评估项目备案管理有关问题 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案。 经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值5000万元（不含）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案。 二、资产评估项目的委托 根据《暂行办法》第八条规定，企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同经济行为，资产评估工作的委托按以下情况处理：经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。 注：《暂行办法》第六条、第八条： 第八条 企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。 第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估： （一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （二）以非货币资产对外投资； （三）合并、分立、破产、解散； （四）非上市公司国有股东股权比例变动； （五）产权转让； （六）资产转让、置换； （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； （八）以非货币资产偿还债务； （九）资产涉讼； （十）收购非国有单位的资产； （十一）接受非国有单位以非货币资产出资； （十二）接受非国有单位以非货币资产抵债； （十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式 有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。 国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。 四、涉及非国有资产评估项目的核准或备案 企业发生《暂行办法》第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案；如果该经济行为属于各级人民政府批准实施的，接受企业应依照其产权关系按规定程序将评估项目报同级国有资产监督管理机构核准。 五、资产评估备案表及其分类 为适应《暂行办法》第六条所列各类经济行为资产评估项目备案的需要，将资产评估项目备案表分为国有资产评估项目备案表和接受非国有资产评估项目备案表两类。各级企业进行资产评估项目备案时，应按附件的格式和内容填报办理。 六、企业价值评估 涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。

实物类不良资产收购是一项复杂的、高风险、高收益的投资行为，做好风险管理是实物类不良资产收购成功的基础。 01 实物类不良资产的特点 实物类不良资产，一般是由债务人将其具有处分权的财产转让给债权人，用来抵偿其全部或部分债务，通常包括土地、房地产、车辆、船舶、机械设备、商品物资等实物形态的物品。 实物类不良资产投资有着项目周期长、标的金额较大、流动性差、地点固定、涉及资料复杂、参与人员众多等特点。而实物类不良资产投资常用的拍卖模式，也存在着前期资金投入较大、投资门槛高、获取不确定性较大等弊端。 但是为什么还有那么多人愿意进行实物类不良资产的投资呢？ 原因在于，由于不良资产的瑕疵特性，实物类不良资产如房产、大型机械设备、在建工程等的收购，有着收购成本较低、利润空间较大的优势，因此，很多企业或机构会在有限的资金条件下，倾向选择该类不良资产项目的投资机会。 02 实物类不良资产风险特性 风险管理是收购不良资产成功与否的关键。通过运用系统的风险识别方法，收购方可以明确不良资产收购过程中的各方诉求，加强各参与主体之间的协作，以获取收购不良资产的便利条件，提高不良资产的投资效益。因此，收购方的风险管理水平显得尤为重要。 总体上看，实物类不良资产收购风险存在以下几个显著特征。 1.多源性 由于实物类不良资产收购过程中涉及到投资、设计、市场、成本、法务、财务、融资等多专业的融合，在投资交易流程中，任何一个环节出错都可能导致投资决策失误。风险可能来源于外部环境的变化、内部专业能力不足，也有可能源于合作伙伴的业务能力与诚信度，故实物类不良资产收购风险存在多源性。 2.潜伏性 某些风险往往在投资收购阶段难以察觉，在后期才逐渐显露。尤其在不良资产收并购项目中，由于交易双方信息不对称，或转让方隐瞒交易标的真实情况，或类似负债、担保、潜在的法律纠纷等难以通过尽调发现的风险因素，都有可能在后期显露出来。再加上，实物类不良资产项目周期较长，潜伏周期也可能更长，若出现问题，其损失将如滚雪球搬，长期累积后达到较大金额，故实物类不良资产的潜伏性风险不可小觑。 3.补偿性 实物类不良资产存在着投资回收期长、变现能力差的劣势，所以投资者只有预测到收益明显大于风险时，才会选择投资该项目。如果能充分的认识和规避风险，投资者可能获得更高的回报。 03 收购阶段主要风险分析 从风险类型分析，收购阶段主要有以下两类风险。 1.外部环境不确定性风险 外部环境不确定性风险是指由于外部环境的不断变化，对项目造成不利影响的因素，包括政策不确定性风险、宏观经济下行风险、行业市场风险、金融市场风险。这些都是由外部环境的不确定性造成的收购风险。 政策不确定性风险是指由于收并购政策法规、金融政策调整、税收政策等相关政策的变动造成的收购风险。出于经济增长和社会稳定的需求，国家和地方政府会根据宏观经济的波动适时地出台相关政策进行调控。 宏观经济下行、行业市场风险、金融市场风险都是属于经济方面的不确定性风险。实物类不良资产项目周期长，涉及合作单位众多，宏观经济下行变差会影响其上下游产业的效益降低，增加项目的成本。同时，相关行业市场风险的变化将会影响项目的销售回款，降低收益，而金融市场风险的变动也会影响企业的融资。此类外部环境的不确定性因素都会成为收购实物类不良资产的潜在风险。 2.内部环境不确定性风险 内部环境不确定性风险指的是资产自身存在的风险因素，主要包括资产权属风险、资产评估价值风险、或有债务风险、关联交易风险、涉及法律案件风险。 资产权属风险是指所要收购的不良实物资产，如房屋、在建工程、存量物业等，是否涉及出租、抵押、查封、诉讼保全等情况，此类情况会在收购交易后限制收购方对资产的经营或处置，造成收购方经济损失。 资产评估价值风险是指资产评估价值可能受到经济周期、行业市场以及评估方法选择、评估师的专业能力与职业操守等多方面影响，导致资产价值的估计产生较大偏差。 或有债务风险是指目标资产附带大笔逾期贷款、担保负债、工程欠款等沉重债务负担的风险。因此，在不良实物类资产的收购中，针对可能存在的民间借贷、高利贷等复杂的债权债务形式，需要保持审慎的态度。 关联交易风险是指资产与其他企业、机构或个人之间的关联交易价格脱离市场公允价格或蕴含潜在纠纷的风险，其多是出于调整利润分配或节约市场交易费用为目的而产生的交易行为。关联方之间通常会通过资产置换、资产转让、租赁契约或与重要的供应商设置交易价格及交易条件等方式，用虚假的交易粉饰财务报表。 资产涉及法律案件风险包括资产存在诉讼、仲裁、执行、行政处罚等法律案件风险。在不良实物资产项目中，资产涉诉会导致银行账户被冻结，相关资产被查封的情况。资产买卖合同的纠纷则会引发关联方维权甚至群体性事件的发生。而若资产持有方由于负债较高，涉诉金额较大，部分案件进入执行阶段后，将可能使其在行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面的活动受到限制或禁止。所以，收购方应尤为注意不良资产收购时的法律案件风险。 04 风险识别 由于在收购实物类不良资产阶段存在以上大量的风险，因此，我们有必要对其进行系统性的风险识别。总体上看，识别过程主要分为三步。 首先，需要全面收集信息，了解资产概况。如资产背景、现状形成过程、债权总额、行业结构、区域结构、诉讼情况及进度、抵质押比例及潜在交易对手的情况等。其中关于债权总额，收集包括债权人的身份、债权金额、债务期限等信息，可以帮助判断资产的负债情况以及其在债务方面的风险水平。而资产的抵质押比例可以帮助我们判断其财务稳定性和抵押品价值。同时，掌握潜在交易对手的情况也可以帮助我们评估资产的流动性和市场价值。总之，数据的完整收集是估值的基础。 其次，开展尽职调查，验证信息准确。实地尽调包括有抵押物现场、债务人、债权人、保证人、法院、不动产中心、同类型资产的调查与访谈等。为了获得关于诉讼情况、产权登记、抵押登记等方面的信息，通过法院查询了解资产是否涉及未决的法律纠纷或诉讼案件，以及相关进展情况。不动产中心的查询可以验证资产的所有权和抵押登记情况，以确保资产的法律地位和执行可行性。 此外，对同类型资产的调查与访谈也是有益的。通过与其他业界专家、从业者或市场参与者的交流，我们可以获得更多关于该类型资产的行业趋势、市场价值和风险因素的信息。以上，有利于对第一轮收集的数据进行验证及修正。 最后，结合市场环境，并运用合适的估值方法，判断投资风险。市场经济环境需要考虑到资产流动性、相关人员社会关系、投资机会成本（时间成本、资金成本、管理成本、其他潜在高收益项目投资成本）等。此外，根据不同资产的性质和具体情况，选择适用的分析方法。例如，有稳定租金收入的商业地产可以使用租金收益法；特定行业中的固定资产使用重置成本法；需要考虑资产未来现金流的时间价值时，使用现金流折现法；而在有较多可以参考类似资产的交易历史案例及数据时，可以选择交易案例比较法。综合考虑资产的特点、市场环境和相关因素，进行更全面和深入的评估，最后做出投资决策。 05 结论 通过对实物类不良资产收购风险的分析，实物类不良资产风险具有多源性、潜伏性和补偿性的特性，其收购阶段风险主要有外部环境不确定性风险、内部环境不确定性风险两大类。然而，实物类不良资产的投资收益与风险也是并存的，正是因为存在这些风险，不良资产投资才会有相应吸引人的利润。因此，需要结合系统的风险管理方法，尽可能地识别风险、评价风险，客观评估资产的价值，从而提高企业自身的运营能力与整合能力，建立新的利润增长点。

一、问题的提出 二、常见实务问题 (一) 关于需资产评估的适用范围 (二) 关于资产评估结果有效期届满的认定 (三) 关于资产评估结果的运用 (四) 关于未按规定进行资产评估的后果 三、结语 一、问题的提出 国有资产评估对保障资产公允定价，防止国有资产流失的重要手段，历来是国资监管的重点。其中，针对国有企业的资产评估，国务院国资委于2005年出台《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12号令”）规范，而对于国有金融企业和国有文化企业的资产评估，财政部出台《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》进行规范，本文将以常用的12号令作为主要讨论对象。 虽然企业国有资产评估制度体系早已建立且相对完善，但由于国有企业实践情况的多样性，仍然存在一些存在争议或有待明确规定的问题，这些问题对国有企业资产评估实操较为重要，需要进行梳理与厘清。下面，笔者就结合服务经验，就国有企业资产评估常见实务问题进行分析，以供参考。 二、常见实务问题 (一) 关于需资产评估的适用范围 12号令对资产评估适用的主体、行为范围均作出了规定，而在国有资产交易、租赁等国资监管规定也会提到资产评估的一些适用范围，基本是有据可依，但在实践中也存在一些特殊情况或问题有待厘清： 1. 关于资产评估适用主体范围的问题 12号令第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”其中，国有独资、全资和国有控股企业需适用一般并无争议，但对于国有参股企业是否适用，存在一定争议。对此问题，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”回复称：“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。”因此，虽然国有股东对国有参股企业不具有实际控制力，但仍应参照12号令的要求在国有参股企业的相关决策会议表达意见和行权，只是最终的结果并不受国有股东控制。但是，这并不代表国有股东完全无可奈何，如不对资产进行评估造成交易严重不公允进而损害国有股东权益的，其可依据《公司法》第二十条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定进行追责。 2. 关于资产评估适用行为范围的问题 (1) 应进行资产评估的行为 12号令第六条列举了十三项应当对相关资产进行评估的行为，其中值得注意的有二： 第一，是关于“非上市公司国有股东股权比例变动”包括哪些行为。引起国有股东股权比例变动主要是通过增资、减资、股权转让或受让，其中：“产权转让”和“收购非国有单位的资产”已在前述“十三项”之列，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定国有企业增资应开展评估，则未被明确列举的减资可归为“非上市公司国有股东股权比例变动”之列，在实践中也有一定共识，但如国有企业系多个国有独资或全资企业共同设立，则其减资从国有股性质上并不会导致国有股东股权比例变动，是否需要进行评估？笔者认为，从国资监管精神看并不必要，但从《公司法》保护债权人的精神与避免纠纷角度看，进行评估更为合理。 第二，“收购非国有单位的资产”中关于“国有单位”的理解。笔者认为，国有资产评估管理制度的核心目的是确保资产定价公允进而防止国有资产流失，故实操过程中宜将对“国有单位”的理解限缩为国有独资、全资单位，方可确保国有资产总体上不发生流失，而收购国有控股、参股单位的资产仍需进行评估。 (2) 可豁免资产评估的经济行为 12号令第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”此外，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条、第三十八条和《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定条件的，也可不进行评估而采用其他定价方式。虽然按12号令规定整体改建为有限责任公司应进行评估，但《四川省人民政府办公厅关于印发省属企业公司制改制工作实施方案的通知》规定：“全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。”由此可见，可豁免评估的经济行为除12号令有规定外，在其他国资监管规定也可能涉及，故实操中需予以注意。 (二) 关于资产评估结果有效期届满的认定 12号令第二十一条规定：“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。”由于与资产评估有关的投资、交易等经济行为，可能会经历较为复杂的流程，在评估基准日起1年内不能全面完成经济行为的情况并不鲜见。实践中，主要的争议问题在于，如未能在1年内全面完成经济行为，是否必须重新评估？举例而言，如国有企业拟对标的企业进行股权投资，自评估基准日起1年内，国有企业仅完成了投资审批手续但并未签约，或者已签约但未完成股权过户登记，是否可认定超过资产评估结果有效期而应重新评估？对此，国有企业增资、产权转让等经济行为也可能面临类似问题，但未见有明确的国资规定。 值得注意的是，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”针对产权转让与资产评估结果有效期关系时回复称：“根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。” 综合来看，以常见的国企投资和产权交易为例，认定是否超过资产评估结果有效期有多个节点可选择：（1）国企完成经济行为审批手续之日；（2）就经济行为进行签约之日；（3）完成经济行为所涉资产交割之日；（4）如涉及国有资产进场交易的，还可考虑首次正式信息披露之日。综合从可操作性、合理性和维护交易稳定性看： 首先，由于合同签约后涉及交割条件的实现与其他履行中不可控的情况，故不宜将资产交割之日作为认定节点，否则，不仅可能极大的增加二次商务谈判成本和其他程序成本，还可能造成国企与交易对手形成纠纷，最终无谓的导致交易失败。 其次，如以经济行为进行签约之日和首次正式信息披露之日作为认定节点，可能造成完成经济行为审批手续的项目最终不能顺利落地，显然与国资审批单位的意志不相符合，也会造成前期投入成本的浪费。 综上，笔者认为，结合实践中的类似做法，以国企完成经济行为审批手续之日作为认定超过资产评估结果有效期的节点更为合理。对此，有人可能会提出，这样是否会进一步造成资产评估结果较大偏离于实施时点的资产价值？笔者认为，由于资产在评估基准日至交割日的过渡期出现损益变化一般是客观就要发生的，这种偏离在一定限度内只能接受，故评估结果会设置有1年有效期，实践中还可通过对经济行为决策合理性监督、过渡期损益承担安排来尽量降低偏离风险。 (三) 关于资产评估结果的运用 12号令第二十二条规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”对此，笔者认为还有如下问题值得讨论： 首先，从防范国有资产流失角度，“当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易”的适用范围应做限缩解释，即仅包括出让资产而不包括收购资产。 其次，对于部分经济行为，其资产评估结果的运用不仅要遵守12号令，还要遵守其他专门的规定，如国有资产交易行为。其中，实践中经常让人较为疑惑的是《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条关于国有企业增资“可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”如何理解，因为该条并未如《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定不得低于经核准或备案的评估结果。对此，笔者在国务院国资委官网“互动交流”板块咨询的结果如下，可资参考：“企业公开挂牌增资时，企业增资价格应由企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。符合非公开协议增资条件的，按照32号令第三十八条，企业增资价格应依据评估报告或最近一期审计报告确定。” 最后，国有企业在股权投资过程中，对资产评估结果的运用注意有二：第一，经核准或备案的评估结果是定价参考依据，但要溢价收购也未见明确禁止性规定，不过需要充分的合理性论证，且幅度一般不宜过大。比如，《四川省属国有企业投资监督管理试行办法》规定，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素在评估结果基础上适当溢价。第二，如对标的企业的评估结果采用市场收益法的，一般相对其净资产的溢价较大，商誉风险也就较大。因此，为促进标的企业未来尽可能的按业绩/盈利预测进行发展并最大程度保障国有企业投资权益，实践中一般需采取业绩承诺、股权回购、核心团队锁定、竞业限制等投资风控措施。对此，《关于加强中央企业商誉管理的通知》就明确提出，中央企业要合理规范运用业绩承诺、对价分期递延支付等手段对并购项目建立业绩保险、惩罚和激励机制，保障并购项目长期盈利能力。 (四) 关于未按规定进行资产评估的后果 如国有企业出现应评估而未进行评估的行为，既可能造成国有资产流失（主要表现为低价出让和高价收购），但也可能未实质造成国有资产流失，而只是一种程序违规，但无论如何，未按规定评估都是一种不合规的行为，其主要后果可从如下两个方面分析： 首先，就国有企业相关人员责任而言，其行为构成经营投资违规将受到国资监管追责，由此给国有企业造成损失的，还应承担赔偿责任。此外，情节严重的，还可能构成徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪并承担刑事责任。 其次，对与评估相关的经济行为效力而言，12号令第二十七条规定，应当进行资产评估而未进行评估，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。而1992年出台的《国有资产评估管理办法施行细则》第十条则直接规定，对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，该经济行为无效。但是，对常见资产交易合同而言，无论是原《合同法》还是现《民法典》，认定交易合同行为无效都需要符合严格的条件，而前述两个国资监管机构出台的规定均层级较低且并非法律、行政法规，故难以直接作为认定经济行为效力的依据。 对此，司法实践存在争议，最高人民法院的观点前后也不一致，一部分裁判观点认为，未按规定评估的资产交易合同有效，理由主要是其未违反法律、行政法规级别的效力性强制性规定，如“最高人民法院（2013）民申字第2119号”、“最高人民法院（2014）民申字第304号”、“（2017）粤民终2966号”等案件。另一部分裁判观点认为，未按规定评估的资产交易合同无效，如“最高人民法院（2013）民申字第1301号”、“最高人民法院（2008）民申字第461号”等案。 其中，“（2013）民申字第2119号”一案中法院认为：国有资产未经评估，不一定就贱卖，也可能实际转让价格高于实际价值。由于无效的合同自始没有法律效力，无法追认，在某些情形下，反倒对国有资产保护不利，还可能导致受让人在资产贬值后据此恶意抗辩，违背诚实信用原则，就会危及交易安全和交易秩序。如果出现国有资产占有单位与他人恶意串通，故意压低资产转让价格的情形，则可按照合同法第五十二条的规定，以恶意串通，损害国家利益为由认定合同无效，同样能达到保护国有资产的目的。 对上述观点，笔者认为，在商事活动中，国有资产交易原则上应进行评估是众所周知的常识，故国有企业的交易对手理应负有注意义务，因为一旦双方绕过评估而径行交易，往往背后存在着利益输送甚至恶意串通，基本不存在什么善意的将“实际转让价格高于实际价值”的情况，也就是说，不评估的行为导致国有资产流失风险的概率要大得多，何况资产的价值随着基准日的变化而变化，所谓“实际转让价格高于实际价值”的证明难度会随着时间推移不断增大，进而要在后续诉讼中证明交易双方存在“恶意串通”更为困难，并不利于国有资产的有效保护。 综上，在进行资产评估也可能存在虚假、作弊的严峻现实情况下，除有明确豁免规定外，资产评估应做尽做就是国有资产管理必须守住的底线，故从维护交易安全、秩序与防范国有资产流失的平衡角度，可参考公司对外担保效力的认定规则，未来宜在法律、行政法规层面直接明确未按规定评估的资产交易合同无效，但受让方证明其尽到一般注意义务或属于善意的除外，如受让人已要求国有企业提供国有企业同级国资监管部门的批复，明确可不进行评估的。 三、结 […]

摘要：本文聚焦讨论了资产评估鉴证性业务赖以产生的原因，认为随着市场经济体制的确立和改革开放的深入，上述这些原因都难以支撑资产评估鉴证性业务的专业定位。一是第三方审计与资产评估属于两种不同类型的专业服务，前者的鉴证性功能无法正确全面反映资产评估的既有功能；二是在让市场机制在配置资源中发挥决定性作用的条件下，以所谓鉴证性评估防范国有资产流失的理论和规制需要与时俱进；三是对相关法律的研究表明，法定业务不是鉴证性业务的代名词。由此认为在资产评估行业将相关业务划分鉴证与非鉴证的做法需要历史地终结。 关键词:资产评估 鉴证性业务 法定评估 国有资产流失 资产评估到底提供的是鉴证性服务，还是咨询性服务，抑或是鉴证性服务叠加咨询性服务，经过30余年的探索，第三种观点似乎已成为主流。所以资产评估师在执业中往往会在评估报告中就这两种业务作出明确的界定，以防止评估报告的误读、误用和误导。即便如此，鉴证和咨询的边界仍然是困扰评估行业的现实问题，需要深入研究。 关于资产评估业务鉴证性定位的起源可以追溯的原因主要有三类：一是资产评估在中国的出现参照了注册会计师行业的既有执业制度，后者对企业和有关机构出具的会计报告进行事实判断，并做出无保留意见、保留意见和拒绝发表意见的审计报告，因而被认为具有公证或鉴证性特征。尽管资产评估报告进行价值判断有别于审计报告的事实判断，但考虑到两个报告服务的对象往往具有相同性，相关资产业务经常同时需要审计和评估，有关专业信息甚至需要相互使用，所以评估报告就被认为具有了与审计报告相同的鉴证性功能； 二是资产评估肇始于国有企业改革，根据相关文件，国有资产有关交易和转让需要经过专业评估，国有资产管理部门先后对该类评估报告实行了立项确认制和核准备案制。资产评估成为促进国有企业改革和防止国有资产流失的重要手段，故鉴证性被认为是资产评估机构和评估专业人员承担该类评估业务的理论前提和规制依据； 三是除针对国有资产之外，有关法律和行政法规还就涉及包括资本市场重大资产重组在内的涉及公共利益的相关经济活动，设置了专业评估的要求，资产评估法将有关法律和法规要求实施的资产评估称之为法定评估。所以在资产评估行业，一般认为法定评估也就是指鉴证性评估。 随着市场经济的深化和政府职能的优化，以上这些关于资产评估具有鉴证性功能的解读或多或少都存在与实践相悖或难以逻辑自洽的问题，故有必要分别予以讨论： 一、审计鉴证有别于评估服务 审计报告与资产评估报告的专业服务性质明显不同，审计报告的鉴证性不宜简单照搬。第三方专业审计是对既有企业或机构根据相关会计制度编制的报告，依据有关规制进行的审核，以确定该类报告的真实性和合规性，说到底属于事实判断的范畴。由于审计报告与被审计单位提供的既有会计报告在基本制度、判断标准和计量手段等方面具有同源性，所以前者是对后者提供信息的专业甄别，以克服和抑制后者提供的会计报告因信息失真对相关利益群体的伤害；而资产评估是针对经济活动的需要，对模拟条件下资产特定价值的专业判断，旨在为委托方提供决策参考依据的专业活动。由于资产存续条件的复杂性、资产业务主体的多元性、资产价值影响因素的系统性，以及预期不确定的共同影响，专业评估师根据评估合同约定的内容和假设提供的专业评估报告，是在有限信息、有限能力和有限时空下对委托方克服决策信息不对称和构建第三方制衡机制的专业服务，其结果只是委托方决策的参考依据之一，由于该类决策场景或多或少区别于资产评估的假设场景，所以资产评估师只是对其假设场景下评估结论的言之有理和持之有据负责，而不对经过谈判且部分背离评估假设的成交价格负责。由此可见，第三方审计与资产评估属于两种不同类型的专业服务，前者的鉴证性功能无法正确全面反映资产评估的既有功能。 二、鉴证性评估面对所有制悖论 由于资产评估起始于国有资产管理体制和国有企业改制，所以该项专业服务历史地具备了鉴证性功能的观点也值得商榷。中国资产评估行业是中国经济市场化改革的产物，并为国有企业改革和对外开放提供了基础性专业服务，至今与国有资产相关的评估业务仍然是资产评估行业业务来源的重要组成部分。但因为评估对象归国家所有，评估活动就应该具备鉴证性功能的推理未必符合逻辑。作为克服信息不对称需求而产生的资产评估服务，资产评估师执业的专业性和独立性要求其对委托方的所有制保持中立，应避免所有制歧视。但长期以来将涉及国有资产的评估业务界定为鉴证性业务，并具有依照相关规定需要评估，且评估报告由国有资产管理部门审核或备案的执业要求。而非国有资产的评估业务可以为非鉴证性业务，并不受上述两个条件的约束，这其实是通过规制固化了评估活动的所有制差别待遇。 在多种所有制宏观并存、微观融合的情况下，混合所有成为主流企业组织形式的经济新常态下，纯粹的国有企业数量已经越来越少，即使是纯粹的民营企业和外商独资企业，其经营活动产生的税收也会形成国有资产，相对某些经营不善，导致巨额坏账的亏损国有企业，该类非国有企业对国有资产的实际贡献更大。即便非国有企业在生产和经营的相关环节已实质关联国家利益，但依照资产评估法，非国有资产的所有者对规制规定以外的资产业务享有评估自决权，即便评估，也不需要到特定政府部门备案，所以不具备满足现有鉴证性评估的基本要件。因而鉴证性评估在这里遭遇下述悖论，即对国有资产价值产生间接和潜在影响的非国有资产评估，由于不是规范强制和备案要求约束的鉴证性评估，因而该类资产业务不涉及国有资产流失问题。由此，可以推理政府相关规制部门不得不面临以下问题，一是混合经济下国有经济的无处不在，何以清晰界定国有资产业务的边界；二是由法规要求和核准备案为核心的鉴证性评估是否能够有效防止国有资产流失；三是对涉及国有资产的业务实行鉴证性评估是否满足宪法保护国有资产和私人资产的规定，以实现市场经济所要求的所有制中立原则；四是如果普遍实施鉴证性评估是否会增加经济活动的交易成本，并有违该类专业服务的国际惯例。 上述问题的核心就是实施鉴证性评估可以有效防范国有资产流失的预判。在转型经济前期，国有资产的资本化需要通过市场机制发现和释放价值，所以在国有资产管理的制度中明确评估要求和审核流程具有历史合理性。但在市场经济制度已经基本确立，国有资产评估和IPO制度已发生重大变革之后，依然以为通过鉴证性评估可以防范国有资产流失已经不合时宜。一则，在市场经济条件下，市场主体之间的产权交易行为接受统一市场规则的约束，该类规则应该保证所有市场主体享有公平、公正和非歧视待遇，因而有关资产流失的规制不应仅限于某类资产；二则，市场专业服务机构需要坚持独立、客观和公正的原则，不论资产评估是否定性为鉴证，评估机构和资产评估师提供的专业服务都不应背离上述原则；三则，目前有关国有资产流失案件中有关资产评估机构和人员的责任界定，除了国有资产流失的定义模糊之外，也有难以自圆其说的判例。例如在有关未来可能事项对拟交易企业股权产生潜在减值影响方面，作为卖方的国资部门要求因未来事项尚未发生，所以评估不应予以考虑。而作为买方的国资部门，则因该类事项已有发生的先例，且大概率也会发生，要求评估予以考虑。既然企业股权价值与未来盈利能力预判高度相关，如果资产评估师假设该类事件发生，并考虑其影响出具了评估报告，之后的实践也表明该类事件确实发生了，要求执业评估师对并未实质发生的国有资产流失承担专业责任，未必合理、未必公平。由此可见，在让市场机制在配置资源中发挥决定性作用的条件下，以所谓鉴证性评估防范国有资产流失的理论和规制需要与时俱进。 三、鉴证性业务不是法定业务同义语 有关法定评估就是鉴证性评估的说法也有被质疑的空间。鉴于《资产评估法》第三条有关法定业务的相关规定，有人将鉴证类评估与法定评估关联，认为但凡法定业务都应该为鉴证性业务，非法定业务不一定为鉴证性业务。根据对注册会计师法和律师法的研究，可以得出以下结论：第一，这两个法律并未将相关业务分为法定和非法定业务。注册会计师法明确了注册会计师在社会经济活动中的鉴证和服务作用。律师法认为律师是指依法取得律师执业证书，接受委托或者指定，为当事人提供法律服务的执业人员。虽然注册会计师和律师行业也会承担某些法律和行政规制要求的业务，并在包括IPO在内的证券类业务中的收入总量远远高于资产评估行业，但在这两个法律的制定者看来，似乎没有必要将专业服务做法定与非法定的区界；第二，尽管律师也会就有关产权的真实性提供具有鉴证功能的服务，但律师法并未因存在该类鉴证功能而改变法律服务的性质。所以即使资产评估在进行专业评估时也具有对评估对象的鉴别和证明功能，但参照律师法的规定，未必需要将评估服务中的某类业务定义为鉴证业务；第三，注册会计师法并未就鉴证是否不属于专业服务的范畴予以必要的解读，而有关注册会计师行业归属专业服务行业的产业划分，就不因第三方独立审计被称之为鉴证，而将其排除在专业服务业之外。同时注册会计师行业审计准则有关其他鉴证准则的规定更是模糊了鉴证与咨询的边界，根据这些准则可以推理，鉴证既可以是传统审计，也可以是包括预测性财务信息审核，以及历史财务信息审阅在内的其他审计叠加咨询的专业服务；第四，以上三个法律有关执业法律责任的规定都表明，即使相关业务不被称之为法定业务，注册会计师、律师和资产评估师都要依法享有权利和承担责任。相关专业人士并不因为业务的“非鉴证性”，而规避依法应当承担的法律责任。 如果将鉴证理解为有资质的第三方专业机构受托对特定对象进行鉴定证明，出具报告，并承担相应责任的服务功能，以注册会计师、律师和资产评估师为代表的在市场经济中起基础作用的专业服务行业都具备该种功能。但这种功能并不能替代这三种专业服务成为独立行业的法律服务、审计服务和评估服务的专业技术经济特征。所以将某一专业服务行业简单定义为鉴证行业，有可能模糊对该行业特质的社会认知。而将特定专业服务行业的某类业务界定为鉴证业务，在无法求证所谓非鉴证业务不内涵鉴证功能的条件下，有可能导致所谓“非鉴证”业务的鉴证功能缺失，进而影响行业的整体服务质量。应强调鉴证是所有专业服务的题中应有之义，即便是咨询性评估服务，也不可能回避去粗取精和去伪存真的信息甄别和求证的鉴证内容。不论是法定或非法定业务都需要履行鉴证功能，可见鉴证性业务不是法定业务的同义语。所以在资产评估行业将相关业务划分鉴证与非鉴证的做法需要历史地终结。

许多因素会影响医院的价值，承担这些复杂任务的评估师必须注意并理解该行业内评估中固有的独特情况和细微差别，以便产生合理的评估意见。决定医院价值和生存能力的最大因素是医院的营业利润率。在评估医院的生存能力时，潜在买家会特别关注运营收入，但也会关注市场份额和员工的相对稳定性和物理设施。 影响医院资产评估价值的因素 经营所得 运营收入使用医院的净现金流量来衡量。 净现金流量越高，医院的投资回报就越高。医院的生存能力主要由在该机构执业的医生推动，因为正是这些医生推动了利用率。 在医生短缺日益严重和大型系统积极雇用医生的环境中，拥有强大而稳定的医务人员以确保医院收入来源的能力是一个关键的评估驱动因素。 物理设施 医院占用的物理设施也可能是一个关键因素。 买家有时会为陷入困境的医院支付高价，只要实体设施状况良好且位于战略位置。当购买是为了周转项目时尤其如此。通过注入良好的管理，一家地理位置优越的陷入困境的医院将受到高度重视，如果不需要将资金投入现代化或以其他方式翻新结构，它的价值将更高。 设施的状况及其位置可能是评估医院时要考虑的关键战略因素。从战略的角度来看，买家可能会同时考虑需要向医院的基础设施投资多少资金以及医院所在地的竞争格局。 市场份额和人员配置 市场份额和员工是评估医院价值的重要考虑因素。 当社区内有太多的医生、医院和其他医疗机构时，医院就会失去市场份额，因此，买家可能会为竞争较弱的环境支付高价。购买者可能不会高度评价位于提供重复服务的社区中的医院。 市场份额和人员配备的战略重要性，了解这些因素如何影响市场影响力也很重要。“许多买家购买是为了利用他们在市场中的地位，一家多家医院的买家可能有兴趣购买一家医院，并为其支付更高的估值，前提是拥有该医院能为买家提供与所有医院的付款人更大的谈判筹码。市场份额和人员配备也将有助于利用更多的病例和患者，并吸引更多更好的医生。 地理和人口区域 医院所在地的地理和人口统计可能在其医院资产评估中发挥重要作用。医院行业受到严格监管，因此很容易受到政府报销的影响。出于这个原因，一家高价值医院可能会拥有越来越多的商业保险患者。 对周围地理区域的研究将使买家能够评估其患者的人口统计，商业保险患者社区将提高医院的生存能力。即使是管理最好的医院如果没有付费客户也不会赚钱，除非它是一个伟大的学术机构。 管理式医疗承包 随着管理式医疗公司的集中度和定价权的提高，与付款人有效签订合同的能力会对财务业绩和估值产生重大影响。在许多市场，医院收购活动主要是为了抵消支付方市场集中度的提高。医院可以通过更好的合同认识到报销率的每一个百分比增加都会立即降低到底线，从而有助于改善医院绩效和增加医院资产估值。管理式医疗率在市场收购中提高 10-15% 的情况并不少见。