基础设施REITs试点申报辅助手册之收费公路专篇 第一章 申报条件 一、资产类型 我国的高速公路主要有两种运营模式:政府还贷高速公路和经营性高速公路。 政府还贷高速公路是指县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业有偿集资建设的高速公路,该种模式下,政府只是依托企业来进行投资建设和运营,投资与后期运营资金均来源于政府,运营收入也需要由企业上收后解缴地方财政。 经营性高速公路是指国内外经济组织投资建设或者依法受让获得收费权并运营的高速公路,主要采用BOT或TOT模式。 总体来说,政府还贷公路与经营性公路、运营收支管理、债务性质、偿债资金来源、盈利性、折旧政策、税费和经营期限等方面存在诸多不同,其中建设资金来源和运营收支管理是区别两类高速公路的最重要因素,具体对比如下: 根据《收费公路管理条例》规定,政府还贷公路的管理者收取的车辆通行费收入,应当全部存入财政专户,严格实行收支两条线管理。政府还贷公路的车辆通行费,除必要的管理、养护费用从财政部门批准的车辆通行费预算中列支外,必须全部用于偿还贷款和有偿集资款,不得挪作他用。 因此,政府还贷高速公路不符合《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》及相关文件对于申报发行REITs的基础设施项目要求。可选择符合条件的经营性高速公路或者按照《收费公路权益转让办法》等文件规定将政府还贷高速公路转换为经营性高速公路(存在严格限制)申报发行基础设施公募REITs。 二、资产运营成熟度 根据国家发改委958号文,基础设施运营的成熟稳定性需满足以下要求: 1.项目运营时间原则上不低于3年①。对已能够实现长期稳定收益的项目,可适当降低运营年限要求。[备注:2023年3月28日,国家发改委投资司开门办公会明确,资产运营满3年不是发行公募REITs的刚性要求,关键是公路的成熟稳定性及收益能力能否达标。目前,尚未有运营不满3年的收费公路项目发行REITs的案例,从行业特点看,收费公路开通运营前3年一般处于交通量和收入的快速增长期,交通量和收入增长率尚未达到比较稳定的状态,预测未来期间的增长率水平难度较大,需在资产运营成熟度方面着重进行论证。] 2.项目现金流投资回报良好,近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。 3.项目收益持续稳定且来源合理分散,直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因,现金流提供方较少的,重要现金流提供方应当资质优良,财务情况稳健。 4.预计未来3年净现金流分派率(预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值)原则上不低于4%②。[备注:2023年3月28日,国家发改委投资司开门办公会明确,对于申报发行基础设施REITs的特许经营权、经营收益权类项目收益性审核,不再考察958号文中的净现金流分派率要求,只需满足236号文中基金存续期内部收益率(IRR)原则上不低于5%的要求。] 2023年3月24日,国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目申报推荐工作的通知》(发改投资〔2023〕236号,以下简称236号文),明确申报发行基础设施REITs的特许经营权、经营收益权类项目,基金存续期内部收益率(IRR)原则上不低于5%。 三、资产规模 根据国家发改委958号文,资产规模需满足以下要求: 1.首次发行基础设施REITs的项目,当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。 2.发起人(原始权益人)具有较强扩募能力,以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施REITs的如高速公路通车里程原则上不低于拟首次发行基础设施REITs资产规模的2倍。 四、资产权属及合规性 1.资产权属要求 根据国家发改委958号文,基础设施项目权属清晰、资产范围明确,发起人(原始权益人)依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。 2.项目用地合规性 (1)土地权属证书 高速公路的线路用地应当由建设单位通过国有建设用地使用权划拨/出让/租赁方式取得,并办理土地使用权证①。[2023年3月28日,国家发改委投资司开门办公会明确,收费公路项目用地不由原始权益人持有,而是由交通部门持有,不影响其享有的特许经营权,不影响评估判断标准。但无论以什么方式持有,都应合法合规。] 如未办理土地权属证书,特许经营合同应明确约定特许经营期内特许经营权人有权使用路产所占用土地,且应取得自然资源主管部门出具的无异议函。 (2)规划/用地手续 用地手续包括但不限于:建设项目选址意见书、用地预审意见、林地预审意见(如涉及)、用海许可(如涉及填海造地)、建设用地批准书、划拨决定书/出让合同/租赁合同、农用地转建设用地批复文件(如涉及)、土地征收批复/结案文件(如涉及)等。 3.固定资产投资管理手续完备性 958号文要求基础设施项目应依法依规取得固定资产投资管理相关手续。沪深交易所的《审核关注事项》也明确,基础设施资产已通过竣工验收,工程建设质量及安全标准符合相关要求,已按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续。高速公路项目依法合规完成固定资产投资项目管理手续通常应取得以下文件: 高速公路投资建设审批手续是需要关注的重点问题。如发现审批手续缺失,则需要理清原因并及时与相关主管部门沟通出具声明或确认文件。 4.特许经营权的取得和运营 (1)初始取得 就特许经营权的初始取得,应履行招投标等竞争性手续,业主单位应取得中标通知书或类似文件,并与行业主管部门或其他政府指定机构签署特许经营协议。 (2)项目运营 就特许经营权项目的具体运营,业主单位应取得政府部门、行业主管部门及/或物价管理机构就项目收费标准、收费期限、收费站设置等问题出具的批复文件。 五、资产可转让性 根据国家发改委958号文,基础资产可转让性应当满足以下要求: 1.发起人(原始权益人)、项目公司相关股东已履行内部决策程序,并协商一致同意转让。 2.如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的,相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议,确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。 3.对PPP(含特许经营)类项目,PPP(含特许经营)协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。需要特别指出的是,根据《收费公路管理条例》,收费时间已超过批准收费期限2/3的收费权不得转让。 六、对原始权益人的要求 根据国家发改委958号文,原始权益人应当满足以下要求: 1.优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。 2.发起人(原始权益人)近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。 七、净回收资金用途 根据国家发改委236号文,净回收资金用途要求如下: 基础设施REITs净回收资金(指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金)应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目(含新建项目、改扩建项目);其中,不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目,不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人(原始权益人)流动资金等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下,回收资金可跨区域、跨行业使用;除国家有特殊规定外,任何地方或部门不得设置限制条件,影响企业按照市场化原则依法合规使用回收资金。 八、需政府部门出具的函件 [备注:2022年5月,国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中明确,国有企业通过发行公募REITs盘活存量资产,涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。] 第二章 部分核心问题的解决思路 一、土地使用权问题 […]
