日前，国家外汇管理局发布《关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》(以下简称《通知》)。其中，在扩大资本项目便利化政策方面，放宽境外直接投资（ODI）前期费用规模限制。取消境内企业境外直接投资前期费用累计汇出额不超过等值300万美元的限制，但累计汇出额不得超过中方拟投资总额的15%。 通知原文如下 国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市分局；各全国性中资银行： 为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步促进跨境贸易投资便利化，切实提升外汇管理服务实体经济能力，国家外汇管理局决定进一步深化外汇管理改革，便利市场主体合规办理跨境贸易投资业务，以高水平开放促进高质量发展。现就有关事项通知如下： 一、推进贸易外汇收支便利化 （一）优化市场采购贸易外汇管理。市场采购贸易项下委托第三方报关出口的市场主体以自身名义办理收汇的，应满足以下条件：1.从事市场采购贸易的市场主体已在地方政府市场采购贸易联网平台备案。市场采购贸易联网平台应能采集交易、出口全流程信息，并提供与企业、个体工商户对应的出口明细数据。2.经办银行采取系统与市场采购贸易联网平台对接或通过网页登录等其他必要技术手段，识别客户身份，审核交易背景的真实性，防范交易信息重复使用。 （二）放宽加工贸易收支轧差净额结算。银行为企业办理进料对口收付汇抵扣业务资金结算，即出口货款和进口料件货款轧差后净额结算的，应满足以下条件：1.企业自境外交易对手方购买料件加工后，将成品卖给同一境外交易对手。2.企业开展进料对口收付汇抵扣业务前，需持相关材料至银行说明，由银行在货物贸易外汇监测系统主体标识功能中添加“进料对口抵扣企业”标识。3.企业应合理安排轧差周期，及时结清应收应付款项，原则上每个季度轧差净额结算不少于1次。 银行应按照展业原则审核业务真实性和合理性，为“进料对口抵扣企业”标识企业办理进料对口收付汇抵扣业务，并按要求办理实际收付数据和还原数据申报（申报要求见附件1）。 （三）完善委托代理项下跨境贸易资金收付。代理方因破产、银行账户被冻结等情形，导致确实无法办理货物贸易收付汇时，银行可按照展业原则，在确认收支的真实性和合理性后，为委托方审慎办理货物贸易收付汇，并在涉外收支申报交易附言中标注“非报关人+委托方收付汇+XXX（代理方名称）”。 （四）便利境内机构经营性租赁业务外汇资金结算。境内机构（以下简称承租方）使用自有外汇收入向境内租赁公司（以下简称出租方）支付境内经营性租赁（含飞机、船舶、大型设备）外币租金的，应满足下列条件：1.承租方拥有稳定的外汇收入来源，且外汇收入具有一定规模；承租方年度支付外币租金原则上不低于等值1亿美元，且支出需求合理；承租方已纳入贸易外汇收支便利化优质企业；2.出租方购买租赁物的资金50%以上来源于外币债务，或自境外租入租赁物需对外支付外币租金。出租方收取的外币租金收入原则上不得结汇使用（上缴境内税款、注销清算的除外），可用于支付境外租金、归还外币债务、向境外支付租赁物货款以及符合外汇局规定的其他外汇支出。 银行应遵循展业原则，在审核业务真实性和合理性后办理境内经营性租赁外币租金划转业务。承租方应在《境内汇款申请书》等交易附言栏目中填写经营性租赁合同号并标明“外币租金支付”字样；出租方应在《境内收入申报单》交易附言栏目中填写经营性租赁合同号并标明“外币租金收取”字样。 二、扩大资本项目便利化政策 （五）全国推广跨境融资便利化试点政策。将科技型中小企业纳入跨境融资便利化试点主体范围，进一步支持中小企业科技创新。天津、上海、江苏、山东（含青岛）、湖北、广东（含深圳）、四川、陕西、北京、重庆、浙江（含宁波）、安徽、湖南、海南省（市）辖内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值1000万美元额度内自主借用外债。其他地区辖内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债（实施细则见附件2）。 （六）放宽境外直接投资（ODI）前期费用规模限制。取消境内企业境外直接投资前期费用累计汇出额不超过等值300万美元的限制，但累计汇出额不得超过中方拟投资总额的15%。 （七）便利外商投资企业（FDI）境内再投资项下股权转让资金和境外上市募集资金支付使用。将资本项目资产变现账户调整为资本项目结算账户（相关账户整合方案见附件3）。境内股权出让方（含机构和个人）接收境内主体以外币支付的股权转让对价资金，以及境内企业境外上市募集的外汇资金，可直接汇入资本项目结算账户。资本项目结算账户内资金可自主结汇使用。境内股权出让方接收外商投资企业以结汇所得人民币资金（来源于直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金）支付的股权转让对价资金，可直接划转至境内股权出让方的人民币账户。 三、优化资本项目外汇管理 （八）完善资本项目收入使用负面清单管理。非金融企业的资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则，不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形以及中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域除外）；不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。 （九）取消外债账户异地开立核准。允许确有合理需求的非金融企业到注册地所属外汇分局之外的其他地区银行开立外债账户。 鼓励银行将更多优质企业纳入资本项目收入支付便利化范畴；根据企业实际需求，进一步丰富跨境投融资产品和汇率风险管理产品，优化业务流程；按照展业原则做好客户尽调，利用科技手段加强事后监测，为真实合规的跨境投融资提供更加便捷高效的跨境资金结算服务；如发现异常可疑情况，及时报告。各分局应加强对上述业务的事中事后监管与核查检查，指导银行、企业合规开展业务。 本通知自发布之日起实施（其中，第七项自2024年6月3日开始实施）。以前规定与本通知不符的，以本通知为准，具体修改条款详见附件4。国家外汇管理局各省（市）分局接到本通知后，应及时转发辖内地（市）分局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行。 特此通知。 附件： 1.加工贸易收支轧差净额结算申报要求 2.跨境融资便利化业务实施细则 3.资本项目结算账户整合方案 4.国家外汇管理局予以修改的4件外汇管理规范性文件中部分条款 国家外汇管理局 2023年12月4日 点击底部阅读原文 可查看通知、下载附件 当前，随着外贸新业态新模式的蓬勃发展及跨境投融资活动的日益多样化，经营主体对外汇便利化也有了新的更多的诉求。 “国家外汇管理局调研市场诉求，总结前期试点经验，系统梳理贸易外汇收支、科技型企业跨境融资、外商直接投资等相关外汇管理政策，在此基础上制定发布《通知》，推出进一步深化外汇管理改革、促进跨境贸易投资便利化的9项政策措施。”国家外汇管理局副局长、新闻发言人王春英表示，下一步，将进一步深化外汇领域改革开放，以支持科技创新和中小微企业为重点优化外汇服务，加大政策实施和工作推进力度，持续提升跨境贸易和投融资便利化水平，促进稳外贸稳外资，更好服务实体经济高质量发展。 促进跨境贸易投资便利化 在跨境贸易便利化方面，《通知》明确，一是优化市场采购贸易外汇管理，银行可通过多种方式使用市场采购联网平台信息，为市场采购商户在线办理收结汇。二是放宽加工贸易收支轧差净额结算，银行可为企业办理进料对口收付汇资金轧差业务。三是完善委托代理项下跨境贸易资金收付，代理方因特殊情形确实无法办理货物贸易收付汇时，银行可按照展业原则为委托方办理货物贸易收付汇。四是便利境内机构经营性租赁业务外汇资金结算，满足条件的境内机构可使用自有外汇收入，向境内租赁公司支付境内经营性租赁租金。 “优化市场采购贸易外汇管理，一方面是助力市场采购等贸易新业态创新发展，支持委托第三方报关的市场采购商户以自身名义线上办理收结汇。”王春英表示，另一方面，鼓励更多银行开展市场采购贸易外汇结算业务，支持银行根据客户业务情况、银行信息化建设等自身实际，灵活使用市场采购贸易联网平台信息，为市场采购商户提供更加便捷的收结汇服务，提高商户资金结算效率，同时也可以帮助银行节约系统开发成本。 支持初创期科技型企业跨境融资 “我们在调研中发现，部分初创期的科技型企业由于自身净资产小而面临无法获得更多跨境融资等难题。”王春英表示，从2018年起，国家外汇管理局持续加强和完善面向科技创新的外汇政策供给，出台针对高新技术和“专精特新”企业的跨境融资便利化政策，允许其在一定额度内自主借用外债，大幅降低企业融资成本。 《通知》从主体范围、试点地区、试点额度等方面对上述跨境融资便利化政策进行了升级。具体来看，一是在以往高新技术、“专精特新”企业的基础上，将科技型中小企业纳入试点主体，支持科技型中小企业创新发展；二是政策覆盖范围从此前的17个省(市)扩展至全国；三是将此前17个省(市)的便利化额度提高至等值1000万美元，其余地区的便利化额度暂定为等值500万美元，便利高新技术、“专精特新”和科技型中小企业跨境融资，同时防范企业债务风险。

国际贸易风险提示 阿根廷12个月累计通胀率超过142%。日前，据西班牙《国家报》报道，阿根廷国内生产总值在过去三个月中没有增长。近12个月累计通货膨胀率超过142%。每四个阿根廷人中就有一人生活在贫困之中。 11月澳大利亚国民银行商业信心指数继续降低。澳大利亚国民银行12日发布的一份报告显示，受多数行业信心水平下降影响，11月澳大利亚国民银行商业信心指数从经过调整的10月的-3点进一步降至-9点。这是除了疫情期间外，该指数在2012年之后的最低水平。 德国11月破产企业数量同比增长18.8%。德国联邦统计局12日公布的初步数据显示，德国11月申请标准破产程序的公司数量同比增长18.8%。10月该同比数值为22.4%。在高能源价格和利率回升的持续压力下，越来越多的公司正在倒闭。此外，预计今年德国经济将出现萎缩。 国际经贸动态 菲律宾9月外国直接投资流入量降至三年来最低点。据菲律宾媒体12日报道，菲中央银行公布的数据显示，9月份菲外国直接投资(FDI)净流入从2022年同期的7.31亿美元降至4.22亿美元，比8月份的7.9亿美元环比下降46.5%，同比下降42.2%，为三年多以来FDI月度净流入的最低值。分析人士称，这主要是由于全球经济环境的不确定性抑制了投资者信心。 泰国总理赛塔呼吁更多日本车企赴泰投资生产电动汽车。泰国总理赛塔12月13日在接受采访时表示，他对日本公司在泰国的电动汽车生产投资表示担忧。赛塔说，他非常感谢日本公司在过去50年里为泰国经济注入了大量资金，但在电动汽车制造方面，日本公司已经落后，需要迎头赶上。如果日本大公司愿意在泰国生产电动汽车，泰国政府计划与这些公司就可能的税收优惠政策举行会谈。

中国自由贸易试验区跨境金融政策比较研究 自由贸易试验区作为中国特有的改革开放先行先试区域，发布和实施的跨境金融政策对于区内金融机构和企业及复制推广后的中国经济金融全球化发展，具有十分重要的实践意义。通过文献研究、实地考察、专家访谈及数据分析等方式，针对涵盖22家中国自由贸易试验区、共计203项国家层面跨境金融政策的发布与实施情况进行比较研究，不仅可以在全国范围内推广借鉴跨境金融创新思路，也能够为加快实施自由贸易试验区升级战略提供参考建议。 一、中国自由贸易试验区跨境金融政策整体演进历程 自2013年9月27日国务院批复成立首家以推动贸易自由化便利化为主要目的“中国（上海）自由贸易试验区”，至2023年10月21日国务院批复设立西北沿边地区首家自由贸易试验区“中国（新疆）自由贸易试验区”，十年间我国共设立了22家自由贸易试验区。2023年上半年中国自由贸易试验区以不到千分之四的国土面积，贡献了占全国18.6%的进出口贸易和18.4%的外商投资。 按照时间先后，设立的22家自由贸易试验区形成了我国覆盖东西南北中，统筹沿海、内陆、沿边的改革开放新格局。2013年9月27日，国务院批复成立中国（上海）自由贸易试验区（2015年4月20日，扩展中国（上海）自由贸易试验区实施范围）。2015年4月20日，国务院批复成立中国（广东）自由贸易试验区、中国（天津）自由贸易试验区、中国（福建）自由贸易试验区。2017年3月31日，国务院批复成立中国（辽宁）自由贸易试验区、中国（浙江）自由贸易试验区（2020年9月21日，扩展中国（浙江）自由贸易试验区）、中国（河南）自由贸易试验区、中国（湖北）自由贸易试验区、中国（重庆）自由贸易试验区、中国（四川）自由贸易试验区、中国（陕西）自由贸易试验区。2018年10月16日，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区（2020年6月1日，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》）。2019年8月2日，国务院批复同意设立中国（山东）自由贸易试验区、中国（江苏）自由贸易试验区、中国（广西）自由贸易试验区、中国（河北）自由贸易试验区、中国（云南）自由贸易试验区、中国（黑龙江）自由贸易试验区。2020年9月21日，国务院批复同意设立中国（北京）自由贸易试验区、中国（湖南）自由贸易试验区、中国（安徽）自由贸易试验区。2023年10月21日，国务院印发《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》，设立中国（新疆）自由贸易试验区。其中，上海和浙江自由贸易试验区先后扩展了实施范围，海南自由贸易试验区则经由中共中央和国务院联合批复更名为海南自由贸易港。 为了确保中国自由贸易试验区跨境金融政策整体演进历程清晰明确，后续设立的自由贸易试验区跨境金融政策若与前序设立的自由贸易试验区政策一致或趋同，原则上不重复纳入跨境金融政策的比较研究之中。由此分析，在国家层面上共计先后发布和实施了203项跨境金融改革开放政策。 （一）中国（上海）自由贸易试验区跨境金融政策制定与实施情况 作为首家中国自由贸易试验区，上海自由贸易试验区的建设定位自始至终都是要建成我国进一步融入经济全球化的重要载体，更好地为全国服务。2013年9月18日，国务院发布的《中国（上海）自由贸易试验区建设总体方案》，明确指出上海自由贸易试验区要为我国扩大开放和深化改革探索新思路和新途径，更好地为全国服务。2013年9月29日，上海市人民政府发布的《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》，进一步明确要发挥示范带动、服务全国的积极作用。自2013年挂牌以来，上海自由贸易试验区主要以资本项目可兑换和金融服务业开放为目标，以宏观审慎、风险可控为前提，在金融市场利率市场化、人民币资本项目可兑换、人民币跨境使用等方面，创造条件开展了诸多先行先试改革开放工作。截至目前，以国务院大约每隔2年印发一份纲领性文件为依据，上海自由贸易试验区金融改革开放进程可以分为五个主要阶段。上海自贸试验区不仅通过制定和实施相关实施细则，全面完成了国务院针对五个主要阶段分别部署的22项、9项、9项、16项、14项，共计70项深化金融领域开放创新任务，还创造性地主动建设了自由贸易账户体系，为实现自贸试验区跨境资金流动的“电子围网”提供了支持。 第一个阶段起始于2013年9月18日，国务院印发《关于印发中国（上海）自由贸易试验区建设总体方案的通知》。总体方案要求上海自由贸易试验区打造中国经济升级版，加快资本项目可兑换和金融服务业全面开放，力争建成具有国际货币兑换自由水准的自由贸易试验区。具体而言，总体方案明确提出了22项深化金融领域开放创新任务。 1、支持各类投资主体开展多种形式的境外投资。 2、鼓励设立专业从事境外股权投资的项目公司。 3、支持有条件的投资者设立境外投资股权投资母基金。 4、鼓励跨国公司总部建立整合结算等功能的营运中心。 5、拓展国际贸易结算中心专用账户的服务贸易跨境收付和融资功能。 6、允许和支持各类融资租赁公司设立项目子公司并开展境内外租赁服务。 7、试点建立与跨境电子商务发展相适应的跨境支付系统。 8、积极发展航运金融产业。 9、加快发展航运运价指数衍生品交易业务。 10、实现金融机构资产方价格市场化定价。 11、探索面向国际的外汇管理改革试点，建立与自贸试验区相适应的外汇管理体制，全面实现贸易投资便利化。 12、鼓励企业充分利用境内外两种资源、两个市场，实现跨境融资自由化。 13、深化外债管理方式改革，促进跨境融资便利化。 14、深化跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点，促进跨国公司设立区域性或全球性资金管理中心。 15、建立自贸试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制。 16、推动金融服务业对符合条件的民营资本和外资金融机构全面开放，设立外资银行和中外合资银行。 17、允许金融市场建立面向国际的交易平台。 18、逐步允许境外企业参与商品期货交易。 19、鼓励金融市场产品创新。 20、支持股权托管交易机构建立综合金融服务平台。 21、支持开展人民币跨境再保险业务。 22、培育发展再保险市场。 需要强调的是，为了落实“一线放开、二线管住”的建设原则，上海自由贸易试验区分别制定并实施了分账核算业务实施细则、分账核算业务境外融资和跨境资金流动宏观审慎管理实施细则，允许符合条件的自贸试验区内主体和境外机构在上海市已通过系统接入验收的金融机构开设并使用自由贸易账户，同时建立了以自由贸易账户为核心的跨境资金流动监测管理信息系统。2014年12月21日，国务院印发关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知，将上海自由贸易试验区金融领域内有关个人其他经常项下人民币结算业务、外商投资企业外汇资本金意愿结汇、银行办理大宗商品衍生品柜台交易涉及的结售汇业务、直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理等4项试点政策推广到了全国。 第二个阶段起始于2015年4月8日，国务院印发《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》。进一步深化方案提出要建立以资本项目可兑换和金融服务业开放为目标的金融创新制度，同时鉴于自贸试验区实施范围扩展涵盖了陆家嘴金融片区，更加强调了加强自贸试验区与上海国际金融中心建设联动的重要性，要求具体方案由人民银行会同有关部门和上海市人民政府另行报批。具体而言，进一步深化方案明确提出了9项深化金融领域开放创新任务。 1、在投贷联动金融服务模式创新、技术类无形资产入股等方面加大探索力度。 2、试点建立境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理政策框架。 3、支持企业开展国际商业贷款等各类境外融资活动。 4、统一内外资企业外债政策，建立健全外债宏观审慎管理制度。 5、统一内外资融资租赁企业准入标准、审批流程和事中事后监管制度。 6、探索融资租赁物登记制度，在符合国家规定前提下开展租赁资产交易。 7、探索适合保理业务发展的境外融资管理新模式。 8、稳妥推进外商投资典当行试点。 9、研究完善适用于境外股权投资和离岸业务的税收制度。 第三个阶段起始于2017年3月30日，国务院印发《全面深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案的通知》。全面深化方案提出到2020年，要率先建立同国际投资和贸易通行规则相衔接的制度体系，建成深化金融开放创新和有效防控风险的金融服务体系。具体而言，全面深化方案明确提出了9项深化金融领域开放创新任务。 1、进一步加强自贸试验区与上海国际金融中心和科技创新中心的建设联动，创新发展知识产权金融服务，深化科技金融模式创新。 2、积极有序实施《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中心建设方案》，加快构建面向国际的金融市场体系，建设人民币全球服务体系，有序推进资本项目可兑换试点，加快建立金融监管协调机制，提升金融监管能力，防范金融风险。 3、设立自由贸易港区，探索实施符合国际通行做法的金融、外汇管理制度，建立和完善风险防控体系。 4、增强“一带一路”金融服务功能，推动上海国际金融中心与“一带一路”沿线国家和地区金融市场的深度合作、互联互通。 5、加强与境外人民币离岸市场战略合作。 6、稳妥推进境外机构和企业发行人民币债券和资产证券化产品，支持优质境外企业利用上海资本市场发展壮大。 7、吸引沿线国家央行、主权财富基金和投资者投资境内人民币资产，为“一带一路”重大项目提供融资服务。 8、大力发展海外投资保险、出口信用保险、货物运输保险、工程建设保险等业务，为企业海外投资、产品技术输出、承接“一带一路”重大工程提供综合保险服务。 9、支持金砖国家新开发银行的发展。 第四个阶段起始于2019年7月27日，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总体方案》。新片区建设总体方案要求在适用自贸试验区各项开放创新措施的基础上，支持临港新片区以资金自由等为重点建立以投资贸易自由化为核心的制度体系。具体而言，总体方案明确提出要实施16项便利资金收付的跨境金融管理制度。 1、在风险可控的前提下，按照法律法规规定，借鉴国际通行的金融监管规则，进一步简化优质企业跨境人民币业务办理流程，推动跨境金融服务便利化。 2、研究开展自由贸易账户本外币一体化功能试点，探索临港新片区内资本自由流入流出和自由兑换。 […]

贸易业务因其易操作性，往往是财务舞弊的高发区，一般动机有虚增收入、资金占用、输送利益等，在上市审核中常见的动机有：通过不具有商业实质的贸易和滥用总额法会计政策虚增贸易收入，以超出行业一般情况的毛利率虚增贸易利润，利用贸易往来实现资金循环等。 本文将总结截止当前2023年贸易业务的审核关注重点，以期给执业时提供参考。具体问询问题详见本公众号（喆悟投行）12月13日发布的《北交所审核：2023年北交所就贸易业务的问询问题汇总》。 审核关注重点具体如下： 一、相关业务是否属于贸易业务。 常见情况有： 1、其他业务收入或主营业务收入中的其他产品收入的具体内容，如原材料销售、未经加工的产品及相关模组产品等，如鸿辉光通、特美股份、飞宇科技、视声智能、聚合科技。 2、外购成品销售，如森达电气。 3、采购与产出产品实质性区别可能较小的产品销售，如简单组装、包装等，如华曦达、华联医疗、虹越花卉。 4、全制程外协业务，如万源通。 5、供应商与客户重叠，相关业务是否实质构成贸易业务，如兆信股份、丰岛食品、盛安传动。 以上并不代表该情形就属于贸易业务，只是在审核中会予以关注，需充分论证不判定为贸易业务的原因。 二、贸易业务的合规性。 （1）涉及境外销售的，是否符合相关法律法规及国家产业政策，如特美股份。 （2）贸易业务是否需要履行认证、注册、许可等程序情况，是否涉及需要如危险化学品等业务资质，如聚合科技。 （3）供应商与客户直接交割的贸易业务，相关业务是否是居间业务，发行人是否仅有流转形式上的货权及是否为实质上的“空转” 贸易，如快达农化。 （4）相关业务涉及当前存疑的上市公司等，发行人是否有配合造假，是否存在被追偿或追索风险， 是否存在立案或处罚风险，是否构成重大违法违规行为，如快达农化。 三、贸易业务的合理性。 常见角度有： 1、贸易业务的开展的具体原因，如下游客户需求、发行人产能利用率、产品差异情况等，相关原因需有客观事实支撑。 2、贸易业务的开展方式、运营主体、采购来源及销售方向（贸易商供应商/客户名称、产品类型、数量及单价、金额及占比等）。 3、关联体系内的采销交易背景、业务实质。 4、销售自产及外采在定价模式、毛利率等方面是否存在明显差异。贸易业务毛利率变动的合理性。 5、贸易业务规模波动的原因，是否与市场发展的趋势一致、与发行人自产产品增长的趋势一致。 6、贸易业务存在预付后长期未发货等情形的合理性。 四、贸易收入的会计确认及对财务情况的影响 常见问法有： 1、结合贸易业务的具体业务模式、商品转移过程中的权利和义务的具体约定等，说明贸易收入按总额法还是净额法确认收入及确认依据。 2、总额法确认贸易业务收入的充分性。结合业务模式和合同约定，发行人是否承担存货风险、是否拥有定价权等其他相关事实和情况，是否在销售给客户前取得对商品的控制，发行人判断自身为主要责任人而非代理人的依据是否充分。 3、相关贸易业务是否具有商业实质，是否构成“空转”贸易，是否存在客户指定货源、指定供应商的情形，发行人是否享有实质的定价权并承担主要存货风险，在转让商品前是否拥有控制权，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异。 4、向同一客户同时存在采购销售模式下的会计处理方式，是否存在收支相抵的情况。 5、存在会计差错更正的，说明将收入确认方式由总额法变更为净额法的具体原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 6、扣除贸易业务相关数据后对发行人子公司、对合并报表的收入、毛利、净利润的影响。 五、贸易业务的可持续性 六、引申问题 1、剔除贸易业务后，收入确认、成本归集的准确性。结合报告期内相对销售价格的取得方式、与最终平均售价的差异情况、去除贸易业务影响后不同产品成本结构的变化情况等，进一步说明发行人成本核算的准确性。如新疆晨光。 2、向贸易商客户销售的真实性。具体有：1、贸易商客户基本情况的匹配性，如合作历史和背景、成立时间、主营业务、行业地位等，是否是关联方。2、各贸易商客户的进销存情况，与发行人销售金额和数量的匹配性，贸易收入货物流、资金流、账务流的匹配性。3、最终销售情况，是否存在通过向贸易商压货调节经营业绩的情况。终端客户穿透核查数量、金额及占比的匹配性。4、贸易客户销售毛利率与直销客户毛利率差异的合理性。5、测算剔除关联方贸易商的经营业绩贡献后，是否仍满足发行上市条件。6、银行流水核查情况。如华曦达、铁拓机械、惠同新材。 七、贸易业务的核查 从具体核查手段来看，一般有走访、函证、盘点、细节测试、穿行测试、截止测试、期后回款检查、资金流水核查、客户背景及关联方关系核查等，在核查时，需结合业务数据分析，挑选重点测试样本，比照业务合同，匹配货物流、资金流、账务流识别商业实质。 对于贸易商客户销售，需要穿透最终客户核查，具体可参考经销商的核查要求。

   2022 年 8 月以来，国务院国资委果断行动、重拳出击全面开展中央企业虚假贸易专项整治行动，取得积极成效。但虚假贸易专项复核和财务决算审核等发现，仍有部分企业还在违规开展虚假贸易业务，重视不足、边界不清、追责不严等问题较为突出。       为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理坚决根治虚假贸易顽疾，国资委也是三令五申各种通知规范中央企业贸易业务管理，务必回归本源、严防风险；此前国务院国资委网站4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》提出，紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，并强调要持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作，突出提升责任追究震慑性、监督协同系统性、制度机制完备性、工作手段有效性。       何为“虚假贸易”？从字面上理解，“虚假贸易”就是没有真实的商品买卖贸易背景，买卖双方制作虚假购销合同，制造虚假发票、货运单据等资料而开展的贸易行为。       为此，万联网根据国资委关于进一步规范中央企业贸易业务管理，严格禁止开展各类虚假贸易的有关文件，梳理了中央企业不准开展的各类虚假贸易业务，如下： 1 不准背离主业开展贸易业务       例如为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动(不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务)。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业原则上不得开展任何贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防及产业链安全的国际贸易业务经集团董事会审批后可保留，其他企业应在1年内退出贸易业务。主业范围包括贸易的中央企业需严格按照核定的贸易品种或围绕与主业相关的产品开展贸易业务，其他贸易业务坚决退出。 2 不准与存在特定利益关系的上下游企业开展贸易业务       存在特定利益关系的上下游企业主要包括以下情形：上下游企业为同一企业或自然人；上下游企业为母子公司或由同一实际控制人控制；上下游企业交叉持股，上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系方为另一方的重要供应商或特约经销商。 3 不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节       中央企业不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取资金占用费的空间。 4 不准开展任何形式的融资性贸易       融资性贸易本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述。托盘贸易是典型的融资性贸易，涉及上游供货商(真实卖方).下游贸易商(真实买方)和托盘方(资金提供方) 三方主体，虽有实质货物流转，但托盘方仍有较高的资金风险。       值得一提的是，2023年3月1日，国务院国资委也公布了“融资性贸易的具体界定标准是什么？”的答复，一度也引发了国有企业贸易业务的自查自检潮。       融资性贸易的具体界定标准是什么？       问：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？       答：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。融资性贸易表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 5 不准开展对交易标的没有控制权的贸易业务       具体包括以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无任何控制，下游交易对手可无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取货物;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业持有并控制。空转、走单贸易具有上述典型特征，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。 6 不准开展无商业实质的循环贸易       循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若于家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏。 7 不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务       例如：(1)不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。(2)不得开展无法有效判断交易标的真实存在的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输单据、仓储单据等物流环节单据、验收单据或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单，不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。(3)不得开展销售或采购单价明显偏离市场平均水平的贸易业务。(4)不得开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的贸易业务。 8 不得开展场外非标准仓单交易       仓单是按国家标准制定的标准化商品的有价凭证，仓单交易是将仓单在市场上进行买卖，是一种标准化的现货商品贸易，交易标的基本是大宗生产原材料及农产品等。仓单交易按是否在国家规定的交易所开展，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单具备金融产品的属性要参照金融衍生业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为；非标准仓单虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较大风险；因此，中央企业应坚决退出非标准仓单交易。 9 不准违反会计准则规定确认代理贸易收入       […]

供应链金融这个概念这几年经常和融资性贸易撞车，大家也常常认为有些所谓的供应链业务就是融资性贸易，为什么会产生这种问题？首当其冲的原因就是供应链金融本身这个概念就很不严谨，通常认为，供应链金融包括应收、存货、预付三类模式，而且当下很多所谓的供应链公司做的是多年前的“托盘”类贸易业务。从这个角度来讲，笔者认为，所谓的供应链金融其实就是融资性贸易的马甲，其实就是一种混杂糅合比如应收类（保理）、存货类、“托盘”类概念的“三件套”马甲。剥开供应链金融的马甲，你会发现这就是融资性贸易。 一、供应链金融概念的诞生   2018年，南方某些供应链上市公司出现风险，甚至个别公司还涉及刑事责任，银行等金融机构对供应链公司避之不及，最魔幻的事，“供应链金融”这个概念与此同时居然凭空而起，以后如火如荼，一发不可收拾。不过因为“供应链金融”这个概念先天性的问题，几年过去了，没有出现有效的本质的自律的发展，伴随着不断出现的风险，有些人反倒还幻想通过所谓的空洞理论“创新”以及所谓的金融科技手段来脱离金融的固有逻辑去奔跑。 “供应链金融”概念所糅合混杂的几类业务，在供应链金融这个概念出现后，即使又通过所谓的区块链、产业互联网之类的金融科技等光环加持也是频频出现风险。 存货类： 2012年钢贸危机，造成数百亿的坏账； 2014年，北方某港口铜贸易诈骗案，涉及坏账也是百亿； 2019年某上市公司下属国际港务公司遭10家单位携伪造单证来提乙二醇等货物； 2022年5月，南方某铝锭交割库发生集体提货事件，传闻货物重复质押，涉及多个资方； 2022年8月，北方某港口一货代告知13家货主，其铜精矿货物灭失，总涉及货物数量近30万吨，总价值60亿元。 应收类： 019年，南方“某兴”系，涉及资金也是百亿级； 2022年，东部某城市大型国企上市公司爆出来的“某网通信”案件，涉及多家上市公司百亿资金。 “托盘”类： 这么多年也不受待见，类似事件也不胜枚举。 二、供应链金融概念的固有缺陷 供应链金融经过这几年的热炒，已经影响到更高的层面，但因为其概念的先天性问题，定义范围过广，将不兼容的细分业态强行打包，类似于让百米跑、跨栏跑、马拉松强行混到一起搞跑步运动。应收类、存货类、“托盘”类各种细分业态内在逻辑、行业规则、法律关系等方面大相径庭，与融资担保、商业保理以及融资租赁等类金融细分行业相比，从供应链金融这个概念往下延申，政策层面的监管办法、法律层面的裁判规则、财务层面的会计规则无从下手。正如裁判会发愁如何对在一个赛场的百米跑、跨栏跑、马拉松来制定规则，反倒是赛场边制造这些概念的“专家”们兴高采烈、不亦乐乎。 三、供应链金融存在的各种问题 1、理论方面不务实 理论方面当初制造供应链概念本身不务实不严谨，当下基于此不严谨的概念，在这个领域的各种所谓的理论创新、创新模式层出不穷，制造各种各样的新概念、新模式、新系统，实质上很多并不接地气，有如空中楼阁。 2、目标方面不一致 有些人认为出于防范风险、保值增值的目标，严禁融资性贸易、有些人认为出于解决小微融资难融资贵问题的目标，鼓励供应链金融。笔者认为这些目标应当统一，在防范风险的前提下去做好服务小微融资以及保值增值的目标，但在统一这些目标时，既不能一刀切，全部歇业，也不能，随便干，放任不管。 3、科技方面不踏实 一方面，当下围绕供应链金融的各种金融科技创新五光十色，鱼龙混杂。金融科技，金融是生产关系、科技是生产力，首先是金融，必须在金融这个领域的生产关系框架内搞生产力，忌讳罔顾政策法规，自由发挥。另一方面，对生产力，对工具客观认识，实事求是，忌讳鼓吹一些所谓的技术，比如以前的区块链，这样对金融科技所服务的金融类金融行业客户不负责任，还可能使一少部分客户头脑发热，风控意识降低。 4、实务方面不稳健 当下供应链金融领域业务如火如荼，全国各地平台公司纷纷设立供应链公司，你“押货”，我“托盘”，但除了上一波供应链行业出问题活下来的几个老牌供应链公司风控水平尚可（当然目前这些老牌供应链公司的模式仍需要在更大的方面更高的层面来验证其合理性以及合规性），各地多如牛毛的供应链公司风控水平参差不齐，整体上管理不够稳健。全国需不需要这么多供应链公司都扎堆到玉米、小麦、钢材、煤炭等等大宗领域或者一些小众领域来“大炼钢铁”？不过也有些地方平台公司是苦于在金融机构以及资本市场的考核评估等原因，被动开展“刷单式”的供应链金融业务。 四、供应链金融问题的解决之道 1、准确厘清相关概念 准确厘清供应链金融、融资性贸易、贸易性融资这些概念，少提供应链金融这类大而杂的概念，多提应收类、存货类、“托盘”类这些小而细的概念，将这些概念仔细厘清规范，避免在政策、法律、财务领域“鸡同鸭讲”的争论。 2、严格建立制度体系 将相关概念厘清以后，从这些小而细的细分行业出发，制定严谨的监管政策、行业自律、法律制度、财务制度，建立稳健发展的制度体系框架，这方面商业保理行业已经比较完备，存货类、“托盘”类这些细分行业不见得必须象商业保理行业那么完备，但至少应该在行业自律、法律制度等方面继续加强完善，为行业下一步稳健发展提供风控方面的引导。 3、扎实做好风险控制 宏观层面，建立中国特色的评估体系，让地方平台公司不必为了在金融机构以及资本市场的评估指标，被动开展“刷单式”供应链金融业务，降低统计、税务等方面的社会“内耗”、“内卷”，使企业走向高质量稳健发展。 微观层面，已经开展供应链金融业务的公司，丢掉金融科技幻想，不要各类大宗都下手，各地业务都下场，循序渐进，稳健经营，本着服务小微、保值增值的初心，扎实做好风险控制。 监管层面，供应链金融热炒这几年，不管是融资性贸易也好，贸易性融资也罢，存量业务虽难以统计，但想来数字巨大，即使要整顿相关行业，一定要慎之又慎，稳步推进，“各部门各领域都有稳定经济的责任，出台相关政策要全面评估，切不可因其他领域的风险处置引发次生金融风险”。 当下，既不能一直把融资性贸易看作贬义词，踩到地下，也不能把供应链金融看作褒义词，吹捧上天。客观看待供应链金融、贸易型融资、融资性贸易，不忘服务小微初心，正本清源，防范风险，稳步发展。

随着国家出台一系列对中小企业的支持政策，特别是普惠金融的发展，中小民营企业资金约束的问题得到较大的缓解。而供应链金融可以帮助企业优化资金流，提高运营效率，对于推动经济复苏和振兴民营企业具有积极的作用。 近年来，我国供应链金融业务发展速度较快， 并随着互联网技术的进步而加速创新发展，数字化、信息化、智能化变革下的供应链金融参与主体、交易模式及涉及的产业链条日趋丰富，包括商业银行在内的各金融机构围绕供应链的核心企业，基于交易过程向供应链核心企业及其上下游相关企业提供综合金融服务，有效地维护了产业链、供应链稳定。 供应链金融的本质是借助于产业供应链运营的质量和信用，为上下游企业融通资金，进而优化整个产业链和供应链资金流。特别是在当今整个经济社会在强调“稳链、补链和强链”的过程中，供应链金融更是发挥了举足轻重的作用。 通过供应链金融这种模式改变过去银企之间“锦上添花”的关系，成为“雪中送炭”，既保证了银行，的利益，又解决了中小企业融资难、融资贵的问题。 但是供应链金融本质上仍然是金融，说到金融就不可避免地涉及风险。尽管供应链金融本身有着严格的风控逻辑，可现实中依然有不少企业利用伪供应链金融从事非法金融活动，扰乱正常的交易秩序，存在较大的风险隐患。 近年发生的一些伪供应链金融暴雷事件让这个行业口碑被抹黑。同时，一些央企、国企在面对中央加大清理融资性贸易的要求下，也对供应链金融产生了深深的忧虑。他们担心供应链金融可能带来的风险，甚至出现了避之不及的情况，纷纷中断了所有与产业金融相关的活动。上述这种看似矛盾的现象，在中国人民大学商学院教授、博士生导师宋华教授看来，实际上反映了供应链金融发展中的一些挑战：一方面，供应链金融可以帮助企业优化资金流，提高运营效率；另一方面，供应链金融也可能带来一些风险如信用风险、操作风险等，这需要企业和政府有足够的风险防控能力。因此，如何理性地发展供应链金融，既能发挥其经济效益，又能有效防控风险，成为当前亟待解决的问题。 严禁融资性贸易，监管力度不断加大，但有矫枉过正的迹象 自2014年以来，“融资性贸易”便显现出极大的风险，引起了政府部门的高度重视。2015年11月，国资委发布的《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》中首次提到“进一步加大融资性贸易的风险管控力度”。2018年4月，商务部等8部门联合发布的《关于开展供应链创新与应用试点的通知》明确“打击融资性贸易”。2021年，国资委在两份文件中严正声明：严禁融资性贸易，全面清理“空转”、“走单”等虚假贸易业务。今年4月17日，国资委再次重申，对“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”；近段时间，中央企业也在集中整顿清理融资性贸易。从原有的加强融资性贸易业务管理、适度压缩融资性贸易规模、到全面清理、严禁融资性贸易，监管口径不断收紧。可以看到国家从监管层面对于惩治这种行业乱象的决心和力度。但由于融资性贸易的表现形式多样，具有一定的隐蔽性，监管难度很大。 但是目前，大多数中央国有企业对融资性贸易的界定不够清晰，导致在实际操作中缺乏足够的规范和判定标准。虽然国资委在2017年《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》中提出融资性贸易的一些特征，但这些特征仍较为原则，实际操作中缺乏足够的规范和判定标准。当前，官方正在努力制定一些具体的行为规范以促进供应链金融发展。 具体到各地方的监管，出现执行力度尺度不同的情况。据业内人士反馈，有的地方监管部门提出“要么贸易链中至少有一端是生产型企业（工厂），要么必须有真实的货物移动、交付（物流），基于非标仓单的都不行”，可以看出一些地方监管部门不仅强调贸易的真实性，还强调贸易的价值性，要求高质量发展，这种初心是好的，但也有点矫枉过正，影响了仓单的发展、贸易业态的发展。甚至，还有更矫枉过正的情况出现，例如一些地方政府要求完全清理。 中国人民大学商学院教授、博士生导师宋华宋教授认为，在严格禁止国有企业从事融资性贸易的同时，允许基于产业链和供应链运营的供应链金融业务发展。融资性贸易是指参与贸易的各方主体在商品和服务价值交换过程中，依托货权、应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段、金融工具和担保工具，实现短期融资或信用增持目的，从而增加贸易主体的现金收益。这一行为的出发点并非服务或助力产业运行，而是借助金融手段获取资金或增加流水。因此，出台政策严禁此类行为是完全正确且非常必要的，这有助于规范企业经营行为，实现实体经济发展。 然而，需要关注的是，不能因为限制融资性贸易而影响无辜企业。许多中央国有企业在产业链和供应链运营中自然会涉及金融活动，如反向保理、信用融资、反向采购等。 供应链金融与的融资性贸易区别 从宋华教授的观点可以看出”融资性贸易”和”供应链金融”实际上这是两回事。但在实际业务中，还是有很多人将“融资性贸易”和“供应链金融”两个概念进行混淆。 乍一看，两者还有一些相似之处，但实际上是有本质的区别，主要体现在： 1、定义不同。2023年2月，国务院国资委在官网公布了“融资性贸易的具体界定标准是什么？”的答复。根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。通过上述国资委视角的界定标准梳理，我们可以看出，融资性贸易本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利。 而根据人民银行会同工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局出台《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》的定义，供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易 背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管 理等综合需求，降低企业成本， 提升产业链各方价值。 2、从事的主体不同。从事融资性贸易的主体主要是贸易公司或者供应链公司，而从事供应链金融业务的主体基本都是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织。供应链金融本质上是金融业务的一种，从事金融业务是需要许可的、有牌照的，是接受相关部门监管的。而如果把市场上能够解决资金的主体都叫供应链金融，那就乱套了，也会严重扰乱金融市场秩序，给监管带来非常大的困难。因此，从事业务的主体不同这个区别，其实也是融资性贸易与供应链金融最容易看出来的区别。 3、从事业务方式不同。融资性贸易基本都是以买卖的形式从事，以代理的形式很少。根据《企业会计准则第14号–收入（2017修订）》规定，供应链管理公司是代理人角色，应按照净额法确认收入。净额法下，企业应当按照佣金或手续费的金额，即净额确认收入，其余部分属于代收代付款项。 大部分企业在运营时都希望能把营收规模做大，而如果供应链公司或商贸公司以代理的形式做业务，营收也就没有了。那干什么能够短时间内就实现快速做大营收呢？正常经营的业务是不可能的，那必然是贸易，尤其是大宗贸易。 以此前暴雷的雪松控股为例，早在2018年，雪松控股就以2017年营收2210亿元跻身“世界500强”。而其2015年的营业收入仅有593亿元。短短两年时间，是如何做到营业收入翻了近四倍的？一位了解雪松控股的人士在接受媒体采访时称：“在2017年间，雪松没有真实贸易背景的虚假贸易就远远超过500亿元。大家都知道大宗贸易的利润只有千分之一甚至更低，并不怎么赚钱，雪松把自己包装得很大，目的是借500强之名从银行贷款、发行信托和理财产品。” 雪松控股董事长张劲曾野心勃勃地表示：“未来五年，雪松控股的目标是‘三个万亿’，即万亿销售额、万亿资产和万亿市值。”对于规模和声望的渴求使得无良资本家玩起了“空手套白狼”的游戏。为此，雪松控股在广州、上海等地成立了多家看似和雪松毫不相关的空壳公司，货物在这些空壳公司之间相互穿梭往来，交织成复杂的贸易链条。雪松只需要把住两头，中间加入通道，给点差价，就能顺利完成闭环贸易。值得一提的是，在这些贸易的中间环节，为什么要让国企“过一道”呢？业内人士对此表示：“与国企做贸易可以给融资增信，因为卖给国企的货，应收账款能收回来，应收账款债权融资时利息成本更低，所以很多做虚假贸易的都要拽上国企，因为国企也有做大收入的需求，同时还能赚取一点差价。” 融资性贸易在短期内对公司业绩有直接的提升作用，虚假贸易量的增加被计入当期营业收入，直接拉高了企业利润，因此对那些面临业绩考核压力但又具备资金优势的国有企业有很强的诱惑力。这种“名为贸易，实为融资”的融资性贸易模式是近年来广泛存在的一种贸易形式，在实践中也引发了大量法律纠纷，给企业国有资产安全带来了诸多风险和挑战。 4、官方态度不同。融资性贸易严重扰乱金融秩序，而且没有监管。对于融资性贸易，不管是国资委还是司法机关，都是严厉禁止的，且监管力度不断加大。2014年以来，“融资性贸易”显现出极大的风险，引起了政府部门的高度重视。监管部门对国有企业从事融资性贸易的态度，也从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理，除合规性监管外，这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关，融资性贸易一般涉及大宗商品，即资金量较大。而当下游企业需要以贸易方式融资时，则一定程度表明其现金流短缺，存在资金链断裂的风险。实务中，当融资性贸易出现商业风险时，在国企层面很可能同步转化为合规风险，即国有企业发生损失，给国家造成重大的经济损失。 对于供应链金融，从国务院、到金融监管部门、国资委以及地方政府等都是鼓励和支持的。供应链金融是解决民营中小微企业融资最主要的方式之一，其凭借独特的优势也被视为推动经济复苏和振兴民营企业的重要工具。今年以来，各地区，包括山东、深圳、重庆等在内的多个地方政府，已经出台了一系列政策，以支持产业链供应链金融的发展。 明确监管标准+重视供应链业务价值+分类精细化监管才能可持续发展 如上述宋华教授的观点：在严格禁止国有企业从事融资性贸易的同时，允许基于产业链和供应链运营的供应链金融业务发展。不能因为限制融资性贸易而影响无辜企业。许多中央国有企业在产业链和供应链运营中自然会涉及金融活动，如反向保理、信用融资、反向采购等。 因此，疏堵结合是关键。 从“堵”的方面来看，关于如何有效整顿贸易“空转”“走单”等违规行为，加大融资性贸易风险管控？对此，一些业内人士表示，目前形势下，我国监管体系还存在一定局限性，对涉及融资性贸易的物流及资金流缺乏有效监控，尤其是大宗贸易中对核心企业的过度依赖，容易诱发客户授信额度过度膨胀，同时监管系统还没有成熟的风险管理体系和机制，有效监管难度极大。要有效整顿这种基于融资性贸易形成的贸易空转和隐蔽性走单等违规行为，必须从完善法律、细化标准、充实团队、引入高科技监管网络和平台等入手。同时需要银行与全社会联动，共建遏止融资性贸易的监管体系，通过核资质、核价格、核金额、核商品、核货运、核合作伙伴、核贸易记录、核期限等严格的审核查验，引导和督促行业正本清源。 从“疏”的方面来看，万联网高级分析师许书川认为：供应链金融业务是生态型的业务，需要各方分工协作，各方坚守主业、做好主业才能协同控制好风险。对于融资性贸易矫枉过正的讨论衍生出了另一个相关话题，如果所有国企供应链公司都被清理了，释放出来的中小企业的融资需求谁来满足，进一步来说，银行能否满足？金融业务肯定要持牌经营，国企供应链公司在杠杆合理情况下用自有资金开展没问题，其他的业务量则需持牌金融机构来放款。但此时不代表供应链公司没有价值了或者其价值就仅限于给金融机构解决信息不对称问题，相反当供应链公司能帮助产业链供应链改善经营时，对金融机构有巨大的价值，既培育优良资产，又作为银行的一致行动人协助预警和处置风险，是一种新型的核心企业。银行离开这种供应链公司，对中小企业、实体经济的支持会大打折扣。不说培育资产、预警和处置风险，仅理解产业对银行来说就有巨大挑战。没有这些能力，银行很难回归“第一性原理”。 正常来说，央国企开展供应链+金融相关工作的分两大类，一类是聚焦自身上下游，引入银行等金融机构来支持供应链发展的，其发展是为了自身主业，不存在融资性贸易；另一类是为产业链提供服务的，战略上以供应链管理服务、金融服务、物流服务、科技服务等各种生产性服务作为主业之一的央国企，这类应该好好地鼓励其发展，其能很好地发挥国有经济的带头作用、促进稳链强链补链延链。而容易出现融资性贸易的则是第二类中“走样的”，没有“当做主业”来好好做的央国企，他们只是把供应链业务当做临时完成业绩考核的工具，这是毋庸置疑应当清理并严禁的，因为显然“几个人做十几亿、几十亿”的商业逻辑是不成立的、风险是巨大的。 坚守杠杆、风险底线，保障合规安全底线是基础。在此基础上，明确监管标准+重视供应链业务的价值+分类精细化监管才能可持续发展。

一、相关概念及特征 （一）融资性贸易 根据国资委2017年发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。 融资性贸易根据资金方提供资金的方式，可以划分为买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易两大类。其中买卖型融资性贸易主要表现为以下形式： 一是循环贸易，即与中间方发生交易的上下游企业为同一家公司或关联公司，从而形成闭合的货物流转回路，实现上游供应商自卖自买。 二是委托采购（销售），即提供资金的企业接受融资方的委托，代为采购或销售货物，但提供资金的企业一般不直接有效控制货权，不参与货物的采购、保管、销售环节，上述环节由融资企业或其关联方完成。 三是托盘贸易，即由拥有资金优势或贷款渠道的企业作为托盘公司，托盘公司以支付货款的形式放贷，一段时间后再由融资企业或其关联企业加付佣金或利息从托盘公司处回购。 买卖型融资性贸易中，提供融资的企业都需要将其自有资金转移给融资企业，但增信型融资性贸易中，提供融资的企业仅需为融资企业增信，使其能够顺利获得金融机构的融资，增信型融资性贸易主要包括质押监管贸易、仓储保管贸易、应收保理贸易。 主要特征 一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节； 二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系； 三是贸易标的由对方实质控制； 四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 （二）“空转”“走单”贸易 “空转”“走单”贸易是指运作主体企业与其客户和供应商分别签订销售和采购合同，相互出具提货确认单、收货单及增值税发票，但实质上并无货物控制权的转移，即货物的控制权在整个交易过程中都未发生变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业，或有密切关系的企业持有并控制，即通常所说的“走单、走票、不走货”的业务；或虽然有货物流转，但运作主体加入该交易环节不具有商业理由，只是认为增加贸易链条，扩大收入规模。 主要特征 一是与上下游具有密切关系，即交易中企业的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司等），以及有关联的或有密切上下游交易的企业； 二是交易过程中只有发票流、资金流，无货物流，有的甚至仅有发票流； 三是合同条款和发票表现为“背靠背”模式。 二、识别步骤和方法 （一）从采购合同中查疑点 采购合同中往往包含着融资性贸易、“空转”“走单”贸易的重要线索，在审核采购合同时，应重点关注以下几个方面： 1. 交货条款：是否约定具体的交货时间、交货方式，是否约定由供应商直接向业主交货； 2. 付款方式：预付款比例是否超过30%，预付款账龄是否超过半年； 3. 指定销售：是否存在指定销售对象的约定； 4. 回购：是否约定如我方未完成采购货物的销售，供货商有义务向我方回购采购货物，或我方向供货商退还采购货物； 5. 供应商资信情况：查询供应商注册及实缴资本、业务规模、行业地位、诉讼、行政处罚等情况，判断供应商是否具有融资动机。 （二）从关联销售合同中查线索 发现采购合同存在上述异常情况后，合同审核人员应在系统上查询，或要求业务人员提供对应的销售合同文本，对销售合同进行比对审查。审核对应销售合同，应重点关注以下几方面： 1. 合同价款：是否为锁定固定收益，即采用成本加固定收益率的方式确定销售价格，或仅以收取资金占用费或资金手续费的方式确定交易价格； 2. 指定采购：是否存在指定供应商的约定； 3. 风险与责任承担：是否约定我方不承担市场价格波动风险、货物毁损灭失风险，以及货物质量瑕疵或逾期交货等违约责任； 4. 上下游合同条款相似性：销售合同与采购合同在订立时间、标的数量、质量要求、验收结算、违约责任、争议解决等条款上是否高度相似； 5. 垫资情况：通过比较上下游合同的付款比例及节点，判断我方是否实际垫资； 6. 上下游业务链条穿透：查询上游客户与下游供应商是否为战略合作伙伴、特约经销商、关联方或具有密切关系，交易标的物是否为其主营业务产品范围，交易与其商业背景是否吻合。 （三）从合同履行资料中查证据 如在对关联销售合同进行审核比对后，仍无法明确相关交易是否构成融资性贸易、“空转”“走单”贸易，法律审核人员可要求业务人员进一步提供实物流转单据进行审查判断，具体判断要点如下： 1. 购销业务中是否有仓储、运输等环节的单据； 2. 仓库收发是否有定期盘点记录，或盘点表记载与仓储管理系统是否一致； 3. 提供的单据时间、地点填报是否清晰，是否存在相互矛盾的情形； 4. […]

论融资性贸易与虚假贸易之区别；在现代的贸易背景下，融资性贸易和虚假贸易是两种经常被提及的贸易形式。然而，二者有着根本的区别。本文将针对这两种贸易形式进行深入探讨，并明确其间的差异。 1. 定义与本质： 融资性贸易：融资性贸易是基于真实贸易背景下的金融活动。企业在国际贸易中，为了获取流动资金，而使用其货物或合同作为担保，通过金融机构获得融资的一种方式。 虚假贸易：虚假贸易并不涉及真实的货物或服务交换，而是通过伪造交易文件、合同等，为了骗取金融利益或逃避税收等非法目的而进行的行为。 2. 主要目的： 融资性贸易：其核心目的是为了满足企业的资金需求，促进真实贸易的顺利进行，如支付原材料费用、劳动力成本等。 虚假贸易：其目的通常是为了达到非法利益，如骗取税收、转移资金、洗钱等。 3. 法律后果： 融资性贸易：只要该融资活动是基于真实的贸易背景，且遵循了相关法律和规定，它是合法的。然而，如果企业违约或不能按时还款，可能会面临合同纠纷或其他法律问题。 虚假贸易：这是一种非法行为，可能会导致严重的法律后果，如罚款、刑事处罚或企业破产等。 4. 涉及方： 融资性贸易：通常涉及真实的买方、卖方和金融机构。所有参与方都希望贸易顺利进行，并从中获得预期的经济利益。 虚假贸易：可能只涉及一个或少数几个实体，他们之间可能有前期协议或共谋，目的是为了实现某种非法目的。 融资性贸易和虚假贸易在本质、目的和法律后果上都存在显著差异。为了维护良好的商业声誉和避免法律风险，企业应确保其贸易活动的真实性和合法性。当涉及贸易融资时，应确保所有活动都是基于真实的贸易背景，并遵循所有相关的法律和规定。

一、关于国有股权转让相关情况的咨询 【问】：根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。 而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。 当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？ 【答2023-06-06】：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。 二、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易? 【问】：关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下： 若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。 1.关于股权转让：请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。 2.关于退出程序：若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？ 【答2022-10-03】：1.国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。2.企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。 三、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询 【问】：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？ 【答2022-09-26】：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 四、关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询 【问题】：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 请问如果A公司为国有全资公司，其将持有的B公司（国有参股公司，非控股）股权转让给A（担任有限合伙人，持股95）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台，请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？ 【答2023-05-25】：不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。 五：国有控股企业处分租赁物是否需要进场交易？ 【问题】：请问国有控股的企业，主营是从事融资租赁业务的，在租赁期满后，处置（包含出售）租赁物时，是否需要进场交易？ 【答2022-12-19】：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）的规范范围内。 融资性贸易篇——“名为贸易实为借贷”及“循环式贸易” 六、融资性贸易的具体界定标准是什么？ 【问题】：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？ 【答2023-02-07】：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有： 一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节； 二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系； 三是贸易标的由对方实质控制； 四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。   融资担保篇——融资担保的界定，隐性担保的确定标准 七、关于具有担保效力的理解以及违反75号文的后果的咨询 【问题】：（1）《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》国资发财评规[2021]75号文中提及了“具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保”，请问什么是“具有担保效力”，如何判定函件是否具有担保效力？ （2）违反《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的规定提供担保，是否会影响相关担保文件的效力？ 【答2022-08-10】：按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》要求，企业提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。 融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。 八、关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题咨询 【问题】：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？ 【答2023-02-01】：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。 九、关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》适用问题的咨询 【问题】：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（以下简称《通知》）出台有利于规范各中央企业对外担保行为，该通知是否仅限于狭义的“融资担保”，如果是类似于“履约担保”的担保，是否适用于该通知的规定？ 具体的背景情况为，央企下属企业拟申请成为上海期货交易所（以下简称上期所）指定交割厂库，根据上期所业务规则规定，需有担保单位为厂库履行期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任出具担保函，承担不可撤销的全额连带保证担保责任。该担保责任可能产生的担保金额与经上期所确认的厂库库容、期货品种相关，该案例中，担保单位预估的担保金额上限为2.5亿元。根据该担保所涉担保单位与被担保单位的股权关系，本次涉及的担保情况为“集团内无直接股权关系的子企业互保”，如果根据《通知》规定，“……集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。”上期所按照《通知》规范担保行为的精神，希望该担保单位担保行为获集团董事会审批。但该央企下属子企业认为，上述担保属于“履约担保”，不属于通知所规范的“融资担保”。类似于“履约担保”的担保是否适用《通知》的规定？ 【答2023-03-17】： 按照《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》，融资担保主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 若不是为企业融资行为提供的担保，则不适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。 十、关于“集团外企业”的定义咨询 【问题】：在《关于印发关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见的通知》（国资发财评规〔2022〕1号）未下发之前，《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）有效期间，针对国资厅发评价〔2012〕45号第三条提到的“对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金”中，“集团外企业”是什么意思，是指与本集团无股权关系的企业，还是指非集团控制企业（如参股企业）？ 【答2022-11-02 】：  《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）关于“对闲置资金运作和理财要依法合规，禁止对集团外企业拆借资金”的规定中，“集团外企业”包括集团外无股权关系的企业和参股企业。 十一、关于国有控股企业和国有实际控制企业如何区分的咨询 【问题】：国家出资企业、国有控股企业和国有实际控制企业该如何界定？国有绝对控股企业与国有相对控股企业该如何界定？国有相对控股企业与国有实际控制企业该如何界定呢？如果A公司为国有全资企业，持有B公司30的股份且为第一大股东可以实际支配企业，请问B为何种性质的企业，是国有相对控股企业还是国有实际控制企业？此外B公司的全资子公司C为何种类型的企业？ 【答2023-06-20】：1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规定，国家出资企业是指国家直接出资管理的一级企业。国有及国有控股企业和国有实际控制企业按照32号令第四条进行判定。原则上，国有股东持股比例大于50%为国有绝对控股企业。国有股东持股比例未超过50%，但能对其实际支配控制的企业为国有相对控股企业或国有实际控制企业。2、根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C也为国有实际控制企业。 十二、关于如何界定国有独资公司和国有全资公司的咨询 【问题】：如何界定国有独资公司和国有全资公司？比如，地方国资委出资设立了A国有独资公司，该A公司百分之百出资设立的二级子公司B，B属于国有独资公司还是国有全资公司？以此类推，该B公司百分之百出资设立的三级子公司C，属于国有独资公司还是国有全资公司？ 【答2022-10-08】：《中华人民共和国公司法》第64-67条对国有独资公司的概念、章程、股东权的行使、是否设董事会有特殊规定，地方国资委出资设立的A国有独资公司应当依此执行。A公司100%出资设立的二级子公司B，不属于公司法所称的国有独资公司，公司章程的制定、董事会的设置等，应适用公司法其他一般性规定。实践中，由国有企业集团公司按照法律法规及国资监管要求统筹推进。 十三、关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询 […]