daojia – Page 198 – 道伽会计事务所

因为融资性贸易认定标准模糊，导致各个国资委、审计机关、会计师事务所，也不知道以啥标准来认定，很多机构就以本着实质重于形式的原则进行审查。例如，毛利率低一般是认定融资性贸易的根据之一。他们的理由是，挣资金钱的，一般是按照年来计算的，一般情况下是要比正常的贸易毛利要高。但是，我是有不同看法的，我认为不能仅拿低毛利就认定为融资性贸易。毛利率是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。按照分类，毛利率，要分单一商品毛利率、单次商品交易毛利率、综合商品毛利率、一定期限商品毛利率等等。毛利率高，意味着利润就高，公司就可能挣到更多的钱。但这也只是可能，因为还需要一定的量，没有量，也不会整更多的钱。生意，有企业主要靠价挣钱的，也有企业主要靠量挣钱的，当然也有企业既有价又有量，但是这个不多。每个行业不同、每个企业的资源禀赋不同，其实靠什么挣钱的逻辑不同。有的企业靠技术挣钱，例如华为这样的公司。有的企业靠品牌挣钱，例如奢饰品公司。有的企业靠垄断挣钱，例如一些垄断的国企。还有一些企业是靠低成功高效率挣钱的，供应链公司一般都是靠这个挣钱的，还有中国的一些加工厂。除此之外还有靠销售挣钱的，自己有大量的客户流量，例如抖音网红、或者大型超市等。通过以上分析，大宗商品供应链是靠什么挣钱的呢？更低的成本和更高的效率！为什么大宗商品供应链不能有更多的溢价呢？因为，大宗商品是非常标准化的产品、没有技术优势、更没有品牌优势，加上互联网信息透明，只能靠更低的成本和更高的效率挣钱。更低的成本和更高的效率，说的比较宏观，更加具体一些，是指：不能看单次贸易利润挣钱，而是靠提高销量、提高周转率挣钱。除了靠这种方式外，供应链公司还需要提供综合业务来实现更多的盈利。其一、多品类挣钱其二、提供物流、加工、通关、金融等服务挣钱；其三、通过期货、衍生品挣钱；就目前外部环境，大宗商品贸易公司或者供应链公司，靠单纯的贸易利差挣钱已经很难了。这个时候，单次的商品贸易，更多的是一个载体、一个入口。很多人其实分不清贸易与供应链业务的区别，总把两个当成一回事，其实还是有区别的。供应链是由一组不同的贸易环节构成的，供应链业务，其实是集成了产业、企业不同环节的贸易，然后通过算法、服务优化产业链、供应链的效率和成本，再通过不同阶段的贸易或者服务来实现盈利，所以比简单的贸易商还是有很大的不同。所以，如果只单独看单次、单品类低毛利，不看综合收益，就认定是融资性贸易，一定会重伤这个行业，也违反了这个行业的商业本质。防范风险是应该的，但是不能为了防范风险，阻碍这个行业的正常发展。毕竟：刹车的目的是开车，如果不开车了，刹车也就没有必要了！监管和审计部门，要深入学习大宗商品贸易及供应链的商业规律、市场的做法、多听取多调研一些企业，一定要能够区分贸易与供应链贸易的不同，从整体上，从系统上看待这个问题，争取做到既要发展，又能实现防范风险的目的。

国企融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别与审计应对

贸易性融资VS融资性贸易

贸易性融资贸易性融资是指在商品实际交易过程中，运用短期结构性融资工具，对交易中的存货、预付款、应收账款等资产进行融资的行为。常见的表现有：押汇、福费廷、保理、汇票等。押汇以信用证押汇为例，进口押汇是开证银行接受开证申请人委托对外签发进口信用证后，在收到议付行寄来的跟单汇票和议付通知书时，经审单相符，以货运单据为抵押，立即对外垫付进口货款及相关费用的资金融通方式。福费廷是指银行或其他金融机构无追索权地从出口商那里买断由于出口商品或劳务而产生的应收账款，出口商提前取得现款的一种资金融通形式。保理是指：卖方（国内供应商）将其与买方（债务人）订立的销售合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等综合性金融服务。商业汇票一种商业信用工具，指由债务人向债权人开出的、承诺在一定时期内支付一定款项的支付保证书。商业汇票的最长付款期限为6个月或1年。对需要融资的企业来说，商票是一种简便且节约资金成本的融资方式。使用商业汇票支付货款可以获得6个月至1年的延期支付，可在资金暂时不足的情况下及时购进商品，相当于短期融资。此外，债权人取得商票后，可以选择贴现或者背书转让，从而及时获得资金。融资性贸易融资性贸易表现形式多种多样，具有一定的隐蔽性，但还是可以分类为买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易，其中以买卖型融资性贸易为主，主要可分为循环贸易、托盘贸易、委托采购。循环贸易最为常见。出资方企业通过多个通道中间方，以签署买卖合同支付贷款的名义，最终让资金流向资金需求方，资金需求方占用一段时间资金后，再以支付货款名义将本金及利息一并还给出资方，形成闭环的同时实际并不发生货物流转，或货物根本不存在。托盘贸易的本质就是托盘方（出资方）为实际资金需求方垫付资金提供融资的方式。由于资金需求方无法一次性采购所需货物，因此由托盘方先行与资金需求方指定的供货商签署买卖合同，一次性采购该批货物，再与资金需求方签署买卖合同，由资金需求方分批采购该笔货物，利用买卖的账期实现垫资方式的融资，而货物则由供应商直接交付给资金需求方。委托采购本质仍然是受托方（出资方）为委托方（实际资金需求方）以垫资方式提供融资。委托方无法一次性采购所需的货物，因此先行支付部分保证金给受托方，委托受托方先行与其指定的供应商签署买卖合同，一次性采购该批货物并付款。货物由供应商直接交付给委托方，委托方分期付款给受托方。受托方对货物的质量、交付日期等不承担任何责任，由委托方自行承担。贸易性融资VS融资性贸易由此可见贸易性融资是指企业依托正式贸易，在资金紧张时向银行或相关金融机构进行融资的行为。而融资性贸易则更多是企业以获取融资为目的，人为“制造出”非实质性贸易而进行融资的行为。两者之间的区别在于是为了真实贸易还是为了获取资金。正是由于融资性贸易并不涉及实物交易，融资性贸易会变成企业非法融资的工具。在现实情况中，由于一些贸易企业缺乏足够的资信，很难从银行通过自偿性的贸易融资解决流动性资金不足的问题。为解决自身资金需求，其中一个办法便是通过与拥有良好银行信用的国企合作，让国企加入贸易链中，以国企名义与客户签订贸易合同，取得银行融资，销售货物后返还一定手续费给相关国企。其中，资金需求方的企业通过“名为买卖、实为借贷”的融资性贸易达到资金拆借的目的。国有企业利用自己的资金优势利用融资性贸易进行放贷，这样既可以在短期内完成业绩考核指标，又可以获取较高的营业收入，增加盈利。但如果资金需求方暴雷，无法形成闭环，由于货物并不实际存在，该笔已支付的货款将无法回收，将造成国有资产损失，因此融资性贸易也受到了国家严格监管。

融资性贸易的识别和风险防范

针对网友近日在国资委官网互动专区的提问：融资性贸易的具体界定标准是什么？国资委答复如下：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题咨询根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。关于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》适用范围的咨询《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）第一条规定“为加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作……制定本办法”。本办法适用对象的中央企业是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。融资性贸易的具体界定标准是什么？《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。关于中央企业三级单位领导人员政治面貌要求的咨询国有企业财务资金部门、商务部门、法务部门等内设部门第一责任人的任职资格条件，一般由具有管理权限的单位通过制定干部管理相关制度文件的方式予以明确，其中就政治面貌而言，目前没有查到统一的规定。但如果该部门第一责任人需同时担任党内职务，应当符合《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等关于政治面貌和党龄的要求。关于监管企业产权信息查询平台覆盖企业股权层级范围的咨询国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国务院国资委监管的中央企业及其各级所属企业的产权信息，未查询到企业相关信息，可能存在多种情形，具体可参见《国务院国资委监管企业产权信息查询平台用户服务协议》第五部分第6条。关于“融资性贸易”相关研究，今日分享中南律税《国企买卖型“融资性贸易”的法律风险与防范建议》一文如下：一、“管控”到“严禁”，“融资性贸易”的政策变更在国企参与的相关业务中，融资性贸易通常表现为资金需求方与国企签署买卖合同，利用国有企业雄厚的资金能力或在银行的良好信用，通过资金和单据/货物流转形成一个多环节的贸易链条，最终使得资金流入资金需求方。由于融资性贸易参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转，国企作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务、优化报表虚增业务收入等，同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国务院以及国资委等部门相关监管政策中从“管控”已发展到“严禁”。国企最早涉及融资性贸易业务的文件包括2013年国务院国资委《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》等，近年来明确提到“融资性贸易”的文件梳理如下：通过上述梳理，可以看出，国有资产监督管理部门的态度经历了从原有的加强融资性贸易业务管理、适度压缩融资性贸易规模、到清理严禁融资性贸易；同时还需注意，在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易，而广义融资性贸易则涵盖了空转、走单等不具备真实货物交割的贸易行为。二、“融资性贸易”的判断标准（一）审计实务中的融资性贸易由于国企参与融资性贸易的主要动机包括获取资金收益以及优化财务报表、做大营收等均与财务数据相关，国家审计署及其驻各地的特派办对国企融资性贸易较为关注，在各省人民政府的《审计工作报告》中也多次通报地方国企参与融资性贸易的违规事项，因此实务中可以借鉴审计机构的判断标准对“融资性贸易”予以认定：在财务审计实务中，审计师们在审计利润表时，往往会分析营业收入变动的原因及营业毛利率，计算贸易收入的占比，参考判断是否存在融资性贸易；审计企业的资产负债表时，关注预付账款、应收账款、其他应收、应付款项目的构成及分析此类资产、负债类科目变动额；尤其关注挂账时间较长的往来款项，分析账龄及形成原因，追查至相关合同及收付款凭证，结合银行对账单、银行流水等判断是否存在融资性贸易；在审计过程中，运用询证和访谈的方式，向企业相关人员询证企业相关合同签订的背景，判断相关业务是否符合正常商业逻辑、贸易的真实性以及贸易环节的必要性；对存货进行盘点，核实相关物流信息、仓储信息等，以此判断是否存在“空转”“走单”等虚假贸易业务。最终结合上述审计方法，界定货物买卖合同是否有融资性质。（二）从合同条款看融资性贸易法律实务中虽然不从整体财务报表着手，但判断是否属于融资性贸易的基本要素与审计机构关注事项相近，需要综合上下游业务链相关合同考量。重点包括上下流交易的定价机制、涉及货物实际控制权与风险转移条款、以及各环节交易方的选择等要素，这些要素在融资性贸易常见的托盘贸易、循环贸易、委托采购等三种类型中都有所体现： 1.托盘贸易托盘贸易的交易模式为：资金需求方A公司因缺乏资金，无法采购所需货物，便引入托盘方B公司（即资金供给方，通常是国企）分别与下游企业A公司、上游企业C公司签订特定货物的买卖合同，由B公司向卖方C公司支付全部货款，采购A公司所需的货物，B公司加上固定价格后再分批出售给A公司。在此类交易中，虽然货物流真实发生，但作为资金供给方（即托盘方的）B公司仅收取固定的利润（此利润与货物价格波动无关），往往也不承担与货物转移相关的风险，此类风险通常由资金需求方A公司承担。也即上下流货物的定价与交易标的的价格波动无关，系基于提供资金获得的固定利润；B公司作为资金提供方虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，同时上下游客户并非B公司自由选择，而是A公司直接指定。 2.循环贸易循环交易模式：分别为资金需求方、资金供给方（通常为国企）及过桥方分别签订货物买卖合同。与这一系列买卖合同相呼应的，是每份买卖合同对应的买方均会取得卖方的货物交付凭证（即货权凭证）以及对应买卖合同的结算清单。当然，最终，此类交易会形成一个闭环交易，在货物流上表现为：资金需求方→资金供给方→过桥方→资金需求方；在资金流上表现为：资金供给方→资金需求方→过桥方→资金供给方。需要注意的是，在此类交易中，各方往往在事前对“假买卖真融资”的行为知情且采取积极主动的方式参与到此类交易环节。如果本类贸易同时具备“空转”、“走单”的特征，从事此类融资性贸易的国企还有可能触发刑律。 3.委托采购此类买卖型融资性贸易与分类为托盘贸易的融资性贸易模式较为相似，货物交付过程中对货物转移的风险及对货物的控制权都由资金需求方承担，与分类为托盘贸易的融资性贸易最大的区别在于资金需求方与资金供给方的买卖法律关系变为委托法律关系。国企参与上述买卖型融资性贸易的方式，通常都是作为出资方/托盘方，或者是作为交易链条中仅享受固定“过桥”收益的中间方。三、融资性贸易与司法实践中的“名为贸易、实为借贷” 通过前述梳理的国资委文件以及融资性贸易的相关基本特征可知，国资委监管及国有企业审计层面对融资性贸易的定性较为宽泛，只要真实目的为获取提供资金后的资金利息，就可能定性为融资性贸易，但在司法实践中，是否彻底否认融资性贸易的买卖性质，人民法院的认定标准较为严格，需要结合涉案交易的商业合理性、货物流及资金流、仓储等合同履行情况、交易各方的真实贸易目的、涉案合同权利义务的划分合理性等多个方面综合进行判断识别，不会仅仅以主观上希望获得融资收益的单方因素直接否定买卖合同关系，只有外观特征特别明显的情况下才将其定性为“名为贸易、实为借贷”从而判定买卖合同无效。四、国企参与融资性贸易的风险与风险防范（一）国企参与买卖型融资性贸易的风险通过上述融资性贸易的特征及表现形式，市场主体特别是国有企业从事买卖型融资性贸易主要会面临以下风险： 1.因“阴阳合同”违反国家金融管制的强制性规定而无效的合规风险； 2.因违反国企监管政策、相关业务不符合贸易特征审计查实后的追责风险； 3.因上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易而丧失对货物的控制权的风险； 4.因贸易链条中某一环节资金链断裂等原因导致的资金风险； 5.因不具有真实贸易背景的情况下向下游企业开出增值税专用发票而被税务机关认定为虚开发票的税务风险； 6.如虚构交易，相关责任人可能被监管部门处罚，甚至可能触犯刑法。（二）融资性贸易风险防范建议监管部门对国有企业从事融资性贸易的态度，从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理，除合规性监管外，这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关，融资性贸易一般涉及大宗商品，即资金量较大，而当下游企业需要以贸易方式融资时，则一定程度表明其现金流短缺，存在资金链断裂的风险，实务中当融资性贸易出现商业风险时，在国企层面很可能同步转化为合规风险，即国有企业发生损失时，在企业承担损失的同时可能追责经营管理者的违纪责任，但在市场竞争日益激烈的情况下，也不应完全杜绝企业参与供应链业务的通道，同时企业投融资业务领域具有复杂多样性，例如不发生货物流转的“仓单融资”未必属于非法融资手段，合法与合规的界限需综合判断，对此提出以下建议： 1.国企在进行大额交易前加强客户的评价和管理，严格选择贸易合作伙伴。如果涉及多方交易或过手安排，需加强贸易背景的真实性审查，确保业务真实、合规；并对上、下游企业之间的关系进行核实，避免出现上、下游企业是关联方。同时，建议与下游企业交易时，订立保留所有权的买卖合同； 2.注意货物流转履行文件的收集和保管。保留相关交货、运输、货物保险以及验收、结算等记录，并注意加盖交易相对方真实的印鉴； 3.加强企业的内部控制管理，建立健全各项规章制度，并使其有效运行；在涉及大宗交易时，国企经营管理层应尽量杜绝与资金需求方的私下往来及其他违纪事项； 4.在财务上，定期分析应收账款及其他应收款项的构成，并作出账龄分析，特别是挂账时间较长的应收款项。虽然可以为客户设定信用期，但必要时，积极提起诉讼，避免资金需求方陷入财务困境甚至破产时，增加收回应收款项的成本，甚至使得应收款项变成呆账、死账，增加国有资产的损失； 5.运用“保理”、“融资租赁”等多样融资路径，准确把握各类融资路径的合法性与合规性； 6.拓展贸易业务的服务内容，例如填附数据、物流、仓储保管等综合功能，使单一贸易提升为综合性服务，全面优化供应链的商流、物流、资金流和信息流，最终使融资性贸易提升为供应链业务。 […]

融资性贸易风险分析

贸易业务往往会伴随资金的流转，部分企业利用这一特性，搭建贸易环节，借用账期、票据等方式开展融资性贸易业务，为其他企业提供融资。融资性贸易虽暂未被明确定义为违法行为，但因其具有较大的风险敞口，一直以来都受到国务院国资委高度监管，从全面清理到现在的严禁开展，国有企业开展融资性贸易的监管口径不断收紧。本文将通过融资性贸易的主要表现，分析融资性贸易的隐藏风险，为避免企业违规或无意间开展融资性贸易业务提供启示。一、融资性贸易主要表现根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有:一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。结合上述定义以及相关案例剖析，梳理出如下几种常见融资性贸易的表现形式，具体如下：（一）C公司从A公司采购货物并向D公司进行销售。B公司有增加营收流水实现融资或业绩考核的诉求，故委托C公司增加交易环节，将其作为过桥方加入贸易流，并支付C公司一定的费用。B公司并非真正贸易方，因此货物、资金流转方式均由C公司操作完成，同时因为C公司收取了B公司一定的费用，操作时可能会从B公司高买后，低卖给D公司。（二）A公司与C公司受同一控制人控制或为母子公司关系，B公司向A公司全款采购货物，再以高于货物原价的价格（一般为货物原价加计资金占用利息）销售给C公司，并提供一定的账期。B公司看似为贸易链条中的正常环节，实质为A公司提供融资服务。（三）A公司与B公司在短期内，开展多次货物种类相同，方向相反的贸易业务。同时B公司利用支付账期、票据支付等方式，为A公司变相提供融资。多数情况下，为向B公司支付资金占用利息，A公司存在低卖高买的异常现象，具体（四）B公司与A公司开展多次货物种类相同、方向相反的货物买卖业务，为A公司提高营业收入或应收账款规模，使其更容易获得银行贷款，或者利用大额应收账款申请保理获得融资，具体详见图4。二、融资性贸易风险分析深入分析融资性贸易的基础表现形式，国企陷入融资性贸易，将产生较大的业务风险，具体如下：（一）客户信用风险在融资性贸易中，融资方自身往往存在资信不足等问题，无法向金融机构获取正常融资，才需通过组建贸易环节获取资金支持，因此难以保证其具备足够的偿债意愿与偿债能力。同时，国企如果没有集中有效的风险防范机制和风险应对管理制度，既无法在交易开展前对融资方资信水平进行科学、充分的风险评估，也很难在交易过程中对资金结算实施有效监控，一旦融资方出现信用问题，不能按期支付货款，国企极有可能承担全部损失。（二）现金流风险融资性贸易具有交易量大、交易金额大的特点，可能导致国资作为出资方应收账款规模达到上千万乃至上亿元的情况。此外，基于虚假贸易背景，国企往往并不会真正参与货物的实际流转，无法真正控制货权，一旦贸易环节一方出现资金链断裂，无法偿还上游款项的情况，国企无法通过变卖货物减少损失，最终可能由于巨大的坏账规模，影响其正常经营，甚至引发破产等严重后果。（三）合规合法风险由于融资性贸易核心为融资业务，各方企业往往重点关注资金流向，不在意货物流转，从而经常出现货物“空转”“走单”等虚假贸易现象。而在虚假贸易的背景下，国企向下游公司出具增值税发票可能引发被认定为虚开发票的合规合法风险。此外，2018年国务院国资委颁布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，办法明确规定中央企业禁止开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。后各地方国资委陆续出台相关规定，禁止地方国企开展融资性贸易等虚假贸易业务。因此，若国企实际开展或被认定开展融资性贸易业务，亦将引发合规风险。三、融资性贸易规避措施目前国资委已明令禁止国企开展融资性贸易业务，为避免无意间或违规开展融资性贸易业务，国企仍应在内控管理、投资尽调、货权管控等方面加强重视。（一）强化内部管理机制。国企应加强内部控制管理机制，建立完善各项规章制度，并使其有效运行，确保业务开展公平、公正、透明。开展贸易的企业要制定贸易业务内部管控实施细则，设立贸易风险管控专员，严格业务审批流程，优化固化内部控制流程，明确关键环节内部控制措施，压实内部管理工作职责。（二）落实项目风险防范。国企在开展业务前，应对上下游客户情况开展充分尽调，明确上下游间是否存在关联关系或利益输送等关系，同时全面考察业务的真实性、合理性和必要性，避免在不知情的情况下成为融资性贸易的一环。此外，严格审核业务方案，重点关注国企可能发生的垫资情况，谨慎开展账期较长、垫资规模较大的贸易业务。在业务履行过程中，国企应设定业务红线并实时跟踪监控，出现应收账款逾期等问题时，及时采取合理措施，中止或暂停业务，减少企业损失进一步扩大。（三）加强货权风险管控。开展业务时，国企应强化货权管控，加强物流合同、物流单据和仓储管理，通过开展常态化库存盘点的方式，对合作仓储、物流公司进行定期或不定期台账核对和实物检查，确保账实相符。同时加强货物进出库管理，入库须取得真实有效的货权转移凭证和发票，出库须严格执行出库审批流程，以正式的提货单作为放货指令，及时取得客户确认收货凭证，保证货物流与资金流、合同流相匹配，杜绝虚假贸易，避免被认定为融资性贸易。结语融资性贸易模式由于其“以贸易为名，以融资为实”的业务本质，会给国有企业带来较大的业务风险，目前已被国资委明令禁止。因此为避免无意间或违规开展融资性贸易，国企需强化内控机制，建立健全各项规章制度，做到业务开展公平、公正、透明。严格落实问责追责制度，切实提高违规成本。同时严格对照融资性贸易特征，在业务开展前进行充分尽调，保证贸易背景真实，谨慎开展需垫资的业务。在业务开展过程中强化货物货权管控，确保货物流与资金流、合同流相匹配。

禁止央企开展融资性贸易，供应链金融要做好这几点

该如何做好供应链金融？供应链金融作为金融借贷体系中的一种，最难做的还是风控。如何能建立一个有效的供应链金融风控体系。信贷征信数据的挖掘和供应链数据的大数据风控挖掘是两个不同的方向。征信注重信贷数据，范围很窄，大数据看多个维度，范围很宽，是不存在“大数据征信”这么个命题的。先有供应链才有供应链金融，而不能为了金融而做贸易性金融。而无论是何种形式的供应链金融公司，如何能真正的抓住供应链大数据的数据，是其核心要点。一、何谓融资性贸易？原文：“所谓融资性贸易，指企业缺乏足够资信，无法从银行获得资金时，通过第三方，以第三方名义与贸易相对人签订贸易合同，从第三方处取得融资，企业销售货物后返还本金和一定手续费给第三方的融资方式。” 简单理解，融资性贸易是一种融资方式，表现为通过贸易的形式来融资。融资性贸易和供应链金融有何关系？融资性贸易也是基于货物供应链产生的，这和供应链金融有何相同又有哪些区别？ “原文中将贸易性融资分为：买卖型融资性贸易（含托盘、循环贸易、委托采购和销售。）和增信型融资性贸易（含质押监管、仓储保管、保兑仓、保理。）这两者区别在于资金方（国企主体或外部资金）是否直接放款。” 供应链金融（Supply Chain Finance）指银行（金融机构）向客户（核心企业）提供融资服务，同时向这些客户的供应商提供贷款，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务。贸易性融资更多的强调融资主体和融资企业间的之间关系，而供应链金融是核心企业与其上下游间达成的，一种面向供应链所有成员企业的系统性融资安排。二、融资性贸易的实质原文：“在企业贸易经营过程中，银行根据企业真实贸易背景和上下游客户资信实力，以单笔或额度授信方式，提供银行短期金融产品和封闭贷款，以企业销售收入或贸易所产生的确定的未来现金流作为直接还款来源的融资业务，称为自偿性贸易融资。” 在现实情况中，由于一些贸易企业缺乏足够的资信，很难从银行通过自偿性的贸易融资解决流动性资金不足的问题。为解决自身资金需求，其中一个办法便是通过与拥有良好银行信用的国企合作，让国企加入贸易链中，以国企名义与客户签订贸易合同，取得银行融资，销售货物后返还一定手续费给相关国企。” 　　银行作为资金端，虽然资金成本最低，但由于对贸易，对“物”的不熟悉及缺乏有效评估及监控手段，更多的还是会通过授信的方式围绕核心企业来开展金融借贷业务。银行作为最专业的金融机构，需要的是合理有效的供应链金融风控体系以助其开展金融借贷业务。银行直接做供应链金融，尤其是托盘类贸易融资，在2012年钢贸商大规模崩盘事件后，基本已经很少发生。基于授信体系的供应链金融业务，本质上还是借用或者放大了融资企业的银行授信比例。而国企融资性贸易的核心本质是，通过利用国企的融资成本优势，将相对较低成本的资金，输出给资金成本较高的民营企业。央企之所以做贸易融资一、民营和中小企业的融资渠道和融资成本是比较高的，而国企的融资条件优势相对大很多。而企业间借贷不受法律认同的，需要通过贸易的形式来达成金融输出之实质。这是现有金融格局下天然形成的金融势能差，金融总是从高势能流向低势能。二、国企的业务构成中，垄断性的贸易成分很难做出增量，而在市场化的业务中，国企的体制又不占优势，只能往贸易服务方向发展。而资金服务又是贸易服务中最重要的一环。三、贸易融资的确可以在短期内做出较大的销售额，央企合并整合大趋势下，主要看的就是销售额数字，小的被大的并，谁不想当老大？四、混合所有制改制下的央企，对经营利润也有高的追求。贸易融资操作得当，是可以代理丰厚利润的，这是个资金的生意呐。融资性贸易的风险原文：“禁止融资性贸易的原因在于国企承受了巨大风险。”国资委研究中心副研究员周丽莎对上证报记者表示：“融资性贸易以融资为目的，当企业缺乏足够的资信，无法从银行获得资金时，通过与第三方联合，借用第三方的良好银行信用，凭借与目标客户签订贸易合同，取得银行融资，获得融资后再与第三方分成。” “这种合作以融资为目的，一旦实际贸易出现问题，资金链断裂，国企则成为最后支付人，承受巨大损失。而且在这样的贸易过程中，由于上下游客户都由他人控制，存在极大的资金风险、法律风险以及虚开增值税发票等风险。”周丽莎告诉记者。融资性贸易的风险在实际操作中，的确遇到了很多问题和风险发生。由于法律对企业间融资的判例支持在不同地区和领域各有不同，融资性贸易长期处于相对灰色的地带。而融资性贸易核心的问题往往发生在：一虚假贸易，没有真实货物流转的贸易空单二市场波动，大宗原料价格跌去90%都有可能三道德欺诈，欺诈，诈骗，监守自盗四行业趋势，委托客户及其上下游倒闭五行业潜规则，贸易流通中多数是强关系，融资性贸易强力插入，能否适应行业潜规则要打个问号真正的把融资性贸易和供应链金融结合较好的央企国企，其实很少。供应链金融真正围绕真实产业供应链核心企业及其上下游的金融体系建设，大多数央企只学了其形，未得其意，没把握住实质，加上央企国企的体制原因，的确产生了很多的风险案例。贸易性融资的实质是金融，金融的核心是风控。国企在做融资性贸易时，往往选择标的物较大，而又受限于供应链金融的专业水准和实际业务的冲突，难以形成有效的风控体系，做决策时往往处于两难的境地。这就导致国企的要么把供应链金融业务做成了仿照银行的担保、抵押逻辑，要求融资方提供各类担保抵押，而这类提供担保抵押的业务却是银行筛下来的次级业务，风险较高。要么国企需要企业负责人对贸易融资业务做全权裁定，而这个裁定只能是基于负责人对行业趋势的理解，对业务的理解。如果不是国企长期经营熟悉的品种，或是周期性很强的产品，往往会产生各种潜在风险。央企该不该做融资性贸易？不做又该做什么？原文将贸易性融资分的两类型买卖型融资性贸易：托盘、循环贸易、委托采购和销售增信型融资性贸易：质押监管、仓储保管、保兑仓、保理单纯为了追求扩大销售额而做的融资性贸易，是应坚决予以否定的。仅凭着纸面合同而开展的融资性贸易的确风险极大，且作为“影子银行”的一环，是我国当前金融降杠杆，金融避虚入实的巨大阻碍。但央企的业务中，是有大量可以发展真实供应链金融的业务类型，这些类型，则不应该全盘否定。而应该客观全面的去看待。 1、贸易服务型：同样是做信贷输出，要基于真实对货物贸易流通。无论是传统的，信用证，代理进出口业务，票据服务业务，还是传统供应链金融的赊销预付货款托盘三大类业务，只要是基于长期服务真实贸易而做的，而不是为了融资而做的融资性贸易，就应该给予支持。 2、供应链渠道型：做好自营进出口、内贸的业务，做好深度渠道建设，做好国内外招投标，建立贸易壁垒，深挖终端用户，扮演好渠道分销商和贸易的角色。通过分销和集采的形式，做好新型供应链渠道商的角色。减少商品价格博弈，尽量规避价格波动风险。 3、对外投资：增加对贸易供应链上的主动或被动投资，做扎实仓储物流等重资产行业的投资，做好境内外资产投资及相关产业链股权投资。 4、体制建设：通过合理的体制机制改革，促进组织活力，尝试新形式的贸易及贸易服务形式。随着产业集中化，和消费多样化这两个趋势，针对行业特点探索贸易新模式、新方法。　

国有企业视角下融资性贸易识别及其法律风险研究

近年来，因国有企业（以下简称“国企”）参与融资性贸易引发的重大风险事件并不鲜见，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等监管机构对融资性贸易纠纷及国有资产流失风险的关注程度日益攀升。从2012年《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）提出“要加强融资性贸易业务管理、适度压缩融资性贸易规模”，到2021年《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规[2021]18号）明令“严禁融资性贸易”，一系列政策文件体现出监管机构对于国企参与融资性贸易的态度经历了“限制开展”到“坚决禁止”的转变。结合上述背景，本文对融资性贸易的界定及国企参与融资性贸易的原因进行了探源，从监管政策、司法裁判两个视角，结合典型案例与笔者经办案例分析了融资性贸易的甄别要点及其法律风险，并就国企如何规避融资性贸易、防范贸易业务法律风险提出有益建议。一融资性贸易及国企入局原因 (一) 融资性贸易的界定融资性贸易作为一种现象在金融、司法、行政等领域的实践中产生并为人们熟知，目前尚未形成统一的定义，亦非严格的法律概念。从国企融资性贸易纠纷化解及风险防范角度出发，实践中以国资监管系统、司法系统对融资性贸易的认定标准最为成熟，颇具研究意义。两大系统对融资性贸易本质的认识基本一致，即“以贸易的名义，实现融资目的”，但在认定原则、认定要点和着眼点等方面均有差异，体现出对融资性贸易行为的不同处理态度与目的。从国企开展融资性贸易的实践来看，以国企是否直接对外提供资金为标准，可将国企融资性贸易划分为买卖型融资性贸易（国企作为资金提供方直接通过签订买卖合同的方式加入贸易链条）与增信型融资性贸易（国企则通过货物保管、监管等方式为资金需求方提供增信支持，使其得以顺利向银行等金融机构融资）。前一模式下，国企直接提供资金，且缺乏金融类业务的增信工具，风险事件频发、法律关系争议较大。后一模式下，由银行而非国企作为最终资金风险承担者，所涉法律关系争议不大（事实上，自长三角地区钢贸危机爆发后，银行对于介入融资性贸易业务极为慎重）。因此本文仅讨论国企以签署买卖合同形式直接参与贸易链并作为资金（流动性）提供方的融资性贸易情形。 (二) 国企参与融资性贸易的原因长期以来，企业间借贷行为受到国家相关金融法规的限制，以此为背景，国企参与融资性贸易的原因可总结为两个方面：其一，相较于中小企业融资难的困境，国企具有先天的融资条件优势，吸引了众多流动性不足的中小企业。由于企业间借贷受到金融法规监管，部分国企只能通过贸易形式实现金融优势的输出，充当中小企业的“影子银行”。其二，随着市场竞争的日益激烈，国企发展增量业务与创新业务愈加艰难。在参与融资性贸易且业务运转良好的情况下，国企既能实现营业收入增长，又能赚取持续利润，从而增强资信、扩大规模，获取更多融资，实现发展正循环。下面笔者以一则案例来解析融资性贸易的基本商业逻辑。贸易商B公司以销售中药材为主业，其向上游A公司采购药材需要垫付大量流动资金，但自身资金实力不足，又无可抵押的资产等，无法从银行贷款。于是B公司找到国企D公司，希望将其加入贸易链条中，由其向A公司直接购买药材并预付货款，购得药材后以赊销方式转手给B公司，B公司再卖给终端用户C公司，取得回款后再向D公司结清货款。如此一来，D公司赚取了进销价差并获得了营业收入增长，B公司虽多支付了价差，但获得了账期的资金周转，实现了各方“共赢”。图1：融资性贸易商业逻辑示意图 (三) 融资性贸易的风险对于参与融资性贸易的国企而言，前述贸易模式看似各方共赢，实则潜藏巨大风险。国企在融资性贸易中往往不参与实际经营，对上下游的客户管理及货物交付等环节控制程度低，一旦市场价格波动、经济形势下行、企业资信问题等因素导致中小民营企业资金链断裂或出现不履行合同、不及时还款等现象，国企既没有货物管理权，又失去了对资金的控制，容易导致其财务报表出现大量的应收账款和预付货款，一旦形成坏账、死账，就不得不诉诸法律诉讼途径寻求救济。透过现象看本质，融资性贸易的本质是金融，而金融的核心是风险控制。国企扮演了贸易链条上“影子银行”角色的同时，却受制于有限的金融专业水准与风险防控措施，从而在危机发生时面临巨大风险敞口。举例以明之，2012年前后爆发的“钢贸危机”中，由于钢材产能过剩，钢价大幅下跌，长三角地区大量钢贸企业的资金链突然断裂，出现大面积信贷违约和贸易违约情形，钢贸商破产跑路现象比比皆是。彼时，即使是风控体系建设完备的银行仍面临集中信贷违约、资金无法收回的风险，遑论一些充当“影子银行”的大型国企。国企因参与钢贸企业的融资性贸易而蒙受巨大损失的不在少数。该等融资性贸易的典型模式为下图所示托盘贸易，即由拥有资金优势和贷款渠道的国企作为托盘公司，从需要融资借款的钢贸商处购买钢材并支付货款，但货物一般仍存放在第三方仓库并不发生占有的转移，一段时间后，钢贸商或其关联企业再通过加付一定的佣金或者利息费用而从托盘公司买回钢材。托盘贸易中，因钢贸企业资金链断裂，无法依约返还借款、“买回”钢材，托盘公司与钢贸商或仓储企业之间的巨额纷争往往会导致双方对簿公堂。二融资性贸易的认定及监管 (一) 国资监管机构对融资性贸易的定性在国资监管机构看来，国企仅凭纸面合同与单据就开展融资性贸易风险敞口大、自身风控水平低，容易引发债务危机。加之国企在融资性贸易中充当“影子银行”，盲目扩大营业规模，对我国当前金融“降杠杆”“避虚入实”政策的实施造成了阻碍。因此，国资监管机构对国企融资性贸易严令禁止，近年来连续下发多个政策文件予以规制。笔者将涉及融资性贸易的国资监管政策汇总如下表，除下列文件外，目前尚未有更高级别的法律法规对融资性贸易的含义及认定标准予以明确。依据上述政策文件，笔者将国资监管政策文件中关于融资性贸易特征的表述总结如下： 1. 虚构交易背景或人为增加交易环节； 2. 上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系； 3. 采购合同、销售合同形式简单且具有一致性； 4. 不实际交接货物或发生货权流转； 5. 直接提供资金或者通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。经检索，关于融资性贸易是否需要符合上述全部规定特征或者只需符合特定特征即可认定，国资监管机构的相关规定尚付阙如。结合前述分析，国资监管机构对融资性贸易的定性更具概括性、覆盖的范围更大，主要从风险防控的角度出发，聚焦虚假贸易背景下的资金拆借行为。 (二) 融资性贸易与供应链金融的区别实践中，不少企业打着供应链金融的幌子联系国企，以“国家大力支持供应链金融”为由取得国企的信任，最终却用融资性贸易将国企套牢，导致国企在不自知中面临合规风险甚至最终蒙受损失。依据中国人民银行等七部委等于2020年9月18日下发的《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发[2020]226号），“供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值。” 供应链金融的参与者包括核心企业、上下游企业及金融机构。核心企业是融资方，金融机构是资金提供方，向核心企业指定的上下游代采代销模式提供资金融通服务。举例而言，某核心企业是一家世界500强零售企业，其供应商（多为中小企业）面临资金流的挑战而不得不自行将核心企业的应收账款以大幅折扣（贴现费用）获取贴现，为平衡成本，该笔费用最终体现在核心企业采购产品的成本中。为解决这一问题，核心企业与第三方云平台及银行合作搭建了下图所示供应链金融模式：该模式下，核心企业与供应商之间的开票及交易信息均同步至云平台，云平台向各方开放，供应商可以据此安排生产，急需资金时可向云平台申请转让应收账款给银行的需求；银行根据云平台对供应商的评级及交易、发票信息的审核向供应商支付购买应收账款的现金，核心企业向银行直接承担该部分债务的清偿责任。由此可见，供应链金融本质是金融机构通过核心企业与供应链信息（云平台角色）的掌握实现信用保障，帮助供应链中小企业解决资金、产销规划等问题，其手段是核心企业应付账款的确认与流转，目的是确保供应链稳定运转，该模式运作高度依赖核心企业与银行协作以及核心企业供应链管理能力，强调其与上下游企业合作共生的生态。结合上述分析，供应链与融资性贸易的主要区别可总结如下：三国企参与融资性贸易的法律风险国企参与融资性贸易的法律风险体现在民事诉讼、行政追责、刑事责任三个方面。 (一) 民事诉讼融资性贸易中，国企作为交易合同签署方可能因为上下游企业的违约行为面临资金无法收回的风险，财务报表上逐渐形成坏账、死账。国企最终不得不诉诸民事诉讼的救济手段。司法实践中，当国企作为原告以买卖合同为依据向法院提起诉讼主张权利时，合同相对方（被告）往往以“案涉交易系名为买卖，实为借贷的融资性贸易”为由主张买卖合同无效。根据商法外观主义原则，存在买卖合同情况下，法院通常以确认买卖关系存在为原则，但是，当有证据证明合同双方通谋以买卖合同掩盖借贷关系时，法院亦会按照借贷关系定性。案涉交易存在下表所列情形的，容易被法院认定为“以买卖形式掩盖借贷实质”的融资性贸易：值得注意的是，上表所列某一情形的独立存在并不能直接推翻当事人之间的买卖合同关系，法院通常会综合考虑各种因素慎重认定买卖合同无效。如果国企签订的买卖合同被法院认定为有效，国企可据此要求合同相对方交付/返还货物或者支付/返还货款，以及按合同约定索要违约金。此种情形下，国企不会承担不利法律后果。然而，一旦国企签订的买卖合同被法院认定为无效，其基于买卖关系的主张将无法得到支持。此种情形下，法院可能作出的三种裁判结果、主要依据以及国企承担的不利法律后果如下表所示： (二) 行政追责 […]

大宗商品之融资性贸易的合规思考

壹金融属性问题受媒体和“砖家”影响，带有融资性贸易、存在套利的贸易都是有问题的，我想可以反过来思考这个问题。 1、市场需不需要贸易商来从事商品的交易？还是都要有一个非常朴素的解释，比如把玉米从东北运到南方，因为饲料厂在南方。 2、大宗商品的每次交易都要有一个充分的理由？而且是出于非融资目的。大宗商品这类商品是天然带有金融属性的，其中最重要的金融属性就是流动性，大宗商品的每次交易都需要搬动货物，需要有朴素的实用理由，那么谁来满足流动性这个更朴素的需求，难道监管部门希望看到企业报表中的库存商品都失去流动性，融资难、融资贵还没有找到有效的解决方案，报表中的库存商品再弄点政策固化掉，只会进一步加剧企业的流动性困难。很多地方税局不喜欢贸易型企业，因为天天把商品倒来倒去的，看不懂。没有充分沟通可能是一种原因。在我们的实践中按赢利方式划分商业模式，可以分以下几类，但都和金融有关。（一）资金托盘资金托盘就是银行的货物质押融资，这个产品绝大多数银行都有，但从来没有干好过，因为银行没有经营货物、物流的资格，经常出现风险，做的不多，做的好的几乎没有。部分国有企业、上市公司因为有良好的信用，利用自身优势补上了这个市场空缺，但赚这个钱也没有像多数“砖家”认为的只是简单的融资放账，需要熟悉商品的价格波动，还要能控制物流、仓库的风险，这个活银行不愿意干，也干不好，没有这批国有企业、上市公司在中间提供这项服务，实体企业将更加困难。（二）期现结合大宗商品和期货结合，因为现货和期货两个市场的流动性有差异，部分熟悉现货，同时熟悉期货市场运行规则的企业在两边套取利益，这类企业从表面看也没有直接为实体企业服务，但他们的存在为商品市场提供了更好的价格发现能力、以及流动性等作用。（三）银行间套利第三种模式是和银行产品结合，通过票据的方式赚取银行间的差价，这种经营方式可以同时促进银行间的流动性和大宗商品的流动性。现在有一种观念是只有实业是政治正确的生意，一切商业逻辑要直接体现为实业服务，照这个逻辑，我们所有企业都应该直接去山区扶贫，先从干的最好的开始，应该把阿里、华为、腾讯等企业解散了分配到各个贫困山区去，明朝的朱元璋就这么干过，前人的智慧要接着干。还有一种现象是对流动性极其不理解，因为监管部门把企业放对立面观察，倒来倒去的，看的眼花，需要按在地上，看不清楚就是个问题，货币政策效率低有什么关系，美国100万亿能解决的事，我们用200万亿，反正有的是钱，只要能看清。贰真实性问题在对待贸易背景真实性的问题上，合规经营的企业和违规的有本质区别。（一）合规的逻辑 1、两头打开要求贸易链是两头打开，呈一条直线，防止因环开而被怀疑涉嫌虚开，按照《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号）规定，税务局可以通过大数据分析发现，如果怀疑这种环开涉嫌虚开就可以要求下游企业的进项转出，然后先补税再核实，风险很大。 2、追踪源头贸易链两头打开并不能保证货物的真实性，为此，我们需要向上追踪到货物的销售厂家，并且要求源头厂家是知名大企业（国企、央企、上市公司），经营大宗商品这一点还是比较容易的，能够生产大宗商品的不可能是小厂；向下追踪到货物采购厂家，防止货物形成回流，因为进入采购工厂的货物一般不可能再以原料的形式出来，工厂的税负率不适合做贸易。 3、全链控制税务局的异常增值税规则采用的是“连坐制”，只要上游存在不申报、不按时纳税等财务不健全的情况，就可能被列入异常凭证，导致下游企业的进项发票转出，在这项规则下，我们需要对贸易链上所有节点企业进行准入管理，目前采用以下两项措施进行控制。（1）要求是国企、央企、上市公司，并有健全的财务制度和贸易管理的经验；（2）唯一交易对手，贸易链上的企业除和我们合作外，不允许和任何人有合作，以保证交易的纯粹性，防止风险从外部引入。这项内部规定在一定程度上违背财务意义上的独立性原则，但考虑到增值税的风险更大，有必要进行这样的安排。 4、货权交割两头打开的贸易链注定面临着经营风险，比如，销售环节上的货权转移，税务局关心形式上的“三流一致”，而我们更关心交易的完整性，比如收了货款，下游没有确认收货，事后再来找我们要求交货，这个风险就大了。（二）违规的逻辑违规的业务逻辑和合规逻辑完全不在一条线上，因为出发点就不一样，合规逻辑下我们在全力防范经营风险；而违规逻辑下全力防范的是监管风险。 1、一票多用一票多用是指拿1笔贸易合同去10家银行，开出10张银行承兑汇票，这种情况下，理论上只有1张银行承兑汇票是有贸易背景的，其余9张没有贸易背景，当然可以有多种解释，但这种源头性的瑕疵注定会有一连串的风险产生。（1）1笔销售收了10笔货款，可以解释存在循环退款，只有最后1笔是真实的货款，这个解释很牵强，但到法院怎么判还真难说；（2）银行为没有贸易背景的银行承兑汇票提供贴现服务后无法取得合法的票据权利（最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）第100条），到期如果承兑银行不付，银行的这项业务就从银行信用变为企业信用；（3）银行大面积不接受此类票据将是常态，不能在银行取得融资，那么只有通过票据中介，流通能力受影响；（4）票据中介无法提供和银行一样的合法服务，贴现没有利息凭证，无法入账，不能做买方付息，导致损益表中财务费用不能对冲等。造成一票多用的原因是多方面的，比如，企业没有经营能力，进行大规模的商品贸易是需要经营和管理能力的；再者是害怕监管，因为增值税制度“以票控税”为原则，对于大额开票企业会重点关注，把开票量尽量缩小是躲避监管的有效手段。 2、环开封闭式环开是另一种常见违规手法，这种做法同样存在一连串的问题。（1）存在被认定涉嫌虚开的风险，虽然不会造成国家税款的损失，但这是个模糊的边缘地带，各地税务局掌握的尺度不一样；（2）被认定涉嫌虚开而列入异常凭证，存在下游企业进项发票被转出的风险；（3）市场上提供、或者接受这类服务的企业通常存在经营、管理能力弱的情况，极容易从外部引入风险，除进项转出这类风险外，还存在资金来路不明的风险。选择环开的企业通常没有商品贸易领域的基本能力，也没能力识别风险，往往因为不专业而导致风险，比如被设骗局、资金打飞等等，没给国家造成损失，但也是社会财富的损失。 3、以骗税为目的的虚开以骗税为目的的虚开可以算另外一个“行业”，和大宗商品贸易不在一个领域，那是一套完全不一样的业务逻辑，行业间也不存在交集。合规或者违规经营完全是两条线，没有交叉共生的可能，要么走合规经营的路，不掺一笔违规交易，违规手段短期有利，但隐患被长期植入；要么走违规的路线，也没必要打造一套合规的交易模型，成本高，经营风险还不小。叁虚增存款问题帮助银行虚增存款也是个说法，持这个说法的不仅有“砖家”，也有在银行从业几十年的老干部。这项业务从1笔存款发起，比如我们在A银行存入1笔5000万人民币的存款，质押后开出银行承兑汇票给B银行，之后传递中会出现以下两种情况。 1、贴现贴现可能发生在B银行，也可能发生在B的后续银行，因为可能还会存在继续背书转让的情况，在这种情况下，B银行动用贷款的方式买入A银行开出的银票，B银行的贷款规模被耗用，而贷款规模来自存款规模，但A银行因为吸入5000万存款而使存款规模增加了。最终的结果相当于我们把B银行的存款规模转移到了A银行，因为我们的业务使地区间、银行间资源的不平衡得到了改善。为什么不能通过银行间拆借市场来平衡存款资源？因为对于任何一家银行都要考虑自身利益最大化，单纯将资金拆借给另一家银行赚点利差意义不大，而将资金用于买入票据可以新增企业客户，除赚钱外还有客户资源带来的长期利益。 […]

国资委为什么要禁止融资性贸易