1.中央专项资金申请 今年中央对地方转移支付增加约1.5万亿元、规模近9.8万亿元，增长18%，为2012年以来最大增幅。其中一般性转移支付8.21万亿元，增长8.7%，主要是增加地方可用财力；专项转移支付7836.08亿元，增长4.7%，主要是加大生态保护、产业转型升级、区域协调发展等领域支出；通过特定国有金融机构和专营机构上缴利润一次性安排专项转移支付8000亿元，用于支持基层落实减税降费和重点民生等。 对于一般性转移支付由地方财政额度进行自我调配；主要针对专项转移支付，应根据最新政策要求，提前谋划相应项目，如《关于开展2022年农村黑臭水体治理试点工作的通知》《关于组织申报2022年传统村落集中连片保护利用示范的通知》等，对生态环保、乡村振兴的资金支持。 2.地方政府专项债 今年安排新增地方政府专项债券额度3.65万亿元，其中已提前下达新增专项债券额度1.46万亿元。今年以来，专项债发行进度同比明显加快，有效保障了重点项目建设，带动扩大了有效投资。2017-2022年，我国明显扩大了地方政府专项债务新增限额规模，2017年仅8000亿元，从2020年开始，超3万亿元，今年和去年保持了同样的水平，维持在3.65万亿元。专项债已然成为地方政府拉动经济的最重要抓手。 该项服务主要适用于交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链物流基础设施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目和保障性安居工程等领域。 3.PPP模式 2022年2月，PPP成交项目数量较上月较少22个，较去年同期减少21个；而成交规模同比呈现下降趋势，2月PPP成交规模较上月减少1124.10亿元，较去年同期减少了1198.89亿元。 PPP模式作为地方政府投融资市场化手段，将稳定成为一种常态化的投融资工具。若2022年没有国家层面的政策刺激，PPP项目大概率依然会，处于增量缩减，消化存量阶段。若2022年PPP条例、PPP操作指引、PPP财政承受能力论证、PPP物有所值指引等政策“靴子”可以落地，将对PPP市场起到极大的提振作用。 属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上；确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%；财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外。 4.EOD生态环境导向开发模式 自2018年8月生态环境部首次明确提出生态环境导向的城市开发（EOD）模式推进生态环境治理与生态旅游、城镇开发等产业融合发展以来，EOD模式逐渐赢得行业的高度关注。2020年及2021年，生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行三部门连续两年向全国各地征集EOD模式备选项目，国家部委正以“示范推广”的方式，大力鼓励不同领域的EOD示范项目落地实施。 生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行三部门共同征集的首批36个EOD示范项目中，废弃矿山修复、重点流域治理、生态修复及环境提升为项目主要方向，目前包括矿山修复、流域治理、土壤修复、水环境治理等工程带来的土地增值收益，是EOD模式最直接也是最核心的收益来源。 EOD模式运作框架图 5.投资人+EPC 2022年2月，湖北省路桥集团有限公司中标当阳市城市提质改造工程投资人+EPC项目，总投资25亿元。虽然目前投资人+EPC无相关政策支持，且饱受争议，但依然作为各地方政府引进大型国企，通过实施片区开发项目，带动当地经济发展的一种手段。 为防范隐形债务，项目投资要靠项目本身产生的收入回收投资款，归还融资，适用于本身能自平衡的项目或组合成自平衡的项目，如城市更新项目。 城市更新项目投资人+EPC模式运作框架图 6.REITs “十四五”规划《纲要》明确，推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。 2021年12月31日，国家发展改革委办公厅发布关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)有关工作的通知，鼓励结合本地区实际情况，借鉴先进地区经验，研究出台有针对性的支持措施，支持本地区企业积极参与基础设施REITs试点。对成功发行基础设施REITs的企业，研究在资金安排等方面给予优先支持，充分发挥示范引领作用。 主要适用于交通基础设施、能源基础设施、市政基础设施、生态环保基础设施、仓储物流基础设施、园区基础设施、新型基础设施、保障性租赁住房等领域。 7.平台公司融资 2021年隐性债务监管进一步趋严。随着15号文出台、城投发债分档管理、金交所非标业务清理，城投平台信贷、债券、非标三大融资渠道均被压缩，叠加土地市场遇冷导致地方实际可用财力增速下降，城投债务压力增加。地方政府可通过优质资产注入，一方面使平台公司有稳定现金流来化解债务，扩大融资渠道；另一方面盘活存量资产，通过市场化手段，激活项目收益。 可整合的资产类别:特许经营权（砂石、采矿、道路经营权、矿山、污水处理厂、自来水厂）；房产和土地；国有企业资源；其他（碳排放、碳减排等）。 全过程投融资咨询服务   案例分享 1.湖北省某县旅游名镇PPP项目 服务内容：项目管理、前期工程咨询、 PPP咨询、法律服务、工程造价、招标代理、工程监理 项目概况：本项目为湖北省第一个全过程工程咨询项目、第一批湖北省示范项目，第四批国家级示范项目。建设内容包括旅游小镇配套基础设施建设工程、“一河两岸”景观工程、生态旅游区建设工程等。

其主要内容包括以下几个方面： 融资策略制定：根据企业的实际情况，制定合理的融资策略，包括融资方式、融资规模、融资周期等。 融资方案设计：根据企业的融资需求和融资策略，设计出合适的融资方案，包括融资方案的构成、融资方案的具体实施方案等。 融资渠道拓展：通过对市场和行业的深入研究，寻找合适的融资渠道，包括银行、证券、私募基金、风险投资等。 融资谈判协助：协助企业与融资机构进行融资谈判，包括融资方案的具体细节、融资条件、融资利率等。 风险控制与管理：在融资过程中，对风险进行有效控制和管理，确保企业融资的顺利进行，同时降低融资过程中的风险。 融资咨询服务的专业性和专注性，能够帮助企业更好地理解市场和行业，提供有效的融资解决方案，从而更好地实现企业的发展和壮大。

经典案例：中铁四局集团投资项目过程经济评价和后评价咨询服务  (一)项目基本情况   为加强投资项目管理工作，提高投资决策水平，进一步规范投资项目评价工作，中铁四局集团有限公司根据国资委《中央企业投资监督管理办法》(国资委令第34号)及其上级公司相关文件精神，决定对其投资项目开展过程经济评价和后评价。   在这种背景下，2019年11月，大岳咨询受中铁四局聘请，作为第三方对其投资项目进行过程经济评价和后评价。第一批评价项目为2019-2020年度需要开展评价的11个投资项目，包括7个过程经济评价和4个后评价。各项目的基本情况详见下表：   (二)客户需要解决的问题   1. 结合投资项目实际情况，制定出规范周密的年度评价工作计划；   2. 对投资项目的决策流程及程序进行调研和分析，并指出存在问题和建议；   3. 对投资项目的过程经济效益、阶段性济效益进行评价，发现问题并提出解决建议。   (三)大岳提供的服务内容和解决方案   1.编制投资项目评价大纲和组织调研   根据国务院投资项目评价要求、中铁股份公司和中铁四局公司的投资项目管理文件，大岳项目团队首先编制了投资项目评价大纲和内容。在此基础上，开展尽职调查，组织人员赴项目现场，对投资项目的业主单位、投资主责公司(中铁四局下属子公司)等进行了访谈和调研。之后，进一步完善过程经济评价大纲及重点评价内容、投资项目后评价大纲及重点内容。   2. 具体评价工作。主要从投资管理评价、经济效益评价、问题和解决建议三方面展开：   一是投资管理评价。包括：   (1)项目决策评价   基于尽调，了解中铁四局投资项目决策机制，即由局、股份公司两级决策机构进行项目评估和投资决策。通过查阅《中国中铁股份有限公司项目投资管理办法》、《中铁四局集团有限公司投资管理暂行办法》、《中铁四局投资发展部工作标准化流程指导书》等一系列管理文件中对投资项目决策的要求，大岳项目团队对中铁四局现有决策流程进行梳理、对比分析。   (2)项目执行评价   调研项目在执行过程中，对决策机构做出决策的执行程度如何，包括投资可研、签订的投资协议是否能够按照决策文件的要求贯彻执行；签订协议的流程是否符合规定；施工过程中的各项手续是否符合建设项目前期手续管理规定，以及是否报集团各部门备案。   (3)项目监督评价   项目实施过程中，对照评价局相关职能部门是否按局有关管理办法履行监督职能；局投资部是否每周搜集项目存在问题并报局领导；中铁四局是否每月向股份公司上报项目报表，并在股份公司投资项目管理系统平台中更新项目实施动态；项目监督是否符合中铁四局及股份公司关于实施项目监督管控的相关要求等。   二是投资经济效益评价，包括：   (1)预期经济效益评价。主要是根据项目中标结果及项目可研报告确定的投资条件，收集以下预期目标：施工利润、投资收益、其他费用、总投资收益。   (2) 实际取得经济效益评价。收集实际执行过程中取得经济指标数据和相关费用指标。   (3)项目经济效益对比评价。将上述预期指标和实际取得经济指标进行对比分析。   (4)项目经济效益评价和成功度评价。根据对比情况，做出经济效益评价和成功度评价。   三是评价过程中发现的问题   (1)项目中标后，没能及时根据中标结果和变化的投资情况，更新前期项目投资可研报告，对后期经济评级和经济效益对比等造成不便，以至不能有效实现对投资的控制以及施工进度的控制等。   […]

当前，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，稳投资成了保持经济增长的关键所在，基建投资更是成为地方稳经济的重要抓手。 2022年政府工作报告提出了“国内生产总值增长5.5%左右”的预期目标；同时要求继续保障好群众住房需求，坚持房子是“用来住的、不是用来炒的”定位；积极扩大有效投资，适度超前开展基础设施投资；坚定不移深化改革，更大激发市场活力和发展内生动力。 与此同时，2022年上半年已有30个省、市、自治区发布了各自的2022年重点、重大项目投资计划，其中22个省、市、自治区项目总投资额约57.48万亿元，25个省、市、自治区2022年计划投资额11.07万亿元。 稳投资成经济增长的着力点，在此北京下，国家发改委办公厅发布《关于进一步做好社会资本投融资合作对接有关工作的通知》，要求积极探索新的投融资模式、鼓励金融和投资机构创新产品和服务模式。 建筑工程行业在国民经济和社会发展中的作用日益增强，建筑行业发展速度一直在不断加快，为了进一步推动中国建筑业行业的快速平稳发展，完善中国建筑业行业产业链，政府颁布一系列措施推动该行业的发展。 2017年2月，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，要求完善工程建设组织模式，培育全过程工程咨询。2017年5月，住建部印发《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》，为全面开展全过程工程咨询积累经验。2019年3月，国家发改委印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，标志着全过程工程咨询的时代正式来临。 究竟全过程工程咨询从何而来？ 其实，全过程工程咨询并没无中生有，它最早启蒙于项目管理。伴随着工程项目采购模式的演变，项目管理模式的发展从最初的业主自行管理，逐渐发展为委托他人专业化管理。在项目采购模式逐步走向集成化的进程中，项目管理实施主体从最初的工程师发展为社会化、专业化的工程公司和项目管理企业。他们因其全过程的集成项目管理能力，能够为业主提供分阶段的或全过程的项目管理咨询，或者项目管理承包（PMC）。 在这一演变过程中，业主的决策权不断被削弱，外部机构由工作责任不独立（为业主提供服务与支持，但不需要承担决策责任）发展为不完全独立（业主管理的必要补充），进而发展为责任基本独立（代表业主实施管理）。对工程项目的管理由“建管合一”逐步发展为“建管分离”。 总体而言，我国全过程工程咨询发展分为四个阶段： 2017-2019年，全咨发展的萌芽期； 2020-2022年，全咨发展的市场培育期； 2022-2024年，全咨高速发展期； 2025-未来，全咨市场成熟期。 未来，全过程工程咨询将迎来发展新格局。目前全国已有22个省及直辖市出台全咨政策，全咨推广力度循序渐进，而统筹服务费、节能投资奖励也让全咨激励效果显著加强。服务方式方面，投资决策综合性咨询、建设实施阶段全过程咨询等全咨服务组合多样；服务主体方面，集成化、统一化、经济利益最大化的单一全咨服务主体更受青睐。随着数字化时代步伐不断加快，数字化全咨将成为重要引擎，在降本增效、治理效能等方面发挥重要作用。 02 投融资咨询为核心的全咨实务 过去，全过程工程咨询多是以监理、造价、设计为主导。监理为主导的多为管监类企业，以“进度”为管控主线；造价为主导的多为造价类企业，以“成本”为管控主线；设计为主导的多为设计类企业，以“内容”为管控主线。这三类虽各有优势，但也存在明显弊端。 投融资咨询为核心的全过程工程咨询以“资金跟着项目走”为主线：引领资金投资方向，实现政府施政目标；引领项目成本管控，源头控制资金成本；引领项目资金筹措，促进项目切实落地；引领盘活存量项目，化解地方债务风险。 投融资咨询为核心的全过程工程咨询主要有三大特点：一是重视宏观经济政策分析，每年国家对项目资金政策支持不同，需分析中央财政重点投向，提前做好项目储备，统筹地方配套资金，用好中央支持专项资金；二是重视投融资模式策划，基建投资正向市场化方向发展。这意味着基建项目可以采用多种模式实施，但具体哪一种模式最契合、效益最高，地方政府往往难以评判；三是重视投资效益分析，咨询单位可以帮助政府以全生命周期投融资的角度去看待项目，更精准的分析项目投资的综合效益；既防范地方债务风险，也降低财政资金资金成本。 投融资咨询为核心的全过程工程咨询七大服务模式 1.中央专项资金申请 今年中央对地方转移支付增加约1.5万亿元、规模近9.8万亿元，增长18%，为2012年以来最大增幅。其中一般性转移支付8.21万亿元，增长8.7%，主要是增加地方可用财力；专项转移支付7836.08亿元，增长4.7%，主要是加大生态保护、产业转型升级、区域协调发展等领域支出；通过特定国有金融机构和专营机构上缴利润一次性安排专项转移支付8000亿元，用于支持基层落实减税降费和重点民生等。 对于一般性转移支付由地方财政额度进行自我调配；主要针对专项转移支付，应根据最新政策要求，提前谋划相应项目，如《关于开展2022年农村黑臭水体治理试点工作的通知》《关于组织申报2022年传统村落集中连片保护利用示范的通知》等，对生态环保、乡村振兴的资金支持。 2.地方政府专项债 今年安排新增地方政府专项债券额度3.65万亿元，其中已提前下达新增专项债券额度1.46万亿元。今年以来，专项债发行进度同比明显加快，有效保障了重点项目建设，带动扩大了有效投资。2017-2022年，我国明显扩大了地方政府专项债务新增限额规模，2017年仅8000亿元，从2020年开始，超3万亿元，今年和去年保持了同样的水平，维持在3.65万亿元。专项债已然成为地方政府拉动经济的最重要抓手。 该项服务主要适用于交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链物流基础设施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目和保障性安居工程等领域。 3.PPP模式 2022年2月，PPP成交项目数量较上月较少22个，较去年同期减少21个；而成交规模同比呈现下降趋势，2月PPP成交规模较上月减少1124.10亿元，较去年同期减少了1198.89亿元。 PPP模式作为地方政府投融资市场化手段，将稳定成为一种常态化的投融资工具。若2022年没有国家层面的政策刺激，PPP项目大概率依然会，处于增量缩减，消化存量阶段。若2022年PPP条例、PPP操作指引、PPP财政承受能力论证、PPP物有所值指引等政策“靴子”可以落地，将对PPP市场起到极大的提振作用。 属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上；确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%；财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外。 4.EOD生态环境导向开发模式 自2018年8月生态环境部首次明确提出生态环境导向的城市开发（EOD）模式推进生态环境治理与生态旅游、城镇开发等产业融合发展以来，EOD模式逐渐赢得行业的高度关注。2020年及2021年，生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行三部门连续两年向全国各地征集EOD模式备选项目，国家部委正以“示范推广”的方式，大力鼓励不同领域的EOD示范项目落地实施。 生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行三部门共同征集的首批36个EOD示范项目中，废弃矿山修复、重点流域治理、生态修复及环境提升为项目主要方向，目前包括矿山修复、流域治理、土壤修复、水环境治理等工程带来的土地增值收益，是EOD模式最直接也是最核心的收益来源。 5.投资人+EPC 2022年2月，湖北省路桥集团有限公司中标当阳市城市提质改造工程投资人+EPC项目，总投资25亿元。虽然目前投资人+EPC无相关政策支持，且饱受争议，但依然作为各地方政府引进大型国企，通过实施片区开发项目，带动当地经济发展的一种手段。 为防范隐形债务，项目投资要靠项目本身产生的收入回收投资款，归还融资，适用于本身能自平衡的项目或组合成自平衡的项目，如城市更新项目。 6.REITs “十四五”规划《纲要》明确，推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。 2021年12月31日，国家发展改革委办公厅发布关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)有关工作的通知，鼓励结合本地区实际情况，借鉴先进地区经验，研究出台有针对性的支持措施，支持本地区企业积极参与基础设施REITs试点。对成功发行基础设施REITs的企业，研究在资金安排等方面给予优先支持，充分发挥示范引领作用。 主要适用于交通基础设施、能源基础设施、市政基础设施、生态环保基础设施、仓储物流基础设施、园区基础设施、新型基础设施、保障性租赁住房等领域。 7.平台公司融资 2021年隐性债务监管进一步趋严。随着15号文出台、城投发债分档管理、金交所非标业务清理，城投平台信贷、债券、非标三大融资渠道均被压缩，叠加土地市场遇冷导致地方实际可用财力增速下降，城投债务压力增加。地方政府可通过优质资产注入，一方面使平台公司有稳定现金流来化解债务，扩大融资渠道；另一方面盘活存量资产，通过市场化手段，激活项目收益。 可整合的资产类别:特许经营权（砂石、采矿、道路经营权、矿山、污水处理厂、自来水厂）；房产和土地；国有企业资源；其他（碳排放、碳减排等）。 小结综上，全过程项目管理是全过程工程咨询的基础和灵魂，在项目建设中具有不可替代的统筹和协调作用，任何不包含项目管理的咨询业务组合均不是全过程工程咨询。

投融资咨询工作是一项充满挑战和机遇的任务，而准确把握政策是投融资从业者必备的核心能力之一。通过系统梳理政策体系，从业者能够更好地把握政策要点，准确理解其影响和应用，为客户提供专业的投融资咨询服务。   一、投融资咨询为客户解决什么问题？ 在进行投融资咨询时，客户通常会面临两个主要方面的问题：钱的问题和事的问题。解决这些问题是投融资咨询的核心任务。 1.钱的问题 钱的问题包括钱哪里来、钱怎么用、账怎么算，涉及资金的来源、运用和平衡。 资金的来源主要通过融资活动实现，包括从银行获得贷款、发行债券、吸引投资者等方式。投融资咨询机构通过深入了解客户的需求和项目特点，为其提供融资方案和策略，帮助客户获取所需资金。 同时，资金的运用也是一个重要的问题。投资决策需要谨慎考虑，确保资金用于正确的领域和项目，以实现最大的效益。投融资咨询机构通过为客户提供专业建议，帮助他们做出明智的投资决策。 此外，资金的平衡也是关键的问题。投资和融资应该保持平衡，使得投入产出达到最优化。投融资咨询机构通过资金计划、财务测算等手段，帮助客户实现资金的合理配置。 2.事的问题 花钱是用来干事的，除了钱的问题，投融资咨询还关注事的问题，即项目端的事务。 首先，需要明确要从事的项目是什么（“干什么事”），即项目谋划。投融资咨询机构通过分析产业政策、市场需求、行业趋势，为客户提供项目选择和定位方面的咨询服务，确保选择的项目符合客户的发展目标和市场需求。 其次，“怎么干事”也是一个重要的问题，即项目策划。投资项目需要有详细的计划和策略，包括立项审批、土地获取、运营管理等方面的考虑。投融资咨询机构通过提供专业的项目策划服务，帮助客户制定全面而有效的项目计划，提高项目的成功概率。 二、投融资咨询涉及的政策体系梳理 为了有效地进行投融资咨询，了解相关的政策体系是必不可少的，投融资咨询涉及的政策体系可总结为“两大方面、七大类别”。 1.第一方面：和钱相关的政策 （1）投融资政策：包括政府投资条例、不同投融资模式相关政策（如PPP、特许经营、ABO、F+EPC等）、不同领域项目的资本金比例要求等。这些政策规定了投融资的法律框架和操作规范，对于项目融资和合作模式的选择具有重要指导意义。 （2）财政政策：包括我国预算体系（如我国实行五级政府、五级财政、五级预算）、举债政策（包括一般债和专项债相关政策，以及国家对于债务率和债务限额的要求等）、中央专项资金相关政策等。了解财政政策对于项目的资金筹措、财务规划和资金使用具有重要的指导意义。 （3）税收政策：包括我国现行18个税种相关规定，尤其是和工程项目关系比较密切的和土地房产有关的几个税种，如耕地占用税/城镇土地使用税/土地增值税/契税/房产税等、企业所得税和增值税两个大税种、税收优惠，如企业所得税的”三免三减半”，增值税的”即征即退”。税收政策对于项目投资的成本、收益和税负有直接影响，需要在投融资咨询中充分考虑。 2.第二方面：和事相关的政策 （4）产业政策：分为鼓励类、限制类、禁止类。产业政策对于项目的定位、发展方向和政策支持具有重要意义。了解相关产业政策可以为项目提供有力的政策支持和指导。 （5）立项程序：对于政府投资项目实行审批制，对于企业投资项目实行核准制和备案制。了解立项程序和要求对于项目的推进和合规性具有重要意义。 （6）土地政策：包括土地获取方式分为出让和划拨，以及”占补平衡”、”增减挂钩”相关政策。土地政策对于项目的土地使用、开发和产权保障具有直接影响。 （7）招采程序：涉及到两部基础性法律《招投标法》和《政府采购法》，如政府采购方式包括招投标、竞争性磋商、竞争性谈判、单一来源采购等，招投标公告要求多少天，从公告到开标要求多少天，是天还是工作日要掌握清楚。招采程序对于项目的采购过程、合规性和公正性具有重要意义。 综上所述，投融资咨询必须了解并熟悉这”两大方面、七大类别”的政策体系。在针对客户的投融资问题提供咨询服务时，投融资咨询机构需要结合具体情况，综合考虑相关政策的要求和限制，为客户提供符合法规和市场需求的专业建议和解决方案。通过对政策体系的深入理解和运用，投融资咨询可以更好地帮助客户解决资金端和项目端的问题，推动项目顺利实施。

在融资性贸易业务中，金融机构通常会要求融资企业提供担保。从本质上来说，仓储融资就是一种利用货物或货权凭证作为质押或者抵押的融资，是银行以生产企业或贸易商采购和销售过程中持有的商品或生产原料为质押或者抵押标的，向其提供的短期融资，所以仓储融资业务要求银行有较高的风险监控能力和较高的操作技能。融资银行对抵押货物的管理和控制非常重要，如融资企业(生产商或贸易商)不能在贷款期限内偿还贷款，银行就会在市场上拍卖或变卖质押、抵押的货物(简称“担保物”)，以补偿贷款本金及利息。仓储融资模型的风险主要包括三个方面：担保物的货权风险、担保物的监管风险，以及担保物的市场风险。 (一)关于担保物的产权风险 担保物的产权风险首先是担保物的合法性风险。例如，在仓单质押融资过程中，融资企业首先应确认在该担保物上不应附加其他的担保权利，以保证融资企业对融资货物完全的控制。 在既往的融资性贸易纠纷案件，特别是钢贸纠纷案件中，大量存在仓单重复质押的情况，这也成为相关案件处理中的难点。出现这一问题的根本原因就在于，通常情况下，用于设定质押的担保物应当是权属清晰、不存在争议的货物；但由于大宗商品普遍存在难以特定化的特征，这就使得融资企业有可能串通仓储、物流企业，就同一批货物开出远超实际数量的仓单或其他物权凭证，并将其分别用于向不同银行或企业进行质押融资。而权利人(提供融资的金融机构或企业)在接受该项担保时，很难对用于质押的货物进行盘点并将其特定化。一旦融资企业出现资金风险，就会有多个权利人持有合法有效的货权凭证主张权利。 (二)关于担保物的监管风险 在采用仓储质押监管的模型结构中，对质物的管理和控制是风险控制的核心。融资银行必须对质物在库期间其发生的各种损失负责，因此对各种潜在的风险都要加以考虑，还包括对质物保的设施能否有效防止损坏、破坏、变质、自然安全等问题。由于银行一般不具有对实物货物的监管能力，就需要选择专业的第三方物流仓储公司进行合作，把对质押存货的管理外包给这些专业的公司，即质押管理者。物流仓储公司接受银行委托后拥有针对存货进行管理的权力，并向银行签发仓单确认货物的所有权属于银行，同时承诺它将保证质物的完好与安全，并严格按照银行的指令行事。质物的管理风险中包括了信用风险包括融资客户的诚信度风险以及银行的操作风险。在仓储质押业务中，银行首先要对要求对融资企业信用、基本情况等进行调查。最大的银行操作风险是道德风险，即银行工作人员、仓库监管人员和融资客户所带来的风险，诸如银行工作人员与融资客户、仓库监管人员与融资客户串通作弊、仓库监管人员自盗、融资客户强行出库等，这些风险需要严密的监管体系以及各环节相互监督、相互制约来控制。第三方的物流仓储监管方需要保障质物不出现减少或灭失。为了更好地完成监管任务，融资银行要求第三方的物流监管公司都需要订立严密的监管制度，形成多级监管体系。 监管体系内应该是一个网状结构，相互监督，相互防范，这样就能有效地防止由于工作人员道德过失所带来的风险。与此同时，第三方物流仓储公司在工作人员的职业道德、专业知识、法律法规等各方面都要进行相关的培训考核。同时物流仓储公司还可采取一系列高科技手段加强监管，例如设立互联网监控，使融资银行相关的工作人员能随时登陆网络查询仓库内货物储存情况，也可在仓库内安装电子眼监控系统，使仓库各级管理人员实时监控货物的在库状态。在具体操作中，银行会对这些第三方物流仓储公司进行评估，选择具有相当实力与管理水平的专业物流仓储公司承担质物的监管责任。 (三)关于担保物的市场风险 由于仓储融资以货物本身为质(抵)押，银行就会面临质物的适销性风险以及价格风险等市场风险。仓储融资首要的是选好质物，充分掌握质物的变现能力。质物的种类要有一定的限制。一般选择适用广泛，易于处置，变现能力较强，质量稳定的品种，如黑色金属、有色金属、有关国计民生的战略储备物质等。仓储融资中所融资的大宗商品，通常包括原油、燃料油、化肥的下游的化工产品、煤炭、钢铁行业的上下游产品、有色金属的上下游产品、农产品(如大豆、玉米、棉花)、食用油等。银行在仓储融资中一般不接受变现能力差、市场前景不明、销售渠道狭窄、市场价格透明度不高、质量管理标准不规范的大宗商品。质物的市场风险中最重要的一个是价格风险。如该融资企业(生产商或贸易商)不能在贷款期限内偿还贷款，银行就会在市场上拍卖质物以补偿贷款本金及利息，如果质物价格下跌则可能造成质物价值不能弥补贷款的损失。对于质物的价格风险，银行主要通过收取保证金，以及对质物设定融资比率和规定的价格警戒线来控制。同时融资银行要求借款人对质物投保仓储或运输等其他相应的保险。 银行需要在仓储融资的整个过程中监控质物是否足值。在具体的操作中，银行可以采取库存和价格走势综合分析，用互联网搭建信息咨询平台，质物的价值核定以市场价为主，并且需要参照期货市场报价和现货交易发票价确定货值。当银行系统显示质物价格跌幅度较大导致质物价值跌破核定警戒线时，银行将会通知融资企业追加保证金，以确保质物货值达到融资的设置比例。从上面的分析可以看到，仓储融资的风险是多方面的还包括内部管理风险、运营风险、技术操作风险、市场风险、安全风险、法律风险和企业信用风险等。基于以上这些方面，银行要设定相关的风险规避结构。仓储融资相对于简单的企业流动资金贷款来说会更加复杂，需要了解客户的资金流、物流以及整个生产贸易的流程的综合信息，但只要建立严格、科学的风险评价方法、管理制度、规范操作流程，风险是能够得到合理控制的。

在融资性贸易业务中，金融机构通常会要求融资企业提供担保。从本质上来说，仓储融资就是一种利用货物或货权凭证作为质押或者抵押的融资，是银行以生产企业或贸易商采购和销售过程中持有的商品或生产原料为质押或者抵押标的，向其提供的短期融资，所以仓储融资业务要求银行有较高的风险监控能力和较高的操作技能。融资银行对抵押货物的管理和控制非常重要，如融资企业(生产商或贸易商)不能在贷款期限内偿还贷款，银行就会在市场上拍卖或变卖质押、抵押的货物(简称“担保物”)，以补偿贷款本金及利息。仓储融资模型的风险主要包括三个方面：担保物的货权风险、担保物的监管风险，以及担保物的市场风险。 (一)关于担保物的产权风险 担保物的产权风险首先是担保物的合法性风险。例如，在仓单质押融资过程中，融资企业首先应确认在该担保物上不应附加其他的担保权利，以保证融资企业对融资货物完全的控制。 在既往的融资性贸易纠纷案件，特别是钢贸纠纷案件中，大量存在仓单重复质押的情况，这也成为相关案件处理中的难点。出现这一问题的根本原因就在于，通常情况下，用于设定质押的担保物应当是权属清晰、不存在争议的货物；但由于大宗商品普遍存在难以特定化的特征，这就使得融资企业有可能串通仓储、物流企业，就同一批货物开出远超实际数量的仓单或其他物权凭证，并将其分别用于向不同银行或企业进行质押融资。而权利人(提供融资的金融机构或企业)在接受该项担保时，很难对用于质押的货物进行盘点并将其特定化。一旦融资企业出现资金风险，就会有多个权利人持有合法有效的货权凭证主张权利。 (二)关于担保物的监管风险 在采用仓储质押监管的模型结构中，对质物的管理和控制是风险控制的核心。融资银行必须对质物在库期间其发生的各种损失负责，因此对各种潜在的风险都要加以考虑，还包括对质物保的设施能否有效防止损坏、破坏、变质、自然安全等问题。由于银行一般不具有对实物货物的监管能力，就需要选择专业的第三方物流仓储公司进行合作，把对质押存货的管理外包给这些专业的公司，即质押管理者。物流仓储公司接受银行委托后拥有针对存货进行管理的权力，并向银行签发仓单确认货物的所有权属于银行，同时承诺它将保证质物的完好与安全，并严格按照银行的指令行事。质物的管理风险中包括了信用风险包括融资客户的诚信度风险以及银行的操作风险。在仓储质押业务中，银行首先要对要求对融资企业信用、基本情况等进行调查。最大的银行操作风险是道德风险，即银行工作人员、仓库监管人员和融资客户所带来的风险，诸如银行工作人员与融资客户、仓库监管人员与融资客户串通作弊、仓库监管人员自盗、融资客户强行出库等，这些风险需要严密的监管体系以及各环节相互监督、相互制约来控制。第三方的物流仓储监管方需要保障质物不出现减少或灭失。为了更好地完成监管任务，融资银行要求第三方的物流监管公司都需要订立严密的监管制度，形成多级监管体系。 监管体系内应该是一个网状结构，相互监督，相互防范，这样就能有效地防止由于工作人员道德过失所带来的风险。与此同时，第三方物流仓储公司在工作人员的职业道德、专业知识、法律法规等各方面都要进行相关的培训考核。同时物流仓储公司还可采取一系列高科技手段加强监管，例如设立互联网监控，使融资银行相关的工作人员能随时登陆网络查询仓库内货物储存情况，也可在仓库内安装电子眼监控系统，使仓库各级管理人员实时监控货物的在库状态。在具体操作中，银行会对这些第三方物流仓储公司进行评估，选择具有相当实力与管理水平的专业物流仓储公司承担质物的监管责任。 (三)关于担保物的市场风险 由于仓储融资以货物本身为质(抵)押，银行就会面临质物的适销性风险以及价格风险等市场风险。仓储融资首要的是选好质物，充分掌握质物的变现能力。质物的种类要有一定的限制。一般选择适用广泛，易于处置，变现能力较强，质量稳定的品种，如黑色金属、有色金属、有关国计民生的战略储备物质等。仓储融资中所融资的大宗商品，通常包括原油、燃料油、化肥的下游的化工产品、煤炭、钢铁行业的上下游产品、有色金属的上下游产品、农产品(如大豆、玉米、棉花)、食用油等。银行在仓储融资中一般不接受变现能力差、市场前景不明、销售渠道狭窄、市场价格透明度不高、质量管理标准不规范的大宗商品。质物的市场风险中最重要的一个是价格风险。如该融资企业(生产商或贸易商)不能在贷款期限内偿还贷款，银行就会在市场上拍卖质物以补偿贷款本金及利息，如果质物价格下跌则可能造成质物价值不能弥补贷款的损失。对于质物的价格风险，银行主要通过收取保证金，以及对质物设定融资比率和规定的价格警戒线来控制。同时融资银行要求借款人对质物投保仓储或运输等其他相应的保险。 银行需要在仓储融资的整个过程中监控质物是否足值。在具体的操作中，银行可以采取库存和价格走势综合分析，用互联网搭建信息咨询平台，质物的价值核定以市场价为主，并且需要参照期货市场报价和现货交易发票价确定货值。当银行系统显示质物价格跌幅度较大导致质物价值跌破核定警戒线时，银行将会通知融资企业追加保证金，以确保质物货值达到融资的设置比例。从上面的分析可以看到，仓储融资的风险是多方面的还包括内部管理风险、运营风险、技术操作风险、市场风险、安全风险、法律风险和企业信用风险等。基于以上这些方面，银行要设定相关的风险规避结构。仓储融资相对于简单的企业流动资金贷款来说会更加复杂，需要了解客户的资金流、物流以及整个生产贸易的流程的综合信息，但只要建立严格、科学的风险评价方法、管理制度、规范操作流程，风险是能够得到合理控制的。

关于”刑民交叉”的风险，主要有两种：其一是因为在业务操作过程中工作人员自身收受贿赂、玩忽职守等行为触犯刑律而产生的刑事风险，其二是因为刑事犯罪和民事赔偿两类型案件交叉而产生的审理时间、审理程序问题。本报告将重点关注第二类问题。 在融资性贸易案件中,大量涉及刑民交叉案件,各地法院在处理时,对以下两个问题存在争议：一是从程序上看,是应当遵循先刑后民原则,还是在一定条件下也可以刑民并行不悖?二是从实体上看,合同当事人的行为构成刑事犯罪时,合同的效力如何,是否当然归于无效?目前,多数法院的做法是:程序上一般遵循先刑后民原则;合同当事人构成刑事犯罪的,民事合同通常被认定为无效。但有的法院把握的尺度是：在程序上,如果能够确认刑事案件查明的事实不影响民事责任分担的,民事案件继续审理;实体上,坚持依据民商法对合同效力进行判断,只要不存在《合同法》第五十二条等规定的合同无效的情形,即便合同当事人的行为构成刑事犯罪,仍应认定合同有效。 典型案例 厦门航空开发股份有限公司与广州铁路物资公司的买卖合同纠纷案 基本案情： 广铁公司申请再审称：广铁公司有新的证据,证明本案与广州铁路公安局广州公安处立案侦查的”12.20″合同诈骗案是基于同一法律关系和同一法律事实,本案不属合同纠纷案件而有经济犯罪嫌疑,依法应当裁定驳回起诉,该事实足以推翻原判决。广铁公司申请一审法院向公安机关调取的合同诈骗案证据属于广铁公司提供的主要证据,但原审判决却未予认证。本案不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑,应适用《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定,裁定驳回厦航公司的起诉,将有关材料移送公安机关。 裁判意见： 最高法院认为,本案再审审查的争议焦点问题是：本案所涉《钢材采购合同》与合同诈骗案是否属于同一法律关系、是否应当移送公安机关处理的问题。 广铁公司的再审申请提出,其有新的证据,足以推翻原审判决。针对广铁公司提交的公安机关对中琦公司、厦航公司、广铁公司主要业务经办人员的询问笔录以及对中琦公司的法定代表人宋光宇的讯问笔录等相关材料,本院进行了审查。 在上述询问笔录中,相关业务经办人员均陈述了中琦公司与厦航公司、厦航公司与广铁公司、广铁公司与佳创公司之间的签约和履行经过,证明厦航公司在与中琦公司、广铁公司签约时,对中琦公司签订合同的真实目的为融资并不知情,其真实意思即为向广铁公司购买钢材。虽然中琦公司的法定代表人宋光宇在讯问笔录中陈述其签约的真实目的为融资,并认为厦航公司对此应当明知,但这仅为其个人推断,没有证据予以证明,且其该陈述内容与其他业务经办人员的陈述并不一致。因此,宋光宇认为”厦航公司对中琦公司以买卖钢材形式进行融资应当明知”的说法,因证据不足,不予采信,对本案不具证明力。 本案中,厦航公司向广铁公司追索部分货款,是基于两方之间签订的《钢材采购合同》及广铁公司未能履行供货义务且给其造成相应损失的事实。广铁公司向公安机关举报的合同诈骗案,发生在其与佳创公司之间的采购钢材交易环节。广铁公司还提供了一份《录音整理资料》,其记载了在本案《钢材采购合同》的履行出现问题后,各方当事人对此进行讨论时,厦航公司表示其已经知道货款最终进入了中琦公司账户,但不能以此证明厦航公司在签约时即已知道中琦公司的融资目的,并涉嫌参与其诈骗活动,该刑事案件与厦航公司和广铁公司之间发生的钢材采购合同纠纷所解决的法律关系的性质不同。本案民事纠纷的处理结果,不影响另一刑事案件的审理。因此,广铁公司请求将本案民事纠纷移交公安机关、与刑事案件一并处理的主张,没有事实和法律依据,本院不予采纳。其主张的原审认定的基本事实缺乏证据证明的再审理由,亦不能成立,本院不予支持。

会议伊始，本所高级合伙人杜锐律师对本次专题讲座的背景进行了介绍。 杜锐律师强调，类型化市场交易风险专题研究应是律师深入实务的重要工作内容，目的是为客户提供富含交易背景和交易司法裁判观点的解构与剖析，以实现规避业务合规风险、交易风险及诉讼风险的业务前端与后端优化效果。 国有企业近年来由于上级业绩考核、报表形式优化、业务规模扩大、高额利润获取等多重诱因参与了很多高风险的贸易业务，因贸易链中的一方主体资金链断裂导致涉及国企的融资性贸易纠纷频发，已经严重影响了贸易企业的资金流转及业务拓展。近年来国资委对于资产负债率压降及融资性贸易风险消除的政策要求极大困扰着国有企业，寻求融资性贸易纠纷化解的合理解决路径仍然是从事贸易业务国有企业亟待解决的问题之一。组织本次专题讲座的目的就是为帮助客户解决当下经营困局提供更具有前瞻性和多元化的思路。 张瑞律师接触项目的广度和深度奠定了自身对于类型化、体系化法律专题研究的基础。本次专题系基于办理的诸多贸易纠纷案件中的整理与归纳，并延伸思考。张瑞律师从融资性贸易的概念、兴起原因和背景作为切入点对融资性贸易进行了概括介绍后，即对买卖型融资性贸易（即托盘买卖贸易形式、委托采购贸易形式、闭合循环贸易形式）中每一种贸易形式的具体交易模式、交易特征、各交易主体间的法律关系、国企的角色定位和可能面临的交易风险进行了系统分析，并在结合最高院及各地高院裁判观点的同时结合亲办案例，为国有企业面临相应风险时可以采取的措施提出了针对性建议。对法院关于融资性贸易纠纷案件中常见争议焦点问题（如合同性质和效力认定、担保文件的签署和担保人担保责任的承担、过桥方的责任承担、刑民交叉问题的处理原则、律师费的承担等）的司法裁判观点汇总结果进行了介绍。同时就国有企业存量贸易业务处理的注意事项及证据资料的搜集和证明目的、增量贸易业务开展时的注意事项进行了归纳总结。并就融资性贸易纠纷化解可以提供的法律服务和服务流程进行了介绍。最后，建议从事融资性贸易业务的公司，有必要清晰自身定位、业务特点和交易风险，在不断完善和提升业务体系的同时，对于如何规避、消除、转化各种交易风险等事项应予以特别关注，从而保障企业业务长久持续。

循环贸易是指贸易企业间针对同一批货物通过上下游买卖关系建立销售链，同时由最早出卖方形成最终回购的业务。基本模式如下： 如上图所示针对同一批货物，A和C之间实现最终回购，形成了贸易闭环，通过货、款的闭合循环实现交易，这种情况下必然有一方会出现高买低卖的不合理情形。现实业务中还存在其他较为常见的两种贸易融资模式：托盘贸易和委托贸易。托盘贸易一般利用实力较为强大的国企或资信较好的大公司作为中间方进行垫资行为。委托贸易与托盘贸易的主要区别是基础的法律关系，前者为委托关系，后者为买卖关系。   各企业间出现贸易融资纠纷，即融资性贸易涉诉后，争议的焦点问题是涉诉当事企业之间存在的法律关系性质认定、对应合同的效力问题以及涉及的与业务相关的担保效力问题。   由于当事企业为真实的意思表示——借贷融资，创设了一个保护外壳——买卖关系，因此法院作为中立第三方要突破当事企业设立的重重阻碍，剥茧抽丝，确认真实的法律关系与意思表示具有相当大的难度。法院在剖析真实法律关系时从当事企业间的真实意思表示出发，综合各方的事实履行过程，并结合当前的法律规定进行认定。本文将通过法院判决对上述焦点问题进行梳理。   一、当事企业间的基础法律关系认定   由于涉诉的融资性贸易均兼具买卖关系和借贷关系的特征，同时根据举证原则，当事双方均会提供尽可能多的证据证明自己主张，法院则立足于法庭认定证据尽可能还原案件事实，通过当事人真实意思表示、实际履行状况等法院进行综合认定。   1.法院通过当事人双方提供的证据、庭审时的自认及陈述确认合同订立同时的真实意思表示。该类证据包括但不限于业务往来过程中的电话录音、邮件、书面承诺等。在交易商谈、达成及履行过程中，一般来讲双方均对拟达成交易的交易目的和交易架构都是明确且知悉的，且由于该类目的较少通过书面文件体现，因此建立风险意识，提前收集该类证据（特别是电话录音，必要时通过邮件、双方文件等确认）尤为重要。   在交易性质的认定中，各方当事企业在签订合同时如均知晓合同的履行不存在货物及无实际货物流转，在主观上均无买受、实际占有、使用的意图，而存在融资贸易的真实意图时，及时签订买卖合同，也不应认定双方具有建立买卖关系的意思表示。   2.通过审查基础合同的履行状况及程度确认真实交易状况。   除关注当事企业间签订合同时的真实意思表示外，法院应结合审理过程中确认的整个交易设计及结构的特征，货款流转的约定及实际支付，各方当事人的预期获利情况，各方在签订合同时有无占用买卖合同标的的意图，客观上是否存在货物，以及各方当事人、相关人员的询问笔录的陈述等情况进行综合认定。   若从时间上为几天内对同一批货物进行低卖高买，形成了闭环的连环买卖合同，且存在低卖高买；从合同的签订到交易过程看，连环买卖中系列买卖合同的最上游和最下游公司，实际控制人为同一人；而且在此过程中存在一方（尤其是最上游或最下游方）主导整个交易过程，交易各方均无需真正实际控制标的货物，因此形成的该循环贸易行为完全违悖商业常理。   若企业间的法律关系虽然从形式上、客观上符合一般买卖的特征，但纵观整个交易过程明显有别于一般买卖交易规则，各方当事人只有资金流转/循环，不存在货物交易，参与交易各方当事人均没有真实的买卖意图，各方当事人之间的交易亦不符合买卖合同的基本特征和交易习惯，则会认定双方之间的真实意思为融资而非买卖，系基于买卖合同形成的企业间融资借款关系，系列买卖合同共同构成融资链条的组成部分。   那么，经法院认定当事企业间的法律关系为融资借款关系，而非买卖关系时，那么双方之间通过买卖合同建立的融资借款关系是否有效呢？2015年9月1日《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“民间借贷司法解释”）的出台以后，承认了企业间借贷融资的合法性，同时根据《中华人民共和国民法总则》第146条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此各企业间以虚假的意思表示的民事法律行为——买卖关系无效，以虚假意思表示隐藏的民事法律行为——融资借贷关系并不当然无效。   二、当事企业间法律关系确定后相应基础合同的效力问题   民间借贷司法解释出台前，针对“名为买卖实为借贷”的争议，法院一般认定争议的买卖合同无效，双方之间直接按借贷关系处理。民间借贷司法解释的出台，对法院认定该类案件的法律关系造成了很大的影响。各企业间以虚假的意思表示的民事法律行为无效，各企业间所签订的合同并不当然无效。虽然当事企业间不存在真实买卖的意图，但并非不存在合意。各当事企业通过一系列买卖合同、收货单等一系列行为，最终构成封闭的循环贸易或者托盘贸易、委托贸易等，实现真实的融资关系，均具有最终实现融资关系的真实的共同合意，买卖合同并非缺乏真实的意思表示而当然无效。   如基础合同不存在其他法定或约定无效的情形，那么合同有效。   三、设立的担保是否有效   为担保交易的顺利进行，当事企业会对交易设置担保，在融资贸易关系中，涉及的金额较大，一般情况下出于风险控制的考虑，担保则较为常见。   根据担保合同的从属性，其作为主合同的从合同，主合同无效的，担保合同也无效，除非担保合同另有约定，如担保合同中约定其具有独立性，不因主合同无效而无效。   贸易融资法律关系下，就目前的通行做法来看，当事企业虽然借助了买卖合同的形式，但不会因其融资的真实意图而导致买卖合同无效，相应的担保合同也应具有法律效力。   同时，虽然在法律关系厘清的过程中，将表面的买卖关系认定为无效，界定为融资关系，但从实质上分析，并未对主合同，即当事企业签订的买卖合同做出变更，根据担保法司法解释第30条规定“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重部分不承担保证责任”，只要未加重担保人义务，担保合同即有效，担保人应承担担保合同约定的担保义务。