为盘活存量公租房资产，国有企业将公租房经营权转让至公租房市场化运营主体，公租房市场化运营主体以公租房预期租金收入作为还款来源进行贷款，专项用于支付公租房租赁收益权（特许经营权）转让价款。在TOT模式中，国有企业将已建成项目的一定期限经营权，有偿转让给其他主体，由其进行运营管理。以上出于融资需要或交易结构的安排，均导致国有企业将其持有的资产经营权进行转让，该经营权转让行为是否属于国有资产转让行为，是否受32号令规制？
32号令对此没有明确规定，实践中存在争议。根据《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》规定，云南省属国有企业若发生资产长期经营权转让的，原则上须履行评估和进场交易程序。
《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）规定了三种企业国有资产交易行为，包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（资产转让）。国有企业转让其资产经营权明显不属于32号令规定的“企业产权转让”及“企业增资”，本文主要就其是否属于“资产转让”进行分析。
《民法典》第二百四十条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”；《民法典》第三百二十三条规定：“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利”。资产所有权转让，指转让资产的占有、使用、收益和处分权，而经营权是在对资产占有的前提下，使用和经营资产并取得合理回报的过程，其权能属性涵盖了所有权的占有、使用和收益的权利（不包括处分权），经营权转让实际系资产的用益物权转让，类似于资产的长期租赁行为。
32号令第四十八条规定：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行”。即企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产所有权发生变化时，属于“资产转让”，应当在产权交易机构公开进行。据此，主流观点认为，资产转让系指资产所有权转让，即所有权权属主体发生变更，而不包括经营权转让。
在国资监管及审计要求趋严的背景下，实践中重庆、北京、浙江、四川等多地地方政府将国有企业资产出租行为列为国有资产交易行为，并要求进场交易。云南省也有类似规定。
2020年12月22日云南省国资委、云南省财政厅出台的《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》第二条规定：“单宗资产年均租金底价100万元（含）以上的，应当在依法设立的省级产权交易机构公开进行，具体流程可参照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定执行……”《昆明市国资委监管企业不动产租赁工作指引》第八条亦规定：“不动产租赁项目除本指引另有规定外，应当在依法设立的产权交易机构公开征集并选择承租方”。
因此，云南省省属企业及其各级子企业作为出租方，将自身拥有的土地、房产及构（建）筑物、设施设备、广告位等资产，部分或全部出租给自然人、法人或其他组织使用，向承租方收取租金的经营行为，包括承包经营权等资产使用权的有偿转让行为，年均租金底价100万元（含）以上的，原则上需进场交易。《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》第四条规定，省属企业及其各级子企业单宗资产账面价值100万元（含）以上的资产租赁，应委托资产评估机构对招租价格进行评估，经省属企业备案后确定招租底价。
同时，《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》亦规定了可以不进场交易的资产出租行为，根据《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》第三条规定，若承租方为党政机关事业单位及其指定单位、省属企业集团内所属各级全资、控股和实际控制子企业或分公司的，经企业履行内部决策程序集体决策后可通过协商谈判方式进行招租。
如前所述，长期经营权转让实质为长期租赁行为。《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》将长期租赁视为对国有资产的实质性处置行为，云南省省属企业及其各级子企业在长期经营权转让时，按照《企业国有资产交易监督管理办法》《云南省省属企业资产租赁管理暂行规定》规定，原则上应履行评估及公开进场交易程序。另从国资监管趋严的角度而言，直接指定承租人可能导致第三方提出异议，若资产未经评估可能导致租金标准的确定缺乏依据，经营权转让经评估及公开进场交易程序后，有利于降低审计和国资监管问责风险。