致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。
本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为确认非同一控制下企业合并中的无形资产的披露示例。
商誉是企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配后的剩余价值。而被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
近年来，上市公司的并购行为比较活跃，上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。对被购买方而言，这些内部产生的无形资产可能不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足可辨认标准之一的，应确认为无形资产。相反地，某些被购买方所确认的项目，购买方可能不会确认。例如在被购买方报表中确认为资产的与以前业务合并相关的商誉。该项外购的商誉不属于被购买方的可辨认资产。
部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。
一
准则及监管规定
（一）《企业会计准则第6号——无形资产》
第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认分货币性资产。资产满足下列条件之一的，可以认为符合资产定义中的可辨认性标准：
1.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
2.源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
（二）《企业会计准则第20号——企业合并》
第十四条 被购买方可辨认净资产的公允值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
１．合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
２.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
３.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。
（三）《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）
一、非同一控制下的企业合并中，购买方应如何确认取得的被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产？
答：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。
二
年报分析：确认非同一控制下
企业合并中的无形资产的披露示例
主要非同一控制下的企业合并
本集团采用估值技术来确定上述收购标的的资产负债于购买日的公允价值。
主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
固定资产、在建工程与无形资产的评估方法包括收益法、成本法及市场法；
评估以评估结果将用于对企业收购资产的会计处理和报告为基本假设前提；
评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
合同权益系本集团于2021年收购4家光伏发电公司而取得的合同性权利，以取得日的公允价值入账。相关合同性权利源自该4家光伏发电公司与电网公司签订的长期发售电合同，按多期超额收益法及合同预计收益年限确认其公允价值。
非同一控制下企业合并
2022年1月，本集团从第三方取得厦门南鹏 51%股权，购买日确定为 2022年1月1日，合并现金对价为人民币 70,000,000.00元。
使用寿命不确定的无形资产
本集团无法预见与现有经纪商及与现有客户的关系为企业带来的经济利益期限，将该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。
于2022年12月31日，本集团基于与现有经纪商的关系的可回收金额能否可靠估计的判断，对与现有经纪商的关系进行减值测试。可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，本集团根据管理层批准的 Assetmark Financial Holdings, Inc. 的 7年期的财务预算和折现率15.18%预计该资产组的未来现金流量现值，该折现率已反映相关资产的特定风险。超过财务预算之后年份的现金流量以3.5%的长期平均增长率推断。
于2022年12月31日，本集团基于与现有客户的关系的可回收金额能否可靠估计的判断，对与现有客户的关系进行减值测试。可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，本集团根据管理层批准的 Voyant, Inc. 10年期的财务预算和折现率19.91%预计该资产组的未来现金流量现值，该折现率已反映相关资产的特定风险。超过财务预算之后年份的现金流量以2.5%的长期平均增长率推断。
非同一控制下企业合并
为了进一步提升在统包资产管理平台市场的整体竞争力，本集团通过美国子公司 AssetMark Financial Holdings, Inc. 完成了对Adhesion Wealth Advisor Solutions, Inc. 及其子公司的收购。Adhesion Wealth Advisor Solutions, Inc. 及其子公司是一家为注册投资顾问 (RIA) 提供外包投资管理解决方案的供应商，于2005 年成立，总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市。收购事项于 2022年12月14日完成，实际收购股份比例为 100%，截至2022年12月31日，已支付对价为 46,862,328.79 美元，尚待支付对价为3,000,000.00 美元（按购买日汇率折算合计为人民币 346,707,730.78元）。自购买日起，本集团将其纳入合并财务报表范围。
上述可辨认资产存在活跃市场的，根据活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；对同类或类似资产也不存在活跃市场的，则采用估值技术确定其公允价值。
上述可辨认负债按照应付金额或应付金额的现值作为其公允价值。
非同一控制下企业合并
2021年10月25日，本集团下属全资子公司凯诺医药与北京医普科诺科技有限公司（以下简称“医普科诺”）原股东签署《股权转让协议》，凯诺医药以自有资金13,630万元人民币收购医普科诺原股东持有的100%股权。由于合并前后合并双方不受同一方或相同的多方最终控制，故本合并属于非同一控制下企业合并。本集团于2021年12月17日完成工商变更登记手续，因此我们将购买日确定为2021年12月17日。
本公司合并中取得的医普科诺及其子公司的可辨认资产和负债公允价值根据评估报告确定。
非同一控制下的企业合并
本集团采用估值技术来确定标的公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
固定资产的评估方法为重置成本法：评估资产时按评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法，其基本计算公式为评估值等于重置全价乘以综合成新率；
无形资产主要为土地使用权及有利合同，土地使用权主要以基准地价系数修正法进行评估：利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、区域因素、个别因素、市场转让等因素进行系数修正，从而获取宗地土地使用权价格；有利合同主要以折现现金流量法进行评估，为计算未来现金流量现值，管理层对未来若干年的风电的营业收入、风力发电的成本、经营费用及适用折现率进行预测及估计。
无形资产
其他说明：(a) 如附注五、44(1)(a)所述，本集团于2021年1月1日首次执行新租赁准则。对于历史期间因非同一控制下企业合并所产生的经营租赁合同，若剩余租赁期超过12个月，本集团将相关有利租约和不利租约调整合并日使用权资产的账面价值；若剩余租赁期不超过12个月，本集团采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，将相关有利租约和不利租约按收购时的评估价值入账，并按剩余经营租赁期限或法律规定的有效年限孰短分期平均摊销。有利租约列示为无形资产，不利租约列示为其他非流动负债。
会计政策变更的内容和原因
本集团及本公司于 2021年1月1日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整 2021年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020年度的比较财务报表未重列。