据最高人民检察院12月26日消息，近日，最高人民检察院、最高人民法院联合发布依法从严打击私募基金犯罪典型案例。案例对司法实践中法律适用争议较大的问题进行了回应，进一步明确司法标准，加强办案指导。 据最高人民检察院第四检察厅负责人、最高人民法院刑事审判第三庭负责人介绍，此次经最高人民检察院、最高人民法院认真筛选、充分沟通，从近年来判决生效的私募基金犯罪案件中挑选出在案件办理、法律适用方面有亮点、有指导意义的5件典型案例。 这5件典型案例分别是：苏某明等人非法吸收公众存款案；中某中基集团、孟某、岑某集资诈骗案；郭某挪用资金案；郭某、王某职务侵占案；胡某等人非国家工作人员受贿案。 5件典型案例涵盖了非法集资犯罪和私募基金管理人侵害投资人利益的挪用、侵占、商业贿赂犯罪等私募基金领域常见多发犯罪。不仅在事实认定、法律适用上对司法办案具有指导意义，而且为私募基金从业人员划出“红线”“底线”，教育警示从业人员要合法募资、合规投资、诚信经营。 此外，5件典型案例有的通过立案监督对集资诈骗犯罪嫌疑人依法追诉；有的通过综合运用间接证据有力证明在私募基金复杂运作过程中的挪用、侵占犯罪；有的积极追赃挽损，不让犯罪分子获得任何经济上的好处。各案均根据犯罪事实、情节，依法判处罪责刑相适应的刑罚，彰显依法从严惩治私募基金犯罪的司法态度，切实保护投资者合法权益。 据悉，检察机关依法履行检察职能，严把事实证据关、法律适用关，准确指控证明犯罪。2021年至今，全国检察机关共起诉私募基金犯罪2085人。2022年、2023年，最高检挂牌督办两批16起重大私募基金犯罪案件，目前已有13起依法提起公诉，5起已作出判决。此次发布的郭某、王某职务侵占案即是第一批督办案件。目前，正在研究起草办理私募基金犯罪案件的规范性文件，进一步明确法律适用和证据审查标准。 人民法院依法履行审判职能，以事实为根据，以法律为准绳，准确定罪量刑，综合运用多种手段挽回投资人损失。2021年至2023年10月31日，全国法院共判决私募基金犯罪1888人。 前述负责人表示，下一步，人民检察院、人民法院将重点加大私募基金犯罪打击力度。 一是持续加大私募基金犯罪惩治力度。用足用好现有法律和司法解释，依法处置私募基金犯罪。坚持穿透式审查认定思路，准确认定“伪私募”，对以私募为名实施非法集资犯罪的，依法追究刑事责任，不能让犯罪分子穿上“私募”的伪装而逃避法律的制裁；正确区别各类私募产品结构和性质，对于以隐蔽手段侵占、挪用私募基金财产、资金的，准确认定犯罪手段和法律关系，依法追究刑事责任，不能让广大的受害投资者因为复杂的金融结构而“求助无门”。将追赃挽损贯穿于办案全过程，注重引导公安机关及时追查涉案财产，依法适用好认罪认罚从宽制度，做好犯罪嫌疑人认罪悔罪、退赃退赔工作，最大限度为投资者挽回经济损失。 二是加强与证券监管机构、公安机关等部门的协作配合。各级检察机关加强与证券监管机构及其派出机构在信息共享、线索移送、会商研讨、预防宣传等多个方面开展常态化协作；各级人民法院、检察机关加强与公安机关在引导侦查、明确指控证明思路、统一法律适用等方面的互相探讨和合作，进一步提升打击私募基金犯罪合力，稳妥防范化解行业风险。 三是助推行业治理。人民检察院、人民法院对办案过程中所反映出的私募投资基金募集、投资运作以及行业治理的新情况、新问题，通过制发检察建议、司法建议、及时发布典型案例等方式，提出加强和完善行业合规建设的意见建议，惩犯罪治已病，防犯罪治未病，助推行业治理，更好地服务保障经济发展大局、维护金融安全。

随着市场震荡趋势延续，抄底资金愈发凶猛。Wind数据显示，截至12月25日，上周以来，A股ETF合计获得资金净流入435.28亿元，本月以来资金净流入更是高达743.15亿元。 业内人士表示，市场已出现多重触底信号，A股市场有望在2024年初开启中期级别反弹行情。在市场见底向上的过程中，汽车、电子、医药板块有望率先企稳，高质量发展科技创新等方向有望成为下一轮反弹主线。 　　“扫货”宽基ETF Wind数据显示，截至12月25日，月初以来（12月1日至25日区间），A股ETF净流入743.15亿元。而上周以来（12月18日至25日区间），A股ETF净流入435.28亿元。 上周以来，共有4只宽基ETF的净流入超过30亿元。华泰柏瑞沪深300ETF净流入115.58亿元，华夏上证50ETF净流入47.43亿元；易方达沪深300ETF、嘉实沪深300ETF净流入分别为39.47亿元和36.22亿元。另有南方中证500ETF、华夏上证科创板50成份ETF上周以来净流入分别达29.17亿元和22.78亿元。 此外，还有8只ETF上周以来的净流入位于6亿元-20亿元区间，分别为易方达上证50ETF、华夏沪深300ETF、广发中证1000ETF、嘉实中证500ETF、国泰中证全指证券公司ETF、富国上证综指ETF、景顺长城中证红利低波动100ETF和易方达创业板ETF。 从历史数据来看，资金往往会对ETF逆向布局。当市场快速上涨时，机构投资者通常选择落袋为安；当指数阶段性见底时，ETF往往获资金大幅净买入。例如，2018年底，上证50指数(2266.6449, 4.44, 0.20%)持续回调至“黄金坑”位置，华夏上证50ETF规模也达到阶段性高点，接下来在2019年1月，上证50指数开启上涨走势。 在业内人士看来，宽基指数一般表征市场某类市值水平上市公司的整体表现，某种程度上是能够长期分享经济增长红利的工具。叠加当前位置市场未来修复预期相对乐观，在无法预测率先突围的板块时，宽基ETF或成为较优选择。其次，宽基指数普遍拥有更多的成份股数量与更均衡的行业分布，能够尽可能分散风险、降低波动性，避免个股或单一行业黑天鹅事件的影响。此外，宽基ETF及其联接基金拥有资金门槛低、交易费用低、运作简单透明等优势，是交易便捷的配置工具，适合普通投资者。 　　市场新主线有望浮现 “市场中期底部区域往往波动剧烈，轮动加快，需要做到不冒进，不追涨，耐心等待市场企稳和主线出现，以积极心态迎接明年初开启的中期级别反弹行情。”一位基金经理说。 他称，A股市场预计于2024年1月开启中期级别反弹行情。从宏观层面看，美联储降息预期推动，海外权益市场将获得持续上涨的动力。 结构层面，他表示，在市场处于底部区域的当下，需要持续关注见底信号的出现。一方面，需关注强势股补跌、防御板块活跃的信号。例如，前期活跃的汽车、电子、医药本轮率先补跌，现已基本完成调整；近期活跃的传媒计算机板块面临补跌；农业、电力、环保等防御板块开始活跃，预示调整行情进入尾声。 另一方面，需关注市场放量调整尤其是大盘股调整等信号。“调整往往是先缩量后放量，当流动性不足导致缩量到极致时，可能出现大盘股调整，同时市场出现放量探底，这是见底的重要信号。”他说。 关于市场见底向上过程中的结构性机会，他认为，部分板块会先于大盘见底率先向上，例如，先调整的汽车、电子、医药板块有望先企稳。此外，高质量发展科技创新方向由于面临政策端和产业端机遇，有望成为下一轮反弹的主线，尤其是人工智能（AI）、数据要素、鸿蒙为代表的传媒计算机行业。

在基金产品“过万”时代，清盘似乎已经司空见惯。但背后隐藏的诸多细节，给市场带来了新鲜解释，引发多方思考，持续推进基金市场的供需出清。 从近十年（2014年至2023年）数据来看，基金清盘在近五年（2019年至2023年）呈加速态势。根据Wind数据，截至今年12月26日，2023年以来清盘基金数量达256只，创下近五年新高水平。不仅如此，2023年清盘的股票基金数量，还创下1998年公募基金行业肇始以来的历史新高水平。此外，2023年FOF清盘数量突破两位数，猛增至2022年的3倍，ETF的清盘数量也迅速增加。 基于十年维度数据分析，基金清盘现象还透露出少有人发现的某些“规律特征”。比如，85%的清盘基金没活到第五个年头，成为基金清盘的“五年魔咒”。再比如，基金清盘不仅和规模、业绩压力相关，还与过高的基金费率相关，使得高费率基金是清盘重灾区。还有，从基金产品发展趋势而言，近年来清盘现象加剧，实际上是基金业“主题投资退坡后的清盘潮”。 上述现象和分析，不仅成为“基金清盘常态化”的最新注脚，还引出一个经典问题：清盘常态化之下，基民该如何做决策？ 2023年清盘基金数创近五年新高 根据Wind数据，基金清盘从个别案例成为普遍性行业现象，且有完整统计数据，是从2014年开始的。当年清盘的基金数量有11只，随后逐年上升，并在2017年迅速突破100只。2017年后，清盘基金的数量一直维持在三位数，并于2018年猛增至430只，为历史最高水平。2019年和2020年公募基金行业进入新一轮蓬勃发展阶段，基金清盘数量下降到200只以下。但从2021年开始，清盘基金数量再次走高，2021年和2022年分别达到了254只和235只。根据Wind，截至12月26日，2023年内清盘数量达到了256只，创下近五年历史新高水平，仅次于2018年。 （近10年基金清盘数量一览表；来源：Wind，截至2023年12月26日） 针对近十年清盘基金情况，晨星近期发布一篇专门研究报告。该研报指出，2018年清盘基金数量达到了历史最高水平，是多重因素造成的。一方面，2018年4月出台的资管新规中要求金融机构开展资产管理业务不得承诺保本保收益，公募基金产品不得进行份额分级，导致了保本基金和分级基金逐渐退出历史舞台。另一方面，在银行委外资金严监管、去杠杆、去嵌套的大背景下，委外资金大幅退潮导致产品清盘速度加快。此外，监管机构针对“迷你基金”的严格限制同时叠加2018年股市下跌大环境，成本以及业绩压力令基金公司清盘很多“迷你基金”。 晨星统计十年间每个自然年份基金清盘数量以及清盘基金与新发基金数量之比发现，这两个指标在过去五年（2019年至2023年）都呈现出上升趋势。以2023年为例，券商中国记者发现，除总量维持高位外，清盘基金还呈现出三大新结构特征： 一是清盘的股票型基金创下历史新高。截至12月26日，2023年以来共有61只股票基金清盘，高于2022年的58只和2020年的40只。即便是在2018年清盘大年，也只有31只股票型基金清盘。 二是FOF基金清盘数量突破两位数，达到了12只。具体看，FOF产品清盘最早出现在2022年，但当年只有4只产品清盘，2023年清盘数量猛增至2022年的3倍。且12只清盘的FOF中，有7只为养老FOF产品。 三是ETF清盘数量迅速增加。根据Wind，即便是2018年也只有13只ETF清盘，2019年和2020年清盘的ETF数量也只有5只和13只，但在2021年至2023年清盘数量急速走高，分别达到了25只、34只、32只。 85%的清盘基金没活到第五个年头 基金清盘之所以在2019年后清盘数量迅速增加，原因之一在于基金业近年来在市场高位加速新基金发行。但发行之后赛道行情随之回落，遭遇亏损之下持有人选择了赎回。业绩压力叠加规模和份额缩水，使得新发基金沦为迷你基金，最终走向清盘。 晨星在研报里捕捉到了这种趋势，将其称之为基金存活期的“五年魔咒”。晨星统计了历史上所有清盘基金的存活期发现，大多数基金在它们的生命早期就关闭，在这些样本中约有85%的基金甚至没有活到它们的第五个年头。以2023年前11月清盘基金为例，有181只基金成立不满一年就“夭折”。晨星认为，部分原因是市场整体相对低迷，导致基金产品面临赎回和净值下跌的双重压力，最终不少产品因此清盘。 （数据来源：Morningstar Direct，截至2023年11月30日） 对基金清盘现象的解释，规模和业绩是众所周知的原因，但全面透彻的量化分析并不多。晨星将基金清盘前四个季度的平均资产规模与当年市场上所有基金的平均规模进行比较发现，最近五年以来基金清盘前的平均规模在1亿元左右徘徊，产品如果在挣扎求生的过程中连续60个工作日低于5000万元则会清算离场而被市场淘汰。 晨星研报指出，受规模经济规律作用，小规模基金比大规模基金的清盘概率更大，主要是因为规模较小的基金所产生的管理费收入，不足以支撑组合的运作成本。具体看，规模1亿元和10亿元的基金相比，运作成本可能相差无几，但盈利却不在一个水平线上。特别是，“迷你基金”的管理费收入十分有限，无法覆盖包括诸如投研人员、后台清算以及信息披露等运营成本。如果后期还需要通过持续营销扩大基金规模，营销成本也是一笔不小的开支，且未必能达到好的效果。 在市场赚钱效应不佳时，业绩堪忧的产品沦为“迷你基金”的风险进一步加大。业绩问题背后体现的是公募基金竞争的加剧，“比起基金首发募集规模，基金公司应更加重视提升存量产品的业绩表现，结合自身的投研能力圈并围绕客户需求，为投资者提供真正有长期业绩竞争力的产品。”晨星研报称。 高费率基金是清盘重灾区 除业绩不佳等表面原因外，基金清盘还与过高的基金费率相关。晨星统计结果显示，高费率基金是清盘重灾区。随着费率增加，基金清盘的可能性也会增大。 具体看，晨星研报使用算数平均费率（晨星净费率代表年度基金管理费、托管费、销售服务费和其他运营支出占基金年度平均净资产的比重）来研究公募基金的收费情况，以反映基金公司实际的定价水平。 晨星分别将股票型基金和债券型基金按照费率从低到高进行排序并分为五等份。结果发现，在过去十年中，费率最高的股票型基金与债券型基金清盘比例分别为17%和32%，几乎是费率最便宜组别的两倍和四倍。在股票型与债券型基金中，投资者纷纷选择了更便宜的产品，较为昂贵的基金份额清盘关闭的概率大幅增加。 （数据来源：Morningstar Direct，截至2022年12月31日） 此外，基金清盘还能折射出基金业整体发展趋势。晨星在梳理近年清盘基金种类后指出，这是“行业主题投资退坡后的清盘潮”。某种程度上，这为前述券商中国记者观察到的清盘基金新特征，给出了解释。 “近年来新兴行业投资机会涌现（如新能源、人工智能等）、市场结构化行情明显、主题赛道投资火热，相关行业指数涨幅诱人。在主动基金超额收益下降的同时，行业主题基金受到投资者的追捧，从需求侧助推了行业主题ETF的快速发展。供给侧方面，由于市场上宽基指数产品同质化严重且竞争日趋白热化，基金公司纷纷瞄准细分行业或主题赛道以抢占先机。一边是ETF基金的爆发式增长，一边是部分ETF规模难以长大，逐渐沦为‘迷你基金’而濒临清盘。”晨星研报称。 晨星观察到，最近五年以来被动基金产品清盘数量有所攀升，以2023年为例，截至今年11月底的57只清盘的被动基金中，超过一半数量的基金为ETF产品。“国内ETF市场仍处于高速发展期，通过新发基金抢占市场份额仍是优先考量。随着行业发展的成熟和竞争格局的稳定、赛道主题投资的退潮，激烈的市场竞争之后将有相当一部分ETF产品难逃被清盘的命运，这也是市场良性发展必不可少的一环。反观主动管理型基金，尽管国内主动管理基金获取超额收益的空间较大，但自2019年开始主动偏股基金的超额收益开始衰减，以业绩驱动的主动管理的发展模式遭遇挑战，从高速发展到高质量发展，主动管理基金产品也面对严峻的优胜劣汰的局面。” （数据来源：Morningstar Direct，截至2023年11月30日） 应选择规模相对较大基金，但不是越大越好 对基金清盘的研究，最终要以投资选择为落脚点。比如，业内近年持续探讨的问题：基金清盘会否成为常态化？基金投资者该如何做出决策？ 晨星指出，从2017年11月监管重视并加强“迷你基金”管理开始，公募基金产品已迎来了一次“供给侧”改革。伴随2023年7月以来的费率改革，基金清盘将会逐渐走向常态化。对于基金公司而言，清盘“迷你基金”可以更好聚焦符合其自身投研能力圈的产品，降低基金的运营成本、提升运营效率。 从行业发展来看，晨星说到，以美国市场为例，长期表现不好的基金导致规模“迷你化”且被清盘的现象也是司空见惯。如2005年至2020年，美国市场每年关闭基金数量与新发基金数量的比例也从0.5逐步上升至1.5，一定程度上说明基金淘汰的速度要明显高于基金新发的速度。而期间清盘的所有基金中，约有40%的产品也难逃上述所言的“5年存续期魔咒”，同时绩差基金的清盘概率更高。整体来看，行业自然的优胜劣汰一定程度上维持了基金业的生态健康。 但晨星表示，目前行业存续的基金产品超过1万只，同质化程度较高的产品也远超过投资者需求。规模太小的基金，也会增加分摊的产品运营成本。虽然基金清盘会有一定的亏损风险，但投资者可以及早抽身、重新再选择新的产品。 如果想避坑基金清盘，晨星建议投资者尽量选择规模相对较大的基金，并时常关注基金规模的动态变化。但基金规模并非越大越好，还需要结合产品的风险收益特征、基金经理的投资管理能力以及投资方法、投资者的风险偏好与理财目标等综合选择合适的产品。

颇受外界关注的傲农生物(5.820, -0.06, -1.02%)（603363）易主一事迎来变数。 傲农生物12月26日公告，终止公司与大北农(5.900, 0.17, 2.97%)（002385）签署的《战略合作意向协议》，公司控股股东傲农投资终止与大北农签署的《投资合作意向协议》。这意味着傲农生物易主大北农未能成行，大北农也同步对上述事项进行了公告。 回溯前情，傲农生物、大北农12月12日晚间双双公告，大北农与傲农投资签署了《投资合作意向协议》，并与傲农生物签署了《战略合作意向协议》。 其中，大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权；大北农与傲农生物签署的《战略合作意向协议》包括拟通过现金的方式投资或收购傲农生物下属优质资产，拟投资金额不超过6亿元，同时双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方互惠互利，实现农业产业的整合和发展。 彼时，傲农生物表示，此次傲农投资与大北农集团签署的投资合作意向协议如能顺利推进并完成，公司控制权预计将发生变更。 大北农称，目前生猪养殖行业整体处于低谷阶段且持续时间较长，公司作为中国农业行业农业科技的龙头企业之一，希望携手同行业中的其他公司共同走出行业低谷期。 12月21日，傲农生物公告，公司通过中登公司上海分公司系统查询获悉，公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林持有的公司部分股份被司法冻结/司法标记。综合考虑傲农投资与大北农签署意向协议、傲农投资拟协议转让股份及傲农投资、吴有林部分股份被司法冻结及司法标记等事项，后续傲农投资和吴有林持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性，相关变化可能导致公司存在控制权不稳定的风险。 12月25日，上交所针对傲农生物控股股东傲农投资的质押事项下发了监管工作函。 据大北农、傲农生物12月26日晚公告，自意向协议签署后，傲农投资出现了意向协议约定的一些包括股权冻结等较大变化的情形，增加了交易的不确定性。基于各方的利益和股东投资人利益考虑，经各方友好协商达成一致，终止各方于2023年12月13日公告的意向协议。 两家上市公司表示，终止本次意向协议不会影响公司正常经营发展，不会对公司当前的经营业绩及财务状况产生影响。

行业仍处下行周期，德明利(89.880, -0.04, -0.04%)（001309.SZ）再次主动剥离低效资产减负。 12月25日晚间，德明利披露的资产出售计划显示，公司决定出售与主营业务关联度低且目前仍处于持续亏损状态的触控业务资产，交易价格为2417.08万元。 对于此次资产出售，德明利表示，近三年触控业务年收入占公司总营业收入比例很低，且处于亏损状态。此次交易有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。本次交易若顺利实施，预计增加2023年度净利润76.76万元，增加2024年度净利润1322万元。 长江商报记者注意到，作为一家主营移动存储、固态硬盘等产品的集成电路行业公司，德明利当前在市场需求影响下，业绩承压。前三季度，德明利实现营业收入9.76亿元，同比增长16.97%；净利润和扣非净利润分别为-1.11亿元、-1.19亿元，同比减少290.04%、349.67%。 今年以来，德明利仍在持续加大研发投入力度，并剥离低效资产，优化业务结构。年初，德明利出售了亏损子公司德明利光电85%股权。 拟向关联方出售触控业务资产 公告显示，德明利将向珠海市宏沛函电子技术有限公司（以下简称“宏沛函”）出售公司的触控资产，并签署相关资产出售协议。 长江商报记者注意到，本次交易中交易对手方宏沛函成立于2023年10月，由Leading UI、德明利、张美莉分别出资85%、10%、5%。 同花顺(144.450, -1.35, -0.93%)数据显示，截至2023年9月末，Leading UI还持有德明利股权130.11万股，持股比例为1.15%，为公司第九大股东。其中在第三季度Leading UI减持德明利30.65万股。 由于德明利的监事李鹏于2023年11月与公司解除劳动合同后，入职宏沛函并担任副总经理，因此本次德明利向宏沛函出售资产构成关联交易。 需要注意的是，此次交易的标的资产主要为德明利触控资产组相关资产，包括存货、固定资产及无形资产、应收账款等。上述资产中，三项发明专利存在质押担保。德明利需要在该等质押担保到期之日后10个工作日内与宏沛函签署专利转让协议等相关文件并向知识产权管理部门提出转让申请。 根据评估，在评估基准日2023年11月30日，德明利触控业务资产组净资产评估价值为2361.83万元，评估增值1645.73万元，增值率为229.82%。在扣除负债中所涉及的“应付职工薪酬”之后，交易双方确定此次触控业务资产组的交易价格为2417.08万元。 对于此次资产出售的目的，德明利表示，公司目前在用的触控芯片只能适用于单个产品领域，市场竞争局限性太强，无法长期持续发展。近三年触控业务年收入占公司总营业收入比例很低，触控业务处于亏损状态。开发新的触控芯片需要投入较大人力、资金，且开发周期长，存在很大不确定性。 而Leading UI通过持续研发，已掌握新的触控芯片技术，并持续看好中国市场，拟将现有触控芯片技术产业化，并推向中国市场。鉴于此，德明利与Leading UI及张美莉成立合资公司宏沛函，宏沛函由Leading UI主导经营，公司作为财务投资者为合资公司赋能。 德明利称，本次交易为公司将触控业务资产出售给宏沛函，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。 市场需求不足前三季亏1.11亿 及时剥离亏损资产，德明利将在减负的同时聚焦主业，并将在短期内获得较为可观的一次性收益。 德明利此次表示，本次交易若顺利实施，预计增加2023年度净利润76.76万元，增加2024年度净利润1322万元。 资料显示，德明利是一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业。2022年7月，德明利在深市主板上市。 长江商报记者注意到，IPO之前，德明利业绩呈快速增长趋势。2017年至2021年，德明利的营业收入和净利润分别由2.2亿元、746.49万元增长至10.8亿元、9816.89万元。 上市首年，德明利深耕移动存储市场的同时，开始布局嵌入式存储业务，实现营业收入的逆势增长。2022年，德明利的营业收入为11.91亿元，同比增长10.21%。但同时，受到持续加大技术研发和生产设备投入，受行业周期下行、存储行业产品价格下跌趋势等因素影响，当期公司净利润和扣非净利润6719.16万元、1148.41万元，同比分别减少31.56%、87.56%。 2023年以来，由于下游需求复苏力度尚不明朗，仅部分车规级存储、AI服务器等细分领域景气度较高，德明利业绩仍承压。前三季度，德明利实现营业收入9.76亿元，同比增长16.97%；净利润和扣非净利润分别为-1.11亿元、-1.19亿元，同比减少290.04%、349.67%。 即便如此，德明利仍在持续推进高端固态硬盘与嵌入式存储器固件方案和主控芯片的研发，以及相关产品产业化项目建设。前三季度，公司研发费用6744.88万元，同比增长54.51%。 值得关注的是，近一年以来，德明利相继剥离低效资产，以更好聚焦主业。在此次出售亏损的触控业务资产之前，今年年初，德明利完成对全资子公司德明利光电85%股权的出售，交易价格为3893.57万元。 资料显示，德明利光电主要从事高速光通讯芯片的研发和产业化应用，处于产业化应用探索阶段，且自设立以来处于持续亏损状态。德明利表示，剥离出售德明利光电主要股权，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。  

上市刚满七年，纳尔股份(8.100, -0.09, -1.10%)（002825.SZ）将迎新主。 日前，纳尔股份披露股东权益变动。公司控股股东、实控人游爱国拟向科元控股转让7.07%公司股份，并委托7259.87万股股份对应的表决权。交易完成之后，上市公司控股股东将变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。此外，纳尔股份还拟向科元控股定增募资不超过2.6亿元。 长江商报记者注意到，上述交易全部完成，科元控股将合计耗资5.43亿元。而科元控股的实控人陶春风，目前还是沪市主板上市公司长鸿高科(15.910, 0.03, 0.19%)（605008.SH）的实控人。这意味着，此次交易完成，陶春风就将收获两家上市公司。 主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜等业务的纳尔股份上市七年以来业绩表现平平。2023年前三季度，纳尔股份营业收入同比减少19.59%，净利润和扣非净利润同比降幅达85.19%、18.93%。 纳尔股份表示，科元控股将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。 科元控股拿下控股权后包揽定增 纳尔股份此次易主将分为股份转让、表决权委托以及定增募资三个部分。 公告显示，纳尔股份的控股股东、实控人游爱国拟向科元控股转让其持有的上市公司2419.95万股股份。交易完成后，科元控股将持有上市公司2419.95万股股份，占公司总股本的7.07%。转让价格为11.69元/股，交易对价约为2.83亿元。 与此同时，游爱国将其持有的上市公司7259.87万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，5444.91万股对应的表决权委托期限为自表决权委托协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；1814.96万股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。 待上述协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股将持有上市公司2419.95万股股份，占本次发行前公司总股本的7.07%，持有表决权占上市公司表决权总额的28.29%，纳尔股份的控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。 此外，纳尔股份还推出一份定增方案，公司拟以6.97元/股的价格向科元控股非公开发行股票数量不超过3730.27万股，募集资金总额不超过2.6亿元。 本次发行后，科元控股的持股比例进一步增加，直接持股数量占上市公司总股本发行后的比例将变为16.21%，持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。 综上粗略计算，上述交易全部完成，科元控股将合计耗资5.43亿元。 值得一提的是，交易双方还约定，自2025年1月1日起，游爱国有权要求继续向科元控股出售届时上市公司5%的股份，科元控股应当同意购买；科元控股也有权要求继续向游爱国购买届时上市公司5%的股份，游爱国应当同意出售。 公开资料显示，科元控股成立于2016年，是一家从事精细化工、热塑性弹性体、可降解塑料和工程塑料的大型集团公司。而科元控股的实控人陶春风，目前还是沪市主板上市公司长鸿高科的实控人，后者于2020年8月在沪市主板上市。这意味着，此次交易完成，陶春风将收获两家上市公司。 子公司出表前三季业绩下滑 游爱国将控制权拱手相让，或是因纳尔股份上市七年以来表现平平。 资料显示，纳尔股份主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材料产品的研发、生产和销售，并通过子公司纳尔终能氢电从事氢能源核心零部件相关业务。2016年11月，纳尔股份在A股上市。 长江商报记者注意到，上市次年纳尔股份就增收不增利，2017年公司净利润同比减少44%至3633.46万元。 2018年开始，纳尔股份积极对外扩张，接连收购墨库图文、马上马网络、上海芯超、骏鸿光学等多家公司部分或全部股权。 在此推动下，2018年至2021年，纳尔股份实现的营业收入分别为7.89亿元、10.17亿元、12.54亿元、17.59亿元，连续四年提升。同期，公司净利润分别为6198.67万元、4242.05万元、9679.87万元、6165.71万元，同比变动70.6%、-31.57%、125.83%、-35.64%，整体表现平平。 2022年，受出售墨库图文12%股权产生的收益以及海外市场订单大幅增长等因素影响，纳尔股份利润大幅提升。当期公司实现营业收入16.18亿元，同比虽然减少7.98%；但净利润和扣非净利润分别为3.52亿元、7975万元，同比增长470.87%、66.81%。 随着墨库图文的出表、投资收益减少，2023年前三季度，纳尔股份实现营业收入10.72亿元，同比减少19.59%；净利润和扣非净利润分别为5730.5万元、7001.29万元，同比减少85.19%、18.93%。 值得关注的是，在原有的数码喷印材料等业务基础上，近年来纳尔股份布局氢能源行业，开展高性能燃料电池膜电极的技术研发工作。不过，目前公司的氢能源业务并未对业绩产生较大影响。当前，纳尔股份的收入主要仍依靠车身贴、汽车功能膜、单透膜等数码喷印材料业务。 此次易主，纳尔股份或将得到更多的产业资源。据纳尔股份披露，科元控股亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。 按照计划，纳尔股份向科元控股定增募集资金将全部用于补充流动资金。 截至2023年9月末，纳尔股份资产总额22.92亿元，资产负债率39.4%。期末公司11.45亿流动资产中，货币资金为5.37亿元，负债总额9.03亿元，其中流动负债规模6.83亿元。

上市刚满七年，纳尔股份(8.100, -0.09, -1.10%)（002825.SZ）将迎新主。 日前，纳尔股份披露股东权益变动。公司控股股东、实控人游爱国拟向科元控股转让7.07%公司股份，并委托7259.87万股股份对应的表决权。交易完成之后，上市公司控股股东将变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。此外，纳尔股份还拟向科元控股定增募资不超过2.6亿元。 长江商报记者注意到，上述交易全部完成，科元控股将合计耗资5.43亿元。而科元控股的实控人陶春风，目前还是沪市主板上市公司长鸿高科(15.930, 0.05, 0.31%)（605008.SH）的实控人。这意味着，此次交易完成，陶春风就将收获两家上市公司。 主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜等业务的纳尔股份上市七年以来业绩表现平平。2023年前三季度，纳尔股份营业收入同比减少19.59%，净利润和扣非净利润同比降幅达85.19%、18.93%。 纳尔股份表示，科元控股将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。 科元控股拿下控股权后包揽定增 纳尔股份此次易主将分为股份转让、表决权委托以及定增募资三个部分。 公告显示，纳尔股份的控股股东、实控人游爱国拟向科元控股转让其持有的上市公司2419.95万股股份。交易完成后，科元控股将持有上市公司2419.95万股股份，占公司总股本的7.07%。转让价格为11.69元/股，交易对价约为2.83亿元。 与此同时，游爱国将其持有的上市公司7259.87万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，5444.91万股对应的表决权委托期限为自表决权委托协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；1814.96万股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。 待上述协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股将持有上市公司2419.95万股股份，占本次发行前公司总股本的7.07%，持有表决权占上市公司表决权总额的28.29%，纳尔股份的控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。 此外，纳尔股份还推出一份定增方案，公司拟以6.97元/股的价格向科元控股非公开发行股票数量不超过3730.27万股，募集资金总额不超过2.6亿元。 本次发行后，科元控股的持股比例进一步增加，直接持股数量占上市公司总股本发行后的比例将变为16.21%，持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。 综上粗略计算，上述交易全部完成，科元控股将合计耗资5.43亿元。 值得一提的是，交易双方还约定，自2025年1月1日起，游爱国有权要求继续向科元控股出售届时上市公司5%的股份，科元控股应当同意购买；科元控股也有权要求继续向游爱国购买届时上市公司5%的股份，游爱国应当同意出售。 公开资料显示，科元控股成立于2016年，是一家从事精细化工、热塑性弹性体、可降解塑料和工程塑料的大型集团公司。而科元控股的实控人陶春风，目前还是沪市主板上市公司长鸿高科的实控人，后者于2020年8月在沪市主板上市。这意味着，此次交易完成，陶春风将收获两家上市公司。 子公司出表前三季业绩下滑 游爱国将控制权拱手相让，或是因纳尔股份上市七年以来表现平平。 资料显示，纳尔股份主要从事精密涂布领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材料产品的研发、生产和销售，并通过子公司纳尔终能氢电从事氢能源核心零部件相关业务。2016年11月，纳尔股份在A股上市。 长江商报记者注意到，上市次年纳尔股份就增收不增利，2017年公司净利润同比减少44%至3633.46万元。 2018年开始，纳尔股份积极对外扩张，接连收购墨库图文、马上马网络、上海芯超、骏鸿光学等多家公司部分或全部股权。 在此推动下，2018年至2021年，纳尔股份实现的营业收入分别为7.89亿元、10.17亿元、12.54亿元、17.59亿元，连续四年提升。同期，公司净利润分别为6198.67万元、4242.05万元、9679.87万元、6165.71万元，同比变动70.6%、-31.57%、125.83%、-35.64%，整体表现平平。 2022年，受出售墨库图文12%股权产生的收益以及海外市场订单大幅增长等因素影响，纳尔股份利润大幅提升。当期公司实现营业收入16.18亿元，同比虽然减少7.98%；但净利润和扣非净利润分别为3.52亿元、7975万元，同比增长470.87%、66.81%。 随着墨库图文的出表、投资收益减少，2023年前三季度，纳尔股份实现营业收入10.72亿元，同比减少19.59%；净利润和扣非净利润分别为5730.5万元、7001.29万元，同比减少85.19%、18.93%。 值得关注的是，在原有的数码喷印材料等业务基础上，近年来纳尔股份布局氢能源行业，开展高性能燃料电池膜电极的技术研发工作。不过，目前公司的氢能源业务并未对业绩产生较大影响。当前，纳尔股份的收入主要仍依靠车身贴、汽车功能膜、单透膜等数码喷印材料业务。 此次易主，纳尔股份或将得到更多的产业资源。据纳尔股份披露，科元控股亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。 按照计划，纳尔股份向科元控股定增募集资金将全部用于补充流动资金。 截至2023年9月末，纳尔股份资产总额22.92亿元，资产负债率39.4%。期末公司11.45亿流动资产中，货币资金为5.37亿元，负债总额9.03亿元，其中流动负债规模6.83亿元。

又有一家上市公司加入特别分红阵营。 12月25日晚，嘉美包装(3.970, 0.04, 1.02%)（002969.SZ）披露回报股东特别分红方案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），合计将派发2.21亿元。 长江商报记者发现，2019年上市至2022年的四个年度，嘉美包装累计分红额为0.49亿元。本次特别分红，将是过去四年之和的4.5倍。 不过，嘉美包装本次大手笔分红受到了市场质疑。截至2023年9月底，公司货币资金（含理财产品）4.69亿元，对应的有息负债为9.04亿元。超9亿元债务有6.55亿元是可转债，如果剔除未使用的募资，公司资金不足明显。 备受关注的是，嘉美包装的经营业绩深陷增长瓶颈，已经长达10年。早在2014年，公司营业收入就接近29亿元，2015年至今，年度营业收入均在29亿元上下波动。与之对应的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”），增降交替，大幅波动，且整体呈下降趋势。2023年前三季度，其净利猛增近75倍，仍然只有0.59亿元。 特别分红2.21亿为累计分红额4.5倍 嘉美包装罕见地大手笔派发红利，回报股东。这一次的大手笔回报股东是以特别分红的方式进行。 根据公告，2023年12月25日，嘉美包装召开董事会、监事会会议，审议通过了《回报股东特别分红方案》。 公告称，截至2023年9月30日，公司未分配利润约为5.65亿元。经公司董事会充分研究，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。以截至2023年9月30日的总股本约9.62亿股为基数计算，拟分配现金股利约2.21亿元（含税）。 这是嘉美包装首次计划实施特别分红。公司称，特别分红是公司长期稳定健康发展的需要，也是保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，加大现金分红力度，提振市场信心。此外，特别分红也是为了积极回报股东，与股东分享公司发展红利，增强广大股东的获得感。 2019年上市以来，嘉美包装坚持年年分红。2019年至2022年，公司年度分红金额分别为0.18亿元、0.10亿元、0.11亿元、0.11亿元，年度分红率分别为10.53%、27.80%、6.46%、62.13%。四个年度合计派发红利0.49亿元。 本次特别分红的金额，将是过去四年分红金额之和的4.5倍。 不过，嘉美包装抛出的特别分红方案受到市场质疑。主要原因为，公司资金并不算充足，而本次分红力度较大，市场质疑公司是否存在用募资分红行为。 截至2023年9月底，嘉美包装的货币资金3.13亿元、交易性金融资产（主要为理财产品）1.56亿元，合计为4.69亿元。与之对应有息负债，短期借款1.91亿元、一年内到期的非流动负债0.30亿元、应付债券6.83亿元，合计为9.04亿元。 2021年8月，嘉美包装发行可转换公司债券，募资7.50亿元；截至2023年6月底，尚有2.70亿元未使用，其中，2.4亿元暂时补充流动资金，319.41万元存放于募集资金账户，2700万元受托于兴业银行(14.540, -0.02, -0.14%)莆田分行进行现金管理。 如果剔除这笔未使用的募资，嘉美包装可使用的资金只有1.99亿元（含理财产品，未剔除其他受限资金）。与债务相比，公司资金明显不足。 前三季净利增75倍仅0.59亿 嘉美包装筹划大手笔特别分红，可能也与经营业绩有一定关系。 2023年以来，嘉美包装的经营形势似乎是一片大好。 2023年前三季度，公司实现的净利润为0.59亿元，同比增长7489.83%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）0.49亿元，同比增长幅度也达到816.49%。 分季度看，2023年一、二、三季度，公司实现的净利润分别为0.24亿元、0.03亿元、0.32亿元，同比增长306.13%、133.06%、511.26%；扣非净利润分别为0.21亿元、0.04亿元、0.24亿元，同比增长298.30%、127.43%、1378.20%，季度净利润、扣非净利润同比均为倍增。 不过，虽然前三季度的净利润呈暴增势头，但金额只有0.59亿元。这一现象说明，净利暴增，与去年同期基数偏低有关。 营业收入方面，2023年前三季度为22.08亿元，同比增长幅度为7.84%，增幅并不大。 实际上，嘉美包装经营业绩深陷增长瓶颈。 早在2014年，公司年度营业收入就达到28.72亿元，到2022年，营业收入为29.81亿元。在此期间，2021年营业收入最高为34.52亿元，2020年最低为19.92亿元，大部分年度营业收入在29亿元左右。 2023年，如果以前三季度的增速来计算，全年营业收入在32亿元，也未超过2021年。这意味着，2014年至2023年的10年，嘉美包装营业收入10年止步不前。 与营业收入相比，净利润表现更为逊色。 2014年，嘉美包装的净利润为2.53亿元，2022年为0.17亿元。在此期间，净利润大幅波动，2016年为2.48亿元，2017年降至0.56亿元，2018年、2019年分别为1.73亿元、1.72亿元，2020年为0.35亿元，2021年为1.64亿元，2022年降至0.17亿元，为2013年以来年度最低。 整体而言，嘉美包装净利润呈现波动下降趋势。 公司净利润的大幅波动并非受非经常性损益影响，公司扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）也是如此。如2019年至2022年，公司的扣非净利润分别为1.55亿元、0.23亿元、1.58亿元、0.11亿元。 净利润剧烈波动，表明未来持续盈利能力存疑。 事实上，这样的业绩与公司自称的市场地位并不相符。 嘉美包装主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，已成为国内最大金属易拉罐生产商之一。公司称，其食品饮料金属罐市占率位居市场前列，三片罐市场占有率突出。公司主要客户包括养元饮品(20.470, 0.17, 0.84%)、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露(7.760, 0.17, 2.24%)、喜多多等国内知名食品饮料企业。 业绩与自称的市场地位不相符，嘉美包装亟需突围。

在数据算力道路上，广电运通(11.890, 0.12, 1.02%)（002152.SZ）有所收获。 12月25日晚，广电运通发布公告，公司收到广东省机电设备招标有限公司发出的《成交通知书》，成为“广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目”的成交单位，成交金额为4.73亿元。 尽管本次成交属于关联交易，但采取的是公开比选方式，算得上公平竞争。 截至今年9月底，广电运通合同负债近20亿元，再度揽获项目，将保障未来的经营平稳有序。 长江商报记者发现，近期，广电运通大动作不少。今年10月，公司宣告剥离两家子公司聚焦主业。11月，公司宣布拟作价8.6亿元收购IPO未果的北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称“中数智汇”）42.16%的股权，以此全面布局数据要素业务。 广电运通资金充足。截至今年9月末，不考虑尚未赎回的理财产品，单单是账面上的现金，就高达93亿元，而对应的债务合计在5亿元左右。 广电运通的整体盈利能力稳定。近10年，公司年均盈利8亿元。今年前三季度，其盈利数为7.53亿元。 密集推进产业布局 广电运通斩获一份订单。 12月25日，广电运通召开董事会、监事会会议，审议通过了《关于承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》。 原来，近日，广电运通收到广东省机电设备招标有限公司发出的《成交通知书》，公司为“广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目”的成交单位，成交金额为4.73亿元。 由于上述项目的采购人广州数据集团有限公司（以下简称“广州数据集团”）是广电运通控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，需要经公司董事会、股东大会审议，公司向深交所申请豁免了本次关联交易的股东大会审议程序。 广州数据集团成立于2023 年 9 月 12 日，注册资本达100亿元。 对于上述成交项目，广电运通表示，本项目将在公司承建的广州人工智能公共算力中心（一期）基础上扩容，提供高性能、高精度的 AI 计算能力与高效易用的数据处理、模型训练、推理部署服务，助力广州构建适用数据要素特征、促进数据流通利用、发挥数据价值效用的数据基础设施。本项目将深化公司在数据基础设施上的能力建设，强化公司与广州数据集团的合作黏性，推动公司公共数据运营业务的良好发展。 在数据算力产业布局方面，广电运通力度较大。今年11月27日，公司披露对外收购计划。为进一步拓展大数据与信用科技领域，公司拟作价8.6亿元收购中数智汇2388.89万股股份，同时广州番禺汇数二号创新投资合伙企业（有限合伙）以近4000万元增资中数智汇。交易完成之后，广电运通将持有中数智汇42.16%股权，中数智汇将纳入公司合并报表范围内。 中数智汇曾在2020年6月冲刺科创板IPO，并于当年11月过会。不过，2022年4月，中数智汇却主动撤回了注册申请文件。 中数智汇是业内优秀的大数据企业征信公司，拥有10余年的企业征信数据、算法、模型和软件积累，广电运通将借助本次收购全面布局数据要素业务。广电运通亦表示，收购中数智汇股权，是公司全面布局数据要素业务的重要战略举措，补全公司在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位，有利于公司业务主线融合发展。 今年12月7日，广电运通公告，拟8.95亿元投建新一代AI智能设备产业基地项目（二期），公司总部将搬迁至新产业(77.940, 2.24, 2.96%)基地，与公司已在中新知识城投资建设的新一代AI智能设备产业基地项目（一期）共同组建为公司新一代AI智能设备产业基地。 前三季度营收净利双增 广电运通积极谋划推进产业布局是有底气的，公司资金充足，盈利能力稳定。 今年前三季度，公司实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）双增。 具体为，公司实现的营业收入、净利润分别为57.44亿元、7.53亿元，同比增长20.10%、12.77%。其中，一、二、三季度，营业收入分别为14.75亿元、21.61亿元、21.07亿元，同比增长5.14%、27.80%、24.80%。净利润为2.36亿元、2.38亿元、2.79亿元，同比增长4.91%、26.65%、9.49%，季度之间，营业收入和净利润整体上表现稳定。 长江商报记者发现，2014年以来，广电运通的年度净利润均在8亿元左右，偶见下降，但降幅并不算大，整体上表现平稳。加上2023年全年，近10年年均净利润稳定在8亿元左右。 截至今年三季度末，公司合同负债约20亿元。 广电运通的营业收入主要来自金融科技和城市智能两大板块，涉及智能设备、软件开发及服务、运维服务及其他三类产品。今年半年报显示，上述三类产品中，智能设备、运维服务及其他贡献的收入占比分别为40.18%、45.05%。 从市场构成来看，今年上半年，国内市场、国际市场收入占比分别为78.17%、21.83%。与去年同期相比，今年上半年，国际市场收入达7.94亿元，同比增长96.33%，接近翻倍。这说明，公司国际市场开拓进展明显。 积极进行产业布局的广电运通有资金保障。截至今年9月底，公司货币资金93.25亿元，尚未到期的理财产品为3.54亿元，合计达96.79亿元，而对应的债务仅在5亿元左右。 广电运通手握近百亿资金，将能保障公司在产业布局方面大显身手。

12月25日晚间，中直股份公告称，公司本次重组已获得上交所并购重组审核委员会审核通过。本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施，能否取得中国证监会同意注册的决定以及取得注册的时间仍存在不确定性。 根据重组方案，中直股份拟以发行股份的方式，作价50.78亿元购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下分别简称“昌飞集团”、“哈飞集团”）100%股权，并募集配套资金不超过30亿元。其中，公司控股股东中航科工拟认购2亿元。 长江商报记者注意到，中直股份通过此单重组将整合航空工业集团直升机领域总装资产，进一步实现航空工业集团直升机业务的整合。 不仅如此，昌飞集团和哈飞集团的并表，也将进一步提升中直股份的盈利能力。据中直股份测算，交易完成之后，2023年前8个月上市公司的营业收入、归母净利润、期末资产总额将分别由交易前的138.81亿元、3.8亿元、295.12亿元增长至160.17亿元、5.33亿元、255.75亿元，增长率分别为15.39%、40.43%、54.43%。 拟收购昌飞集团和哈飞集团 筹划已有一年，中直股份的重组终于过会。 早在2022年12月，中直股份就开始筹划此单重组，且由于标的资产为我国直升机产业的核心研发及生产企业，市场对中直股份此笔交易颇为关注。在经过方案修订以及获得相关部门批复之后，2023年10月，上交所正式受理了中直股份此次重组的申请，并在两个月后的重组委会议中审议此笔重组。 12月25日晚间，中直股份发布公告，公司本次重组已获得上交所并购重组审核委员会审核通过，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。不过，中直股份本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施，能否取得中国证监会同意注册的决定以及取得注册的时间仍存在不确定性。 根据重组方案，中直股份拟向中航科工、航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团100%股权和哈飞集团100%股权。本次交易中，昌飞集团、哈飞集团100%股权的评估结果分别22.76亿元、32.3亿元，增值率分别为40.68%、74.15%，交易价格分别为18.48亿元、32.3亿元，合计约为50.78亿元。 与此同时，中直股份还拟向包括中航科工、机载公司等在内的不超过35名特定对象，非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，分别投入到新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目、应急救援及民用直升机研发能力建设项目、补充流动资金或偿还债务。其中，中航科工、机载公司拟分别认购2亿元、1亿元。 在本次发行股份购买资产完成后，中直股份的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。 需要注意的是，本次交易前，哈飞集团直接持有上市公司3.25%股份。本次交易完成之后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，并同时持有上市公司2.62%股份，形成互相持股。 因此，哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后一年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。 交易完成后净利或将增四成 对于中直股份而言，此单重组将提升主业经营实力。 目前，中直股份主要为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。昌飞集团和哈飞集团均主要从事直升机的研发、生产和销售，为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。 这意味着，交易完成之后中直股份将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力。 中直股份称，本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市公司积极把握 “十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。 从盈利能力上来看，重组草案显示，2021年至2023年前8个月，昌飞集团分别实现营业收入137.18亿元、71.99亿元、47.3亿元，归母净利润2.64亿元、1183.74万元、2062.15万元。同期，哈飞集团分别实现营业收入102.31亿元、146亿元、104.74亿元，归母净利润1.03亿元、1.11亿元、1.94亿元。 据中直股份测算，交易完成之后，2023年前8个月上市公司的营业收入、归母净利润、期末资产总额将分别由交易前的138.81亿元、3.8亿元、295.12亿元增长至160.17亿元、5.33亿元、255.75亿元，增长率分别为15.39%、40.43%、54.43%。 实际上，中直股份自身也具备较强的经营实力。2023年前三季度，中直股份已实现营业收入157.51亿元，同比增长48.41%；归母净利润2.93亿元，同比增长504.1%；扣除非经常性损益后的归母净利润2.61亿元，同比增长1091.38%。 需要注意的是，由于昌飞集团自2022年以来业绩变动较大，这也成为监管部门关注的重点。重组委会议中，监管部门就要求中直股份代表结合目前昌飞集团经营及业绩情况，说明昌飞集团营业收入及净利润是否存在持续下滑的风险，还要求公司结合昌飞集团营业收入确认、合同负债当期变动、销售商品提供劳务收到的现金等报表数据的变动等，说明昌飞集团是否存在提前确认收入的情况。