裁判要旨 公司注销前，必须先进行清算，股东在办理公司注销登记时，并未将公司所欠的债务纳入清算报告内，致使公司注销后仍然存在未了结的债务的，属于未尽到清算责任，应视为未清算，申请执行人有权依据《执行变更、追加规定》第二十一条的规定，变更、追加该股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任。 案情简介   一、2001年12月14日，首佳公司经原仙桃市工商行政管理局核准登记成立，袁昌文任公司法定代表人、执行董事兼总经理，股东登记信息载明袁昌文认缴出资金额为255000元，阮爱军认缴出资金额为245000元。 二、2015年9月17日，原仙桃市工商行政管理局核准下发了（仙工商）登记企销字【2015】第469号准予注销登记通知书，对首佳公司准予注销登记。阮爱军、袁昌文在办理公司注销登记时，并未将首佳公司欠薄利公司的债务纳入清算报告内，首佳公司注销后仍然存在未了结的债务。 三、2016年4月26日，一审法院受理了薄利公司诉首佳公司租赁合同纠纷一案，并于2016年6月29日作出（2016）鄂9004民初1346号民事判决：一、解除薄利公司与首佳公司签订的租赁合同；二、首佳公司支付薄利公司租金340000元，于2015年4月16日起按日万分之五支付违约金至该判决生效之日止。 四、该案在执行过程中，一审法院于2019年2月13日作出（2019）鄂9004执异6号执行裁定：变更第三人袁昌文、阮爱军为本案的被执行人。 五、阮爱军向一审法院提起执行异议之诉，请求判令不得变更阮爱军为薄利公司与首佳公司租赁合同纠纷一案的被执行人。一审法院判决驳回阮爱军的诉讼请求。 六、阮爱军向湖北省汉江市中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，改判支持阮爱军一审诉讼请求或发回重审，江汉法院驳回上诉，维持原判。   裁判要点   本案争议的焦点是阮爱军是否应当成为薄利公司与首佳公司租赁合同纠纷一案的被执行人。 一审、二审法院均认为，阮爱军、袁昌文在办理公司注销登记时，并未将下欠薄利公司的债务纳入清算报告内，致使公司注销后仍然存在未了结的债务，未尽到清算责任，应视为未清算。阮爱军、袁昌文作为首佳公司的股东应当对首佳公司的债务承担责任。   实务经验总结 北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。 公司清算，是指解散事由出现后，公司依法定程序了结事务，清理债权、债务，分配剩余财产，终止公司的活动。进入清算程序后，公司便进入终止前的特殊阶段，其权利能力和行为能力均发生重要变化。清算期间，公司仍具有法人资格，但其权利能力受清算目的限制。清算期间的公司仍可以自己名义参加民事诉讼。清算组织是清算法人的意思表示机关。清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。公司清算的最终结果是公司法人资格消灭，公司终止。 公司如未经清算即办理注销登记，最终致使公司无法清算，那么，公司清算义务人应对公司债务承担“清偿责任”。 在此，我们提出以下建议： 1. 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。 2. 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 通知已知债权人并公告公司清算事宜，是清算组成立后的重要工作和首要义务。债权人因未知悉公司清算而错过债权申报和清偿，是清算纠纷中的常见情况。此时，债权人起诉清算组成员的话，争议焦点就是清算组成员对于该债权人的不知情进而未申报债权，是否有故意或重大过失。   （我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。） 相关法律规定 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正） 第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正） 第二十一条　作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正） 第三百零五条　申请执行人提起执行异议之诉，除符合民事诉讼法第一百二十二条规定外，还应当具备下列条件： （一）依案外人执行异议申请，人民法院裁定中止执行； （二）有明确的对执行标的继续执行的诉讼请求，且诉讼请求与原判决、裁定无关； （三）自执行异议裁定送达之日起十五日内提起。 人民法院应当在收到起诉状之日起十五日内决定是否立案。 法院判决 以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：   “本院认为：本案系案外人执行异议之诉，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零五条规定，案外人提起执行异议之诉，除符合民事诉讼法第一百一十九条规定外，还应当具备下列条件：（一）案外人的执行异议申请已经被人民法院裁定驳回；（二）有明确的排除对执行标的执行的诉讼请求，且诉讼请求与原判决、裁定无关；（三）自执行异议裁定送达之日起十五日内提起。人民法院应当在收到起诉状之日起十五日内决定是否立案。依照上述规定，阮爱军提起执行异议之诉，其诉讼请求应与湖北省仙桃市人民法院作出的（2016）鄂9004民初1346号民事判决无关，但阮爱军的上诉理由系认为湖北省仙桃市人民法院作出的（2016）鄂9004民初1346号民事判决错误，不符合案外人执行异议之诉的条件，故本院对阮爱军的上诉理由不予支持。 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”的规定，公司注销应当先进行清算，阮爱军、袁昌文在办理公司注销登记时，并未将首佳公司经营期间下欠薄利公司的租金纳入清算报告内，致使公司注销后仍然存在未了结的债务，未尽到清算责任，应视为未清算，阮爱军、袁昌文作为首佳公司的股东应当对首佳公司的债务承担责任，故一审法院作出（2019）鄂9004执异6号执行裁定并具有法律依据，一审法院对于阮爱军的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以支持。” 案件来源 上诉人阮爱军因与被上诉人湖北薄利电器有限公司案外人执行异议之诉二审案【湖北省汉江市中级人民法院(2019)鄂96民终1137号】   延伸阅读 在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考： 裁判规则一：作为被执行人的公司虽发生公司注册名称及投资人变更，或者被吊销营业执照，但该公司尚处于存续状态，其主体资格依然存在，并未办理注销登记，申请执行人追加有限责任公司的股东为被执行人的，法院不予支持。 案例一：刘笃春与王薇执行异议之诉一审民事判决书【辽宁省抚顺市新抚区人民法院（2019）辽0402民初2661号】 抚顺市新抚区人民法院认为：“经查，抚顺振达环境工程有限公司（曾用名：抚顺振达园林绿化工程有限公司）作为被执行人的公司虽经公司注册名称及投资人发生了变更，但该公司主体仍然存在，并未办理注销登记。当事人对自己的提出的主张，有责任提供证据加以证明。原告未向本院提交其他证据以证明被告王薇在作为抚顺振达环境工程有限公司（曾用名：抚顺振达园林绿化工程有限公司）股东期间具有应当对公司债务承担连带责任的情形，故原告申请追加被告王薇为被执行人的诉讼请求本院不予支持。” […]

大家好，这里是金牛服务 小微谈政务 之前我们有一期《详解企业注销的方式和区别》，介绍了企业注销的几种方式和区别，之后推出了《网上办理系列—“企业普通注销”》的详细介绍。本期我们的主题是《网上办理系列—“企业简易注销”》，内容非常实用，建议您收藏惠存或转发给有需要的朋友。 文字版本 请您惠存 企业简易注销全程网办的条件： 首先，该流程适用于未发生债权债务或者已经将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）；其次，市场主体应当先向税务登记机关申请税务注销登记。不应存在未结清的清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。 存在下列情形的不适用于简易注销流程： 满足以上条件，您就可以跟随我们的操作流程，开始企业简易注销全程网办了； 操作流程： 01 首先登录“四川政务服务网” 网址链接：https://rzsc.sczwfw.gov.cn/logon/password.jsp?state=nologin 02 选择法人登录：使用法人账号或者电子营业执照可登录； 03 登录账号后点击“我要注销企业” 04 请仔细阅读办理须知，勾选“本人已阅读以上条款，并承诺不存在以上情况”，点击“下一步”； 05 此处选择“否”进入下一步； 06 根据公司的实际情况进行勾选，若您选择前面两项中的任意一项； 07 请根据系统提示进一步做出选择，然后点击“下一步”； 08 请再次确认您的企业不存在1-7选项的情况，然后点击第8“不存在上述情况” ，进入下一步； 09 请选择“简易注销”，点击“下一步”； 10 系统弹出提示框，请您仔细阅读确认符合简易注销条件，再点击“确定”，进入简易注销公告发布流程； 11 点击“填写简易注销公告”，系统跳转到“国家企业信用信息公示系统”“简易注销公告填报”页面； 12 这时公示系统会再一次提示办理简易注销应符合的条件，您需要下拉阅读完整内容后点击“已阅”； 13 就可以开始简易注销公告填报、上传全体投资人签署并加盖公章的承诺书； 14 填报完成后点击“保存并公示”； 简易注销公示期为20天，公示期满之后您需要再次登录四川政务服务网； 这时，网页提示：“简易注销公告期已满”，点击“申请简易注销登记”，进入页面后，填写相关信息并逐一对每条申请材料进行信息完善，上传承诺书等材料，点击“文件生成”，然后预览所有材料，核对内容，确认无误后点击“提交签名”，完成网上签名后点击“提交”，即为成功申请“企业简易注销”全流程，待登记机关审核通过后，企业领取《注销登记通知书》。 温馨提示： PART 01 经营主体申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结； PART 02 申请人可以在“国家企业信用信息公示系统”中下载《简易注销全体投资人承诺书》，注意上传《简易注销全体投资人承诺书》前请确认企业名称填写正确； PART 03 简易注销公示期为20天。企业需在公示期届满之日起20天内向登记机关提出简易注销申请，逾期未申请的视为放弃，简易注销流程终止； PART 04 线下办理地点为：成都市金牛区一品天下大街999号政务服务大厅一楼，个人独资企业也可到经营地址所辖的街道便民服务中心申请办理，不懂得办理流程也没关系，到“金帮办”专区，有专人为您提供全程帮办导办服务；

很多老板在注销公司时，都会被搞得头晕脑胀，不明白为何注册公司这么快，而注销公司却要费那么长时间和精力。其实，这并不难理解，简单说：注册公司是从无到有，而注销公司却是从有到无，我们要将公司情况整理清楚，处理好各种问题，才能将公司注销掉。 那么，注销公司，有哪些需要我们注意的事项？ 步骤一：什么情况下公司需要注销？ 应注销的几种情况 股东或股东会作出公司解散决议； 公司经营存在违法行为被依法责令关闭； 公司经营不善，宣告破产； 公司章程规定营业期限到期或其他的解散事由出现； 公司合并、分离； 公司吊销或撤销后转注销； 外国企业常驻代表机构驻在期届满、提前终止业务活动的。 步骤二：不经营的公司不注销有什么后果？ 1.工商局黑名单，3年不能当老板   被列入工商黑名单的原因主要有两种： 公司被吊销营业执照，如：严重违法经营或6个月以上不经营； 连续3年没有年报等行为被列入“严重违法失信企业”。被列入严重违法失信企业的公司法人、负责人，3年内不得承担其他企业的法人、负责人。 2.法人不能买社保、不能贷款 买房、移民、领养老保险 若有欠税，限制出行，不能出境，不能乘坐飞机高铁等，限制高消费。 如果想要继续缴纳社保，则必须将公司欠缴的税款、罚金、滞纳金都补齐，然后将公司正常注销。 3.个人征信黑记录，列入税务黑名单——全国范围内终生追缴 税务方面的问题不仅仅是限制法人和负责人，还包括股东、监事、财务负责人等公司高管。 列入税务黑名单的主要原因有三种： 公司不经营也不报税，且没有正常注销； 公司失联、走逃、成为非正常户，被评为D级纳税人，这类公司没有注销，将影响该法人或财务负责人相关联的其他公司的税务评级； 较为严重的“重大税务违法案件”，如虚假申报、逃避税款、骗取出口退税、虚假增值税发票等，涉及数额较大的会被公示，并进入联合惩戒。 其 他 后 果 影响子女的教育； 税务局罚款； 长期不申报税收，发票机会被锁、税务局会上门检查。 步骤三： 注销公司有哪些注意事项？ 01、是否存在异常 注销公司前，一定要先去排查公司是否存在经营异常情况。如果公司被认定为非正常户，被列入经营异常名录，涉及的问题可能就比较复杂，申请注销就比较麻烦，需要先解除异常才能走注销程序。 02、是否存在分公司 若企业为总公司，下面设立了分公司，就得先注销分公司，再注销总公司。 因为分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任，在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构，受总公司的管理，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 03、是否存在未执行案件或债务 若公司存在未执行案件，是无法注销的，必须处理结案后才能注销。若公司有债权债务，也必须先成立清算组，对债权债务进行处理，清算结束后，才能申请注销登记。 04、是否存在往来款、存货等 在公司进行注销清算时，需要把账上存货、往来款、固定资产等财务项进行清零处理，若未处理，需清理后再注销； 05、资质证件是否齐全 公司资质证件如营业执照、公章等，对公司来说是非常重要的，但这些资质又不需要随身携带，公司经营过程中也难免会出现资质证件遗失的情况。当公司申请注销时，就需要检查清楚这些资质证件是否齐全。如有遗失的，就得先进行公示遗失作废声明，进行资质证件补办，再进行公司注销。 06、账簿是否完整 公司注销时，是需要进行清算审计的，税务局还会检查企业是否偷税漏税、隐匿财产，同时会要求公司提供账簿、记账凭证、财务报表、各类申报表、银行流水等资料，账簿若不完整就可能会面领罚款，办理不了相应的注销程序。 公司没有凭证、账本、报表等财务数据的，不能直接注销公司。 07、是否与股东或其他利益相关方达成一致 如果公司资产分布不均，或者有一些股东或其他利益相关方对注销公司持反对意见，相互扯皮，则可能会拖延公司注销的时间。因此在公司注销前，应当及时与股东或其他利益相关方进行充分沟通并达成一致。公司之前有进行过股权变更但没有进行税务变更的，不能直接注销公司，需要先把税务变更好了才可以注销公司； 综上所述，注销公司所需时间和流程，总体来说取决于公司的具体情况。注销公司需要完成一系列复杂的程序和法律要求，会涉及到多个部门和机构，需要花费较长的时间和精力。 如果公司存在异常、有未完成的业务或债务，注销过程将更加复杂并且需要更长的时间。为了确保注销顺利进行，小匠建议提前寻求专业代办公司的帮助。 工商年报公示的主体 凡是在2022年12月31日（含）前登记注册，领取营业执照，未被吊销及未注销的企业、个体工商户、农民专业合作社、外国企业常驻代表机构，都必须履行年报义务。

如何处理已注销企业的税收违法问题？ 有不法分子利用注销登记制度改革提供的便利，以虚假资料申请办理注销登记，逃避纳税义务。税务机关可以根据《公司法》等规定向有关责任人追缴税款。 随着“放管服”改革不断深入推进，企业办理注销登记的程序越来越高效便捷，为企业退出市场提供了便利。但笔者注意到，现实中，有不法分子利用这一便利，通过注销登记的方式逃避履行纳税义务等法律责任。 企业通过注销登记方式逃避纳税义务时有发生 注销登记，就是取消登记在册的事项。 根据市场监管总局、税务总局等五部门修订的《企业注销指引》，通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。 注销登记分普通注销流程和简易注销流程。《企业注销指引》规定，“普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜”。简易注销流程适用对象为“未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务”。 税收征管法实施细则第十五条规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。第十六条规定，纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。 可见，清算、注销登记是企业退出市场的程序，须遵循一系列要求。 目前，注销税务登记分为一般注销和简易注销。一般注销，要求纳税人向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。简易注销，是指经营主体（上市股份有限公司除外）未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。市场监管部门将简易注销信息推送至税务机关，税务机关不提出异议的，完成简易注销。 有的企业利用注销登记制度改革提供的便捷性，在完成不法行为后，或者得知税务机关准备实施检查前，“掐点”办理注销登记，以规避后续检查可能发现的涉税风险。更有甚者，通过提供虚假书面承诺书，欺骗主管部门以简易方式为其办理注销业务，偷逃税款。稽查案件中，此类“逃逸式注销”时有发生。 处理已注销企业税收违法行为的难点 企业一旦完成“逃逸式注销”，税务机关再发现其存在欠税、虚开发票、偷逃税等税收违法情况，对其进行税务处理处罚会存在困难。 一方面，操作难。企业完成注销登记后，税务机关通常难以再通过企业此前登记的信息联系到有关负责人并取得配合，税收征管信息系统中的纳税人状态也变为注销，税务机关无法在系统中对其进行补缴税款等操作。 另一方面，对已注销企业进行税务处理难。比如，公司的纳税义务是基于其取得的民事主体资格，在享有民事权利义务，构成纳税主体后产生，以存续的公司财产承担纳税义务。《民法典》第五十九条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”一旦公司按照法定程序办理了注销手续，其法人资格终止，该公司即消亡，不再是承担权利义务的主体。此时，对已注销的公司作出任何设定权利义务的行政行为，包括税务处理，都缺乏法理依据，因为事实上已不存在承担有关责任的主体。同样，《行政处罚法》第三十八条规定：“行政处罚没有依据或者实施主体不具有行政主体资格的，行政处罚无效。”所以，对于已经注销的企业，税务机关对其作出税务处理处罚有困难。 如何追究已注销企业的税收违法责任 虽然目前对已注销企业进行税务处理存在困难，但并不意味着企业一旦完成“逃逸式注销”，就无法对其追究责任。 通常情况下，对于公司的债务，公司需以其存续期间的全部财产承担清偿责任。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”并且，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 笔者认为，企业注销后被发现存在欠税、偷税等问题，说明其存在以虚假清算报告骗取登记机关办理注销登记的嫌疑。虽然目前尚无法律对这种情况下如何对企业进行税务处理作出明确规定，但民事法律关系是其他法律关系的基础，税收债权作为国家债权，可以适用《公司法》关于债权范围的规定，即对恶意注销公司的股东追缴税款，保护国家税收利益。这一做法，目前已有成功案例，税务机关胜诉，可供借鉴。 如果税务机关发现企业在注销前的偷税行为已经构成犯罪，应当依法移送公安机关，追究企业有关负责人的刑事责任。 综合来看，建议税务机关在采取上述做法的同时，联合市场监管部门加强对企业的注销管理，对符合条件的申请简易注销企业，也要强化注销前的核实工作。发现存在骗取注销嫌疑的，立即进一步核查，确定是欺骗性质的，直接撤销其注销业务。 综上，鉴于企业“逃逸式注销”存在恶意，危害国家税收利益和经济秩序，建议有关监管部门充分利用现行规定对有关责任人追究责任，同时建议完善立法，防止“逃逸式注销”。

一般情况下，公司按照合法程序注销后，股东不需要再对公司债务承担责任。 现对注销公司的合法流程简述如下： 第一步：依法解散公司 公司注销从解散公司开始，在公司发生公司章程或者《公司法》第一百八十条规定的解散事由后，公司可以通过股东会决议（股东决定）解散公司，或者依据《公司法》第一百八十二条的规定请求人民法院解散公司。股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二步：成立清算组 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组成员由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三步：清算组开展清算工作 清算组应按照《公司法》第一百八十四条的规定行使职权，及时开展清算工作。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前，不得分配给股东。清算组的清算工作包括： 1．应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告； 2．清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，在完成前述工作后应当制定清算方案，并报股东会、股东大会确认； 3．处理与清算有关的公司未了结的业务； 4．清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的款项； 5．清理公司的债权债务； 6．处理公司清偿债务后的剩余财产，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配； 7．清算组代表公司参与民事诉讼活动； 第四步：申请注销公司登记 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，同时向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议和清税证明等相关材料，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司注销后，股东仍需要承担连带责任的情形 根据《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司存在下列情形，股东也应对公司债务承担连带清偿责任： （一）股东存在出资过错，即出资不实或者抽逃出资 股东出资不实主要包括注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。股东抽逃出资主要是指股东出资后又以借款、虚构交易、关联交易等方式，抽逃、转移部分或全部资金。   案例：（2022）沪03民终102号 基本案情：上海田七公司系成立于2015年7月20日的有限责任公司，注册资本为3,000万元。同年7月的公司章程显示，股东为广西本草田七日化有限公司，出资额为3,000万元，出资时间为自公司成立之日起一年内。2016年4月，广西本草田七日化有限公司名称变更为广西梧州本草日化有限公司。同年5月18日，梧州本草公司与广西田七公司签订《股权转让协议》，约定前者将持有的上海田七公司100％股权作价0元转让给后者，同时确认截止该协议签署日，梧州本草公司尚未对上海田七公司进行出资。2020年9月18日，一审法院作出民事裁定书，裁定受理上海田七公司破产清算案。同年10月14日，该院作出决定书，指定上海融孚律师事务所为该案的破产管理人。至本案审理时，广西田七公司、梧州本草公司均未对上海田七公司进行出资。后，上海田七公司向法院提起诉讼，要求广西田七公司履行出资义务，缴纳认缴的出资额3,000万元并支付利息；梧州本草公司对广西田七公司上述义务承担连带责任。 裁判要旨：根据企业破产法规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。同时根据我国公司法规定，股东对公司负有出资义务，应当根据公司章程规定，按期、足额缴纳出资。本案中，上海田七公司因不能清偿到期债务，被一审法院宣告破产；梧州本草公司作为上海田七公司成立之时的股东，在未缴纳出资的情形下，将股权以0元转让给广西田七公司，而后者也未能缴纳出资。根据相关法律规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 （二）股东存在清算过错 1、股东未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失或股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。   案例：（2018）粤03民终16152号 基本案情：红岭商业城公司与朱冰冰房屋租赁合同纠纷一案，2006年4月17日，深圳市中院作出民事判决，判令红岭商业城公司向朱冰冰支付款项460539.30元。2006年11月22日，朱冰冰申请强制执行，在执行过程中，红岭商业城公司下落不明且暂无可供执行的财产，法院裁定中止执行。后朱冰冰向深圳市中院申请红岭商业城公司破产清算，深圳市中院于2015年8月4日作出民事裁定，受理朱冰冰对红岭商业城公司的破产清算申请，并指定广东金圳律师事务所为红岭商业城公司的管理人。2016年6月30日，深圳市中院作出民事裁定，裁定宣告红岭商业城公司破产。2016年7月25日，管理人向深圳市中院提出申请，请求深圳市中院终结红岭商业城公司破产程序。2016年8月9日，深圳市中院作出民事裁定，查明：红岭商业城公司法定代表人李共扬仅向管理人移交一枚公章，李共扬称红岭商业城公司的账薄、会计凭证、财务报告、合同等文件均因朱冰冰与红岭商业城公司侵权纠纷执行案被罗湖区法院查封，涉及案件案号为（2002）深罗法执字第2048号。经管理人向罗湖区法院查档，（2002）深罗法执字第2048号档案中没有查封扣押物品清单，卷宗中《询问笔录》记载被查封的财务室只有一些文件及账本、办公用品，没有贵重的东西。深圳市中院认为，红岭商业城公司账册不全，无法全面清算，且经管理人调查，发现红岭商业城公司的破产财产不足以清偿破产费用，没有破产财产可供分配，管理人的申请符合法律规定，裁定终结红岭商业城公司破产程序。红岭商业城公司于2004年2月27日被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，2016年8月30日，红岭商业城公司办理了注销手续。后，朱冰冰向法院起诉请求：李共扬对红岭商业城公司债务承担连带赔偿责任。 裁判要旨：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，根据查明的事实和李共扬的陈述，罗湖区法院于2002年7月30日查封红岭商业城公司的办公场所时，财务账册等一起被查封，没有查封清单。对于罗湖区法院查封的物品，李共扬作为财产保全被申请人，应负有保管责任，如李共扬发现查封物品灭失或被他人损坏，应及时告知罗湖区法院。在罗湖区法院查封期间，红岭商业城公司包括财务账册在内的物品发生灭失，李共扬应承担不利的法律后果。因此，本案应认定李共扬因怠于履行义务，而导致红岭商业城公司财务账册等灭失，无法进行清算，故应对法院2015年8月4日受理朱冰冰对红岭商业城公司的破产清算申请之日止的债务承担连带赔偿责任。 2、恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。 案例：（2022）皖0207民初1256号   基本案情：2020年6月1日，芜湖市瑞旭车业有限公司（瑞旭公司）与芜湖航启新能源汽车销售有限公司（航启公司）车辆租赁合同纠纷一案经法院调解出具《民事调解书》：航启公司返回瑞旭公司押金、保证金9万元，于2020年9月5日给付4.5万元，2020年9月15日给付4.5万元。付款期限届满后，航启公司未能如期付款。瑞旭公司向法院申请执行，在执行过程中，因航启公司名下暂无财产可供执行，法院于2020年12月14日作出《执行裁定书》，终结了本次执行程序。2021年7月19日，航启公司成立清算组，向芜湖市鸠江区市场监督管理局进行了备案并公告，公告债权申报期限自2021年7月19日至9月1日，清算组成员为王康、周家敏，王康为清算负责人。王康、周家敏为航启公司的股东。2021年10月14日，经芜湖市鸠江区市场监督管理局核准注销了航启公司。但该企业注销信息中债权债务清算情况一栏登记为“已清理完毕”。2022年2月7日，瑞旭公司将王康、周家敏诉至法院，要求就瑞旭公司债务承担赔偿责任。 裁判要旨：两被告作为航启公司股东和清算组成员，在对案涉公司进行清算时，未就清算组的成立和公司解散清算事宜书面通知本案瑞旭公司，并在尚拖欠瑞旭公司债务未清偿的情况下，在主管机关办理企业注销时就债权债务清算情况虚报为“已清理完毕”，违反了《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条和第二十条的相关规定，导致作为债权人的瑞旭公司未及时申报债权而未获清偿，故两被告应对其违法清算的行为造成瑞旭公司的损失承担共同的赔偿责任。 （三）股东存在注销过错，即公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任 案例：（2020）湘12民终2103号 基本案情：海恒公司成立于2015年5月27日，李均系公司股东，王斌系公司项目经理。王斌以公司名义对外承揽工程。在施工过程中，王斌聘请向艳君为其承揽的工程进行设计。2019年4月5日，王斌给向艳君出具欠条，内容为：今欠向艳君装修设计费及垫付材料款壹万玖仟叁佰玖拾伍元（19395元整），本公司承诺于2020年1月19日前结清。欠款人：海恒装饰（王斌），欠条的欠款人处加盖了印章。2020年5月13日，海恒公司未依法清算办理注销登记，在注销公司时出资人李均承诺注销登记前未发生债权债务已清算完结，不存在未结清的费用，如果违法失信则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。后，向艳君向法院提起诉讼要求李均、王斌立返还欠款。 裁判要旨：现海恒公司已注销，丧失诉讼主体资格和承担民事责任的主体资格，该公司的股东即李均在注销时的承诺：注销前未发生债务，若承诺不真实，由其全体投资人即李均承担相应的法律责任，另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持的规定，李均是海恒公司注销后的权利义务承受人，应承担支付向艳君支付装修设计费及垫付材料款的责任。 律师建议 根据前文的案例以及相关法律规定可以看出，并非公司注销之后，股东就无需对公司未清偿债务承担清偿责任。为保障各位股东的权利，使股东在公司注销后免于承担赔偿责任，律师在此提示各位股东应当严格按照公司章程与《公司法》的相关规定履行股东义务，遵守诚实信用原则，主要做到以下几点： 1．股东应当按照公司章程规定按期足额履行实缴出资义务；在公司章程没有明确规定实缴出资时间的情况下，股东亦应及时履行实缴出资义务。 2．股东履行实缴出资义务之后，不得抽逃出资。 3．在公司出现公司章程或《公司法》规定的解散事后，股东应当严格按照公司章程与《公司法》的相关规定及时成立清算组，及时依法进行清算工作，依法完成公司注销。 4．作为清算组成员的股东在公司清算的过程中，应当忠于职守，依法履行清算职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得损害公司利益，避免因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失，进而避免承担刑事责任的法律风险。

一、主题事项 本指南适用于出现解散事宜的常态化企业注销，企业一般注销包含税务注销、企业注销登记、社保登记注销。 二、办理条件 依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国社会保险法》、《市场主体登记管理条例》、《市场主体登记管理条例实施细则》有关规定,市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。 三、办理情形 企业一般注销办理情形包括:有限公司、非公司企业法人，以及上述企业分支机构。 四、办理时限 1个工作日。 五、申报材料 有限公司： 1.《企业注销登记申请书》。 2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。 3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告。 ◆有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。 ◆国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。 4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。 5.清税证明材料（登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料）。 6.仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。 7.清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。 8.法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。 9.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。 有限公司分公司： 1.《分支机构登记（备案）申请书》。 2.人民法院指定清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明。 3.清税证明材料（登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料）。 4.法律、行政法规或者国务院规定注销分公司须经批准的，提交有关批准文件复印件。 5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。 非公司企业法人： 1.《企业注销登记申请书》。 2.出资人（主管部门）批准该企业法人注销的文件，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令该企业法人关闭、该企业依法被吊销营业执照或被撤销登记的文件。 3.出资人（主管部门）、清算组织出具的负责清理债权债务的文件，或清算组织、人民法院确认的清算报告。 4.人民法院指定清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明。 5.清税证明材料（登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料）。 6.法律、行政法规规定非公司企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件复印件。 7.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。 非公司企业法人分支机构： 1.《分支机构登记（备案）申请书》。 2.人民法院指定清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明。 3.清税证明材料（登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料）。 4.法律、行政法规或者国务院规定注销分支机构须经批准的，提交有关批准文件复印件。 5.被行政机关依法责令关闭的、该分支机构依法被吊销营业执照或被撤销登记的，提交被责令关闭、被吊销营业执照或被撤销登记的文件。 6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。 六、办理流程 1.成立清算组。 2.登录在线注销平台办理注销业务。清算组自成立之日起十日内，登录“简易注”平台，或直接登录国家企业信用信息公示系统 (河北),向社会免费公示清算组信息，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告(也可在报纸上公告),公告期为45个自然日。 3.清算组开展清算活动。 4.办理税务登记注销。 5.办理企业登记注销。 6.办理社保、海关、住房公积金、公章备案注销。

01 市场主体注销有几种方式？ 有普通注销和简易注销两种方式。领取营业执照后未开展经营活动或申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的，可以选择简易注销登记。 02 普通注销的流程有哪些？ 普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。 （1）申请注销税务登记。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。 （2）申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。 （3）申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。 （4）申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。 03 简易注销适用对象有哪些？ 未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。 04 有哪些情形不适用于简易注销？ 企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序: （1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业; （2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的; （3）存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形; （4）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的; （5）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的; （6）曾被终止简易注销程序的; （7）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的; （8）不适用企业简易注销登记的其他情形。 05 简易注销办理流程是什么？ （1）符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。（2）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。 （3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。 （4）公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。 06 个体工商户如何办理注销？ 营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。

一、企业退出市场基本程序 通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。 二、解散 企业解散是企业因出现法定解散事由时，停止其经营活动，并开始进入清算程序直至终止法人资格的法律行为。 （一）自愿解散。指基于企业或股东的意愿而导致的公司解散。以下以公司为例，包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过；股份公司股东大会对公司解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 （二）强制解散。指非依公司或股东自己的意愿，而是基于政府有关机关的决定命令或法院的裁决而发生的解散，通常分为行政决定解散与司法判决解散。行政决定解散，公司因其行为违反了法律法规而损害了社会公共利益或公共秩序从而被行政主管机关依职权责令解散的情形，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法判决解散，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提起解散公司诉讼，请求人民法院解散。 三、清算 公司作出解散决议后，应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。 （一）成立清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 （二）发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。 （三）开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。 （四）分配公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 （五）制作清算报告。清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 四、注销登记 （一）普通注销流程 普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。 1.申请注销税务登记。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。 　　（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。 （2）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是： ①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的； ②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人： ●纳税信用级别为A级和B级的纳税人； ●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人； ●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业； ●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户； ●未达到增值税纳税起征点的纳税人。 （3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。 （4）经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。 （5）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。 2.申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。 3.申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。 4.申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。 （二）简易注销流程 1.适用对象 　　未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。 企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。 企业存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。 符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。 2.办理流程 （1）符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。 （2）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。 （3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。 （4）公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。 3.个体工商户简易注销 营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等部门于10日内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。具体请参照《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）办理。 五、特殊情况办理指引 （一）存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。 （二）存在企业无法自行组织清算问题。对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。 （三）存在营业执照、公章遗失问题。对于营业执照遗失的企业，可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。 （四）存在股东（出资人）已注销问题。因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资企业无法注销的企业，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销企业的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。 （五）其他问题。 1.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。 2.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。 3.处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理： […]

公司要注销账务平账的流程如下： 1、与供应商、客户、员工等沟通，确认所有的应收账款和应付账款，并进行结算。 2、将所有银行账户的余额全部转移至指定账户中，并在账户中预留一定数额以支付可能出现的未知支出。 3、根据公司的实际情况，处理税务、社保等有关部门的账务及缴费事宜。 4、完成所有的财务报表和账目核对工作，确保所有的收支流水都被记录并与实际情况一致。 5、撤销所有的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等相关注册证件及银行账户，以完成公司注销。 公司要注销需要的资料如下： 1、公司注销申请表：需要填写公司注销申请表，该表格通常需要包括公司名称、法定代表人、注册地址、联系方式等信息。 2、公司营业执照：需要提供原公司的营业执照原件及复印件。 3、税务登记证：需要提供原公司的税务登记证原件及复印件。 4、组织机构代码证：需要提供原公司的组织机构代码证原件及复印件。 5、法定代表人身份证：需要提供法定代表人的身份证原件及复印件。 6、公司银行账户信息：需要提供公司银行账户信息，包括开户银行名称、账号等信息。 综上所述，公司注销账务需要遵循相关法律法规和规定，可以咨询会计师事务所或税务师事务所等专业机构进行指导和协助。

近期，我们在办理一件合同纠纷，被告公司有两名个人股东。起诉后，我们发现被告启动简易程序注销公司，但我们无法将被告从公司直接变更为两名个人股东，待开庭时，被告公司已经注销完毕。对此，法院认为被告主体已不存在，要求我方撤诉或变更、追加被告。我们查询工商内档后，决定将被告从公司变更为两名个人股东。在法院送达文书时，两名个人股东均拒绝签收，最后不得不通过公告程序公告送达。经过一番流程下来，时间又多了3个多月。   注销公司逃避债务，实践中已成为很多商业“大佬”的秘密武器，给债权人维护权益造成很大的障碍。今天，我们通过一则司法裁判案例，简要分析公司注销后股东能否免除债务？ 案件简介 fashangzhi 2012年7月，陈某（持股30%）、沈某（持股70%）将悦悦公司转让刘大毛（持股30%）、张翠花（持股70%），并办理变更登记。   2015年4月至2017年3月期间，科投公司陆续向悦悦公司出借款项400万元，期间已还款80万元，悦悦公司尚欠借款320万元。   2017年12月，刘大毛将悦悦公司法定代表人、执行董事/总经理变更为王四。2019年5月，悦悦公司申请简易注销，并提交《简易注销全体投资人承诺书》，承诺悦悦公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，清算工作已全面完结，否则全体投资人承担相应法律责任。全体投资人签字处有刘大毛、张翠花签名字样。   因悦悦公司逾期不偿还借款，科投公司起诉要求悦悦公司前股东刘大毛、张翠花偿还借款320万和利息。   庭审中，张翠花、刘大毛均抗辩称不具有悦悦公司股东身份。关于刘大毛的股东身份问题，一审法院经审理查明：落款“刘大毛”的《股权转让协议》上“刘大毛”的字迹非本人所签，认定刘大毛无签订上述协议的意思表示，他人以刘大毛名义签订的协议，未经刘大毛追认，对刘大毛没有约束力，故该《股权转让协议》未成立，刘大毛并非悦悦公司股东。关于张翠花的股东身份问题，张翠花未就其不具有股东身份的主张进行举证，应承担举证不能的责任。   悦悦公司未对欠付科投公司借款320万元的债务进行清算，也未举证悦悦公司已经依法清算。张翠花作为悦悦公司股东，应对公司债务承担清偿责任。刘大毛并非悦悦公司股东或投资人，科投公司主张刘大毛对悦悦公司债务承担清偿责任，一审法院不予支持。   一审判决张翠花向科投公司偿还借款本金320万元及利息，驳回科投公司的其他诉讼请求。   科投公司不服一审判决，上诉至二审法院。 裁判观点 fashangzhi 二审法院审理认为，本案争议焦点为：被上诉人刘大毛是否为悦悦公司股东，应否对公司债务承担清偿责任？   本案中，刘大毛辩称其不具有悦悦公司股东身份，但其一审时对科投公司提交的悦悦公司工商登记资料的真实性并无异议，而根据工商登记材料记载，刘大毛系悦悦公司的自然人股东之一，认缴出资额为300万元，占股30%。一审法院虽然通过笔迹鉴定确认《股权转让协议》和《股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》中“刘大毛”的签名非其本人所签，但对于包括《简易注销全体投资人承诺书》和《股东会变更决议》及公司章程等一系列工商登记资料中刘大毛的签名，并无证据推翻其真实性。经本院二审释明，刘大毛既未在指定期间申请对相关工商登记资料中“刘大毛”的签名进行笔迹鉴定，也未提交其他证据予以佐证其主张，故应承担举证不能的不利法律后果。一审法院仅以《股权转让协议》上“刘大毛”的字迹非本人所签为由，在未考虑其他工商登记资料记载内容的情况下，直接否定刘大毛的股东身份不当，本院予以纠正。对科投公司提出一审认定刘大毛不是悦悦公司股东并不承担责任，属于认定事实不清的上诉理由，本院予以支持。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”   本案中，悦悦公司2019年申请简易注销登记时，未对欠付科投公司借款320万元的债务进行清算，但在《简易注销全体投资人承诺书》中却明确承诺无未清算完结的债权债务，该承诺书盖有悦悦公司印章，且“全体投资人签字”一栏处有刘大毛、张翠花签名字样，在无相反证据推翻该承诺书真实性的情况下，依照前述规定，刘大毛、张翠花作为悦悦公司股东，均应对悦悦公司的债务承担清偿责任。退一步说，即使将刘大毛认定为“第三人”身份，其也应承担相应的民事责任。故科投公司提出一审适用法律错误，应改判刘大毛与张翠花共同承担还款责任的上诉理由成立，本院予以支持。   关于原审被告张翠花述称其不具有悦悦公司股东身份，不应对公司债务承担清偿责任的辩解，因无相应证据证明，本院不予采纳。一审法院根据举证责任分配原则，认定张翠花系悦悦公司股东并判令其承担偿还借款本息的民事责任，认定事实清楚，适用法律适当。   综上所述，科投公司的上诉请求成立，予以支持。判决撤销一审民事判决，刘大毛、张翠花共同向科投公司偿还借款本金320万元及利息。 法律建议 fashangzhi 公司注销可以通过普通注销和简易注销两种方式。普通注销依据《公司法》规定，在注销前公司应在规定时间内开展清算，清算结束后制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送登记机关开始进入注销登记程序。简易注销程序更简单，通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期为45日。公告期满后，便可进入注销登记程序。   1.公司注销后的法律后果   《市场主体登记管理条例》第三十一条规定，市场主体经登记机关注销登记，市场主体终止。因此，公司注销登记后，公司的主体资格消灭，不能以公司名义从事任何民事法律行为。   《民事诉讼法》第一百五十三条第三款规定，作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。   2.注销公司后责任承担   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”   因此，我们在办理案件时，为了避免中止诉讼，延长诉讼期限，先到市场监管局调取工商内档，查询股东身份信息，查看有无股东或者第三人承诺声明。结合清算程序、清算报告等证据，赢得诉讼主动权。   同时，我们也告诫商业“大佬”，通过注销公司企图逃避债务，损害债权人的合法利益，恶意注销公司的股东或者实际控制人同样会承担相应的法律责任。