据企查查App显示，近日，深圳市喜之郎实业有限公司新增一则简易注销公告，公告期自11月16日至12月6日。该公司成立于1992年7月，系广东喜之郎集团成员，法定代表人、执行董事、总经理为喜之郎创始人李永军。注册资本500万元人民币，企业经营范围为各类经济信息咨询、企业形象设计、计算机软件开发，由李永军、李永良分别持股60%、40%。 目前，李永军名下广东喜之郎集团有限公司、南京喜之郎食品有限公司、深圳市喜之郎食品有限公司等公司均为存续状态。该实业公司注销会否对集团运营有影响？12月7日，记者采访到喜之郎总部工作人员，工作人员称是正常的业务调整。对方表示，“深圳市喜之郎实业有限公司是我们早年间注册的一家公司，主营业务是咨询，设计与软件开发等业务；但实际上，多年来我们鲜少开展此领域的业务，所以我们就将其注销了。” 广东喜之郎集团有限公司成立于1992年，其主营业务是生产和销售果冻布丁、海苔、奶茶及巧克力饼干四大系列产品。拥有“喜之郎”、“优乐美”、“水晶之恋”、“美好时光”和“开心时间”等多个品牌。 喜之郎集团总部设在广东深圳，固定资产逾100亿元。现有管理、营销、研发、生产员工1.5万人。集团公司已分别在广东阳江、南京溧水、河北保定、四川遂宁设立了四个现代化的生产工业园，均通过了ISO9001、GMP、HACCP等质量体系认证，已成为引导中国食品生产规范潮流的现代化企业。 喜之郎集团在全国设立了40多个分公司、办事处，拥有1000多个经销商，上万个分销商，建立了遍布全国的、健全的销售网络，产品同时远销欧洲、北美以及东南亚等海外市场，年销售规模超100亿元。 2013年，喜之郎集团成立置业发展事业部，专注于城市综合体和商业住宅开发。

不管是全国哪个地区的营业执照，注销的流程都是一样的。 从简单来讲，我们所说的营业执照注销，其实分为工商注销和税务注销。 记住大的方向流程是先注销税务再注销工商。 我们先来看下税务注销（税务需要现场注销） 税务分为小规模纳税人和一般纳税人。 一般纳税人企业就是税点为13%的企业，除此之外就是小规模纳税人企业了。 不管是小规模纳税人还是一般纳税人，要注销税务，就要先做税务清算，税务清算没有问题了，就会有一个清税证明，也就是税务注销证明。以此作为税务已注销的凭证。 我们在税务情况如果数据非常大或者异常的，注销就比较麻烦。或许需要补缴税，纳税等。 特别是现在有很多那种因为做兼职，人家给钱然后注册了营业执照，那种开了几十万的票，又没有交企业的，注销就麻烦很可能要求补缴企业所得税。这个兼职的大家千万不要去做。风险只能是法人承担。 像一般纳税人企业或者年经营额超过500万的企业，一般都是查账注销的，需要提供公司记账凭证，会计报表这些等等。一般这种注销税务都是20个工作日起步计算。 很多营业执照也可能没有税务登记的，那怎么查自己的企业有没有税务登记呢？ 一种办法是到电子税务局网站查询纳税状态，如果查不到可能没有税务登记。但并不是一定没有。像深圳的营业执照，你就算没有查到，但是没有税务注销证明也一样无法注销的。 另一种办法就是到税局现场查询了。 税务确定注销好了，就可以到各省市的政务服务网做工商营业执照注销了。 工商营业执照注销分为个体工商户注销、个人独资企业注销、合伙企业注销、公司注销。 为什么分那么多，因为主要是它们的经营性质不一样，注销的流程中有所不同。资料也不同。公司需要做注销公告45个工作日，个体户不需要。 比如个体户有些可以网上注销，网上直接下载app扫码签名注销；有些可以微信扫码实名认证注销；有些却一定要到现场注销。具体每个地方的要求不太一样。我个人建议是先自己在网上试试，不行再找个代办花钱注销。 就比如深圳的个体营业执照注销，南山区不可以到现场注销，还一定要法人U盾注销，现在银行都不给办U盾了，咋注销。这个卡的就很严，外省的朋友根本注销不了工商。 比如深圳、江苏、海南的税务注销也是一样要到现场注销，网上无法注销成功。有些城市又可以网上注销税务。 我是全国各地的都弄，基本上都熟悉大部分热门的城市，除非比较冷门的城市，县城，那种就要先去了解了。 总结一句，还是上面说的，大致的流程都是一样的，先注销税务，再注销工商。如果没有税务的就直接注销工商了。

注销登记，就是取消登记在册的事项。根据市场监管总局、税务总局等五部门修订的《企业注销指引》，通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。 注销登记分普通注销流程和简易注销流程。《企业注销指引》规定，“普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜”。简易注销流程适用对象为“未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务”。 税收征管法实施细则第十五条规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。第十六条规定，纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。 可见，清算、注销登记是企业退出市场的程序，须遵循一系列要求。 目前，注销税务登记分为一般注销和简易注销。 一般注销，要求纳税人向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。 简易注销，是指经营主体（上市股份有限公司除外）未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。市场监管部门将简易注销信息推送至税务机关，税务机关不提出异议的，完成简易注销。 有的企业利用注销登记制度改革提供的便捷性，在完成不法行为后，或者得知税务机关准备实施检查前，“掐点”办理注销登记，以规避后续检查可能发现的涉税风险。更有甚者，通过提供虚假书面承诺书，欺骗主管部门以简易方式为其办理注销业务，偷逃税款。稽查案件中，此类“逃逸式注销”时有发生。 处理已注销企业税收违法行为的难点 企业一旦完成“逃逸式注销”，税务机关再发现其存在欠税、虚开发票、偷逃税等税收违法情况，对其进行税务处理处罚会存在困难。 一方面，操作难。企业完成注销登记后，税务机关通常难以再通过企业此前登记的信息联系到有关负责人并取得配合，税收征管信息系统中的纳税人状态也变为注销，税务机关无法在系统中对其进行补缴税款等操作。 另一方面，对已注销企业进行税务处理难。比如，公司的纳税义务是基于其取得的民事主体资格，在享有民事权利义务，构成纳税主体后产生，以存续的公司财产承担纳税义务。《民法典》第五十九条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”一旦公司按照法定程序办理了注销手续，其法人资格终止，该公司即消亡，不再是承担权利义务的主体。此时，对已注销的公司作出任何设定权利义务的行政行为，包括税务处理，都缺乏法理依据，因为事实上已不存在承担有关责任的主体。同样，《行政处罚法》第三十八条规定：“行政处罚没有依据或者实施主体不具有行政主体资格的，行政处罚无效。”所以，对于已经注销的企业，税务机关对其作出税务处理处罚有困难。 如何追究已注销企业的税收违法责任 虽然目前对已注销企业进行税务处理存在困难，但并不意味着企业一旦完成“逃逸式注销”，就无法对其追究责任。 通常情况下，对于公司的债务，公司需以其存续期间的全部财产承担清偿责任。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”并且，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 笔者认为，企业注销后被发现存在欠税、偷税等问题，说明其存在以虚假清算报告骗取登记机关办理注销登记的嫌疑。虽然目前尚无法律对这种情况下如何对企业进行税务处理作出明确规定，但民事法律关系是其他法律关系的基础，税收债权作为国家债权，可以适用《公司法》关于债权范围的规定，即对恶意注销公司的股东追缴税款，保护国家税收利益。这一做法，目前已有成功案例，税务机关胜诉，可供借鉴。 如果税务机关发现企业在注销前的偷税行为已经构成犯罪，应当依法移送公安机关，追究企业有关负责人的刑事责任。 综合来看，建议税务机关在采取上述做法的同时，联合市场监管部门加强对企业的注销管理，对符合条件的申请简易注销企业，也要强化注销前的核实工作。发现存在骗取注销嫌疑的，立即进一步核查，确定是欺骗性质的，直接撤销其注销业务。 综上，鉴于企业“逃逸式注销”存在恶意，危害国家税收利益和经济秩序，建议有关监管部门充分利用现行规定对有关责任人追究责任，同时建议完善立法，防止“逃逸式注销”。 —————— 【晶晶亮读后感】 对已注销企业偷税的检查，我认为可从以下路径着手： 因为对恶意注销的行为，市场监管总局已有明确规定： 《市场监管总局等五部门关于发布<企业注销指引（2021年修订）>的公告》（市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部 海关总署 税务总局公告2021年第48号）规定“六 注销法律责任提示  （十）企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。(依据《公司登记管理条例》第六十四条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款)” 如果纳税人存在偷漏税的情形，那么其办理注销登记时的清税证明就是虚假的，可以此向市场监管总局申请撤销注销登记。 只要被查对象恢复了市场主体的资格，因为目前是五证合一，所以相应税务机关就可以恢复其税务登记，由此可以对被查单位其进行立案检查，追缴税款，行政处罚。

在现代社会，商业活动得到了蓬勃发展。为了适应市场变化，许多企业会在不同的阶段进行公司注销。公司注销是一个繁琐的过程，如果不理解法律法规和程序，将会陷入困境。因此，建议找代理公司办理公司注销。 为什么建议找代理公司呢？ 第一，代理公司了解相关法律法规。代理公司的律师们常年处理公司注销等相关业务，对相关法律法规了如指掌。这样，公司注销的过程将会更加顺利。同时，代理公司可以帮助您预判可能会出现的问题，给您的注销产生问题提供解决方案。 第二，代理公司了解注销的程序。代理公司人员以专业角度出现在客户面前，不但具备服务经验，更知晓注销的各种程序，能正确处理资料齐备与否，及资产清算等步骤。 第三，代理公司能够解放您的双手。公司注销的过程需要大量的资料和审核。如果您自己进行注销处理，需要花费很多时间和精力。但是，有了代理公司，您可以将工作交给他们，节省您的时间。 第四，代理公司保障您的利益。在注销过程中，一些问题可能会影响您的利益。而代理公司会在签订合同时明确双方的权益与义务，保障客户的利益。如公司债权的清算、购销方的权益保障等等问题可以由代理公司协助处理，让客户的合法权益得到保障。 最后，代理公司能够提供完善的服务。作为专业的代理公司，他们可以提供最新信息，提供全面的资讯与建议，确保客户在注销过程中没有遗漏的情况出现。 综上所述，代理公司能够提供专业的服务，解放您的双手，保障您的利益。如果您想办理公司注销，建议找具有相关从业经验的代理公司帮助您办理。

高效与稳定是处理商事纠纷的核心目标，亦是衡量营商环境的重要指标。然而在审判实务中，有相当数量的生效案件，因当事人的主体资格在不同诉讼阶段的变动或消亡，直接触发《中华人民共和国民事诉讼法》第207条规定之情形而被提起再审，导致审理程序空转。此类现象对于裁决的既判力、执行力以及审判资源的配置之影响甚大，须引起高度关注。 近期，上海一中院就案件中连续发现的此类问题，向某区市场监督管理局发出司法建议，并得到积极反馈。 案情回顾 上海一中院在审理一例房屋租赁合同纠纷再审发回重审、上诉案件过程中，发现：涉案承租人某文化公司已于2019年6月注销登记，上诉人李某、郑某系该文化公司的股东。 审理中，李某、郑某陈述，某文化公司的注销登记非其主动申请，而是某开发区管委会代办注销，对此某开发区管委会亦向法院出具情况说明予以证实。李某、郑某当庭表述，拟通过行政复议要求某区市场监督局撤销某文化公司的注销登记。 同时，人民法院在审理其他两例再审案件中，亦发现该市场监督局辖区内所注册登记的企业也存在类似注销登记不合法、不规范的情况，例如某科技公司、某投资公司。该局撤销了对上述两公司注销登记的行政许可，恢复其公司法人资格。此结果又直接导致原案件启动再审程序的法定情形处于不确定状态，需要重新评价原案的既判力，程序空转的后果较为严重。 图片源自网络 司法建议 上述市场主体的注销登记及撤销注销登记，导致诉讼主体资格存在不确定性，严重影响了相关民事诉讼案件的既判力，造成了司法资源极大的浪费。 为规范市场主体登记管理行为，维护良好市场秩序和市场主体合法权益，司法行政相互协调共同优化营商环境，上海一中院提出司法建议如下： 一、关于案件审理中发现的问题亟待处理。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条之规定，提请启动调查程序，对于某开发区管委会出具的情况说明（后附）内容予以查证，必要时重新复核某文化公司注销登记材料，向当事人调查取证，以确定公司注销行为的自主性、合法性。 二、依据国家发改委、最高人民法院、国家市场监管总局等十三部委联合印发的《加快完善市场主体退出制度改革方案》的要求，应当按照市场化改革、法治化方向，建立健全市场主体退出制度。提请以规范自愿解散退出、稳妥实施强制退出为准则，着重评估、审核所辖区域内对于批量注销僵尸企业流程的标准和条件，对于已存在经营异常、涉讼、失信、被吊销营业执照等重大风险的公司，在登记环节建立相应的预警处置机制，强化监管责任意识，审慎适用简易程序，以切实保障退出市场主体及利益相关方的合法权益。 建议回复 某区市场监督管理局对此司法建议积极回复反馈，表示高度重视，就不规范的登记行为启动了调查程序，开展了切实整改，并专门复函如下： 一是规范注销程序，严格把关。严格按照《市场主体登记管理条例》及实施细则的规定，在办理注销登记环节要求全体股东配合完成线上实名认证，确保注销登记申请是股东的真实意思表示，从源头杜绝代理人在股东不知情的情形下代为提交注销登记申请材料的情况。 二是加强宣传引导，注重防范。加强普法宣传力度，提升行政相对人的法律意识和诚信意识。通过窗口接待、承诺书等多种渠道，释明相关法律后果及股东责任，引导企业和股东正确行使权利。 三是健全协作机制，形成合力。加强市场监管部门与其他行政机关、司法机关的信息共享，努力实现互联互通。 法官说 严耿斌 申诉审查及审判监督庭 再审案件审判团队 协助负责人 三级高级法官 公司注销登记后，法人终止，公司存续期间的债权债务则归于消灭。但实际情况是，由于公司注销的不规范所引发的商事纠纷案件以及相关的法律关系层出不穷，法律责任主体亦大幅拓展延伸。最高人民法院还专门出台了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，旨在统一适法。换言之，公司注销并未真正、彻底地实现其解散的意愿和终止的目的。 分析个中原因，不难发现： ➤ 一方面，各种类型的公司在改革开放初期以惊人的速度和数量创办注册，一时高光无限。来如风雨，去似微尘。经过数十年市场经济的洗礼，有相当比例的公司已主动终止或依法被强制终止生产经营活动，最终退出市场。 在新形势新发展格局下，为畅通退出渠道，降低退出成本，资源优化配置，市场主体退出制度的改革和完善应运而生，各地集中统一清理僵尸企业已成为优化营商环境的重要举措。就趋势而言，公司注销流程越来越快捷，登记材料更少，手续更简化，时间更快速，但同时也出现了退出方式混乱、退出标准不统一、滥用简易程序的乱象。 ➤ 另一方面，公司未依法注销是导致上述问题产生的内在症结，具体表现为： 1 公司解散决议存在瑕疵； 2 清算组成员未依法履责； 3 未有效通知已知债权人； 4 债权核定有争议； 5 清算方案、债务清偿方案未制定或未经确认； 6 申请材料存在重大缺陷。 上述情况凸显了公司注销的敷衍了事，流于形式。不矜细行，终累大德。公司债务的清偿主体因违法注销而发生根本上的变更，改由公司的清算义务人或清算组成员承担相应的清偿责任或赔偿责任，股东亦不再受有限责任之保障；更有甚者，公司注销被登记机关予以撤销，公司主体资格重新恢复，相关责任人受到行政处罚。 图片源自网络 依照《中华人民共和国公司法》第十章以及《中华人民共和国民法典》第三章的规定，公司在应然状态下的注销，应当要经过解散决议、清算程序两个必要阶段，特殊情况下还会引入公司破产制度。在具体操作层面，公司注销登记流程应当遵照2021年4月14日国务院颁布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条、第三十二条、第三十三条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七章的规定。 除了要遵守上述法律法规外，公司注销还应当重点关注并严格落实以下步骤： 1 要确保公司解散决议的效力。一旦出现公司解散事由而无法形成有效决议，权利人应依法提起公司强制解散之诉，通过诉讼裁判予以解决。 2 要确保公司清算工作的审慎。公司自行清算是首选，强制清算是备选，委托专业清算是上选。按时成立清算组，确定清算组成员，对标对表逐一完成各项清算事务（清理财产、编制报表、公告通知债权人、清理债权债务、制定清偿方案、处理剩余财产等）。非公司内部人员、非专业人士不建议担任清算组成员。 3 要确保公司清算程序的合法。清算义务人应严格履行法定职责，切实维护公司职工、国家税收、债权人以及股东的合法权益，不存侥幸心理，不钻漏洞空子，不违法经营，适度把握“清转破”的标准和程序。 4 要确保申请材料的完备。按照登记机关的窗口指导要求，重点审核各项材料上的签名、盖章的真实性，不流于形式，对承诺负责，及时办结。 道阻且长，行则将至。我们冀切盼望各类市场主体能够按照市场化、法治化的原则，最终实现主动地、合法地、完全地退出市场。

裁判要旨 公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 案情简介 一、华丰公司的股东为李荣丰、李桂芬，各占50%的股份。 二、2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2010年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。 三、李荣丰与李桂芬于2009年12月5日签订了股权转让协议，约定李桂芬将在华丰公司的股权转让给李荣丰，公司经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记。 四、华丰公司在李桂芬未参加的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李荣丰独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣丰和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告，将华丰公司注销。 五、轧辊公司将华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬诉至法院，要求三者承担连带清偿责任。 六、本案经唐山中院一审、河北高院二审，最高院再审最终判定，华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬三者承担连带清偿责任。 裁判要点 一、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。 二、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。 实务经验总结 前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 一、公司原股东转让股权后，务必及时办理股东工商变更登记。根据公司法的相关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记虽不是设权性登记，但其是宣示性登记，维护交易安全，保障善意第三人的利益，公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记载，有理由相信工商登记簿上登记的股东即为公司真正的股东。股权已经转让，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。 二、公司清算时，清算组成员（有限责任公司的全部股东，股份有限公司的董事或股东大会确定的人员）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书等），并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 三、对于公司债权人来讲，其应当自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自公告之日起四十五日内）向清算组申报其债权，当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可以依照公司法第一百八十七条的规定，向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的，其可以依据依据《公司法司法解释二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。 相关法律规定 《公司法》 第一百八十三条  公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条  清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 《公司法司法解释二》 第十一条  公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 法院判决 以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述： 本院认为：本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照第的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。 案件来源 最高人民法院，邢台轧辊异型辊有限公司与李桂芬、李荣丰清算责任纠纷申诉、申请民事裁定书[(2015）民申字第1416号] ✦ 延伸阅读 ✦ 清算组因未履行通知公告义务致使债权人损失，清算组成员需对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例 案例一 厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。一审法院以工商局备案的清算报告所载明的剩余财产总额47966.21元，作为认定黄旺祥可获清偿的范围及卢合笃、王淑限承担赔偿责任的限额，与前述法律及司法解释的规定不符。 案例二 宿州市中级人民法院，苏根美、苏根文等与裴红飞、张灿买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）皖13民终370号]认为：《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。庭审中，裴红飞、张灿认可仅在报纸上进行公告，并未通知苏根美、苏根文。因此，根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，裴红飞、张灿应对苏根美、苏根文的损失承担赔偿责任。 案例三 武汉市中级人民法院，上海威特力焊接设备制造股份有限公司与孙影、赵丽云二审民事判决书[（2015）鄂武汉中民商终字第01774号]认为：作为沃泰克公司清算组成员的孙影、赵丽云在对该公司进行清算时，应当知道沃泰克公司对威特力公司负有债务，但未依法向威特力公司履行书面通知义务，且沃泰克公司向工商部门提交备案的日期为2011年12月31日的《资产负债表》中并未体现已经形成的沃泰克公司对威特力公司的债务。因此，原审法院以孙影、赵丽云未依照法律规定书面通知威特力公司向清算组申报债权，并以虚假的清算报告骗取工商部门注销登记为由，认定威特力公司无法实现债权的损失与孙影、赵丽云未依法履行通知威特力公司申报债权具有因果关系并无不当。故根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，孙影、赵丽云应对威特力公司的债权464830元及利息损失承担连带赔偿责任。 案例四 贵阳市中级人民法院，朱碧华与康建忠、陈德昌劳动争议纠纷一案民事二审判决书[（2015）筑民四终字第207号]认为：康铁贸易公司2014年7月28日股东会决议解散公司之前，朱碧华已于2014年7月8日以康铁贸易公司为被申请人申请劳动仲裁，故康铁贸易公司股东会决议解散公司时，应当明知朱碧华与康铁贸易公司之间劳动争议可能在双方之间产生债权债务关系，而康铁贸易公司清算报告称其债权债务已经清算完毕，导致康铁贸易公司经注销而主体消亡，朱碧华对康铁贸易公司的债权无法得到清偿，由此可见清算组在清算康铁贸易公司债权债务过程中并未履行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”规定的义务，清算组成员存在过错。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算组成员应当对朱碧华享有的对原康铁贸易公司之债权承担赔偿责任。康铁贸易公司清算组成员为公司股东康建忠、陈德昌二人，故应当由康建忠、陈德昌二人向朱碧华支付经济补偿金。 […]

公司注销的一般流程如下 股东大会或董事会决议：在公司股东大会或董事会上通过解散公司的决议，并制定解散计划。 注销申请递交：将公司注销申请材料递交至市场监督管理局。 税务注销：在税务局进行税务注销，缴纳所有应缴的税款。 社会保险注销：将相关材料提交至社会保险管理机构进行社会保险注销手续。 劳动合同处理：解除员工劳动合同，并支付相关赔偿金和福利。 公告和公示：在指定媒体上刊登公司解散公告，公示注销信息。 收回执照和印章：完成注销手续后，到市场监督管理局办理执照注销手续，销毁公司印章。 公司注销需要准备以下书面材料 公司注销申请表：填写完整的公司注销申请表，包括公司基本信息和解散计划等。 公司股东大会或董事会决议：提供公司股东大会或董事会通过的决议文件，决定解散公司并任命清算组成员。 公司营业执照原件：提供公司的原始营业执照。 公司章程：提供公司章程（如果有）。 公司财务报表：提供公司最后一期的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。 税务注销证明：提供经过税务部门审核并盖章的税务注销证明。 社会保险注销证明：提供经过社会保险管理机构审核并盖章的社会保险注销证明。 员工证明：提供公司员工的名单、合同解除协议和离职证明等。 其他相关材料：根据具体情况，可能需要提供其他相关的材料，如股东身份证复印件、清算组成员任命书等。 请注意，在具体的操作过程中，可能根据不同的地区和具体要求还会有其他的材料需求。

有不法分子利用注销登记制度改革提供的便利，以虚假资料申请办理注销登记，逃避纳税义务。税务机关可以根据《公司法》等规定向有关责任人追缴税款。 随着“放管服”改革不断深入推进，企业办理注销登记的程序越来越高效便捷，为企业退出市场提供了便利。但笔者注意到，现实中，有不法分子利用这一便利，通过注销登记的方式逃避履行纳税义务等法律责任。 企业通过注销登记方式逃避纳税义务时有发生 注销登记，就是取消登记在册的事项。 根据市场监管总局、税务总局等五部门修订的《企业注销指引》，通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。 注销登记分普通注销流程和简易注销流程。《企业注销指引》规定，“普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜”。简易注销流程适用对象为“未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务”。 税收征管法实施细则第十五条规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。第十六条规定，纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。 可见，清算、注销登记是企业退出市场的程序，须遵循一系列要求。 目前，注销税务登记分为一般注销和简易注销。一般注销，要求纳税人向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。简易注销，是指经营主体（上市股份有限公司除外）未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。市场监管部门将简易注销信息推送至税务机关，税务机关不提出异议的，完成简易注销。 有的企业利用注销登记制度改革提供的便捷性，在完成不法行为后，或者得知税务机关准备实施检查前，“掐点”办理注销登记，以规避后续检查可能发现的涉税风险。更有甚者，通过提供虚假书面承诺书，欺骗主管部门以简易方式为其办理注销业务，偷逃税款。稽查案件中，此类“逃逸式注销”时有发生。 处理已注销企业税收违法行为的难点 企业一旦完成“逃逸式注销”，税务机关再发现其存在欠税、虚开发票、偷逃税等税收违法情况，对其进行税务处理处罚会存在困难。 一方面，操作难。企业完成注销登记后，税务机关通常难以再通过企业此前登记的信息联系到有关负责人并取得配合，税收征管信息系统中的纳税人状态也变为注销，税务机关无法在系统中对其进行补缴税款等操作。 另一方面，对已注销企业进行税务处理难。比如，公司的纳税义务是基于其取得的民事主体资格，在享有民事权利义务，构成纳税主体后产生，以存续的公司财产承担纳税义务。《民法典》第五十九条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”一旦公司按照法定程序办理了注销手续，其法人资格终止，该公司即消亡，不再是承担权利义务的主体。此时，对已注销的公司作出任何设定权利义务的行政行为，包括税务处理，都缺乏法理依据，因为事实上已不存在承担有关责任的主体。同样，《行政处罚法》第三十八条规定：“行政处罚没有依据或者实施主体不具有行政主体资格的，行政处罚无效。”所以，对于已经注销的企业，税务机关对其作出税务处理处罚有困难。 如何追究已注销企业的税收违法责任 虽然目前对已注销企业进行税务处理存在困难，但并不意味着企业一旦完成“逃逸式注销”，就无法对其追究责任。 通常情况下，对于公司的债务，公司需以其存续期间的全部财产承担清偿责任。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”并且，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 笔者认为，企业注销后被发现存在欠税、偷税等问题，说明其存在以虚假清算报告骗取登记机关办理注销登记的嫌疑。虽然目前尚无法律对这种情况下如何对企业进行税务处理作出明确规定，但民事法律关系是其他法律关系的基础，税收债权作为国家债权，可以适用《公司法》关于债权范围的规定，即对恶意注销公司的股东追缴税款，保护国家税收利益。这一做法，目前已有成功案例，税务机关胜诉，可供借鉴。 如果税务机关发现企业在注销前的偷税行为已经构成犯罪，应当依法移送公安机关，追究企业有关负责人的刑事责任。 综合来看，建议税务机关在采取上述做法的同时，联合市场监管部门加强对企业的注销管理，对符合条件的申请简易注销企业，也要强化注销前的核实工作。发现存在骗取注销嫌疑的，立即进一步核查，确定是欺骗性质的，直接撤销其注销业务。 综上，鉴于企业“逃逸式注销”存在恶意，危害国家税收利益和经济秩序，建议有关监管部门充分利用现行规定对有关责任人追究责任，同时建议完善立法，防止“逃逸式注销”。

如今的企业大多数经营都不太顺畅，尤其在去年的三年里面更有多家企业倒闭。不论是外界的影响还是企业内部的问题都是十分麻烦的。那么公司营业执照如何注销？可以放着不管吗？ 公司不注销不经营的后果 税务，公司每月必须申报税务，到期未申报就会被拉入税务异常，从而产生罚款 工商，公司每年的6.30号之后要上报去年的公司经营报告，到期未报就会被拉入工商年报异常，罚款最高1万元，而公司的注册地址也可能会被拉入异常 工商异常3年不处理就会被拉入严重违法名单（黑名单），这时候还是有注销机会的，如果再不处理就会被吊销，这个时候就可能会影响到法人股东的征信，且3年内不能再注册市场主体 那么该怎样注销公司呢 1、股东决议清算 成立清算小组之前公司全体股东要召开公司股东会议，以文件的形式明确进行公司撤销并清算，需要签署公司注销登记申请书。 2、税务注销，带公司相关资料前往税局办理（如执照，章、税盘、发票、年报表。财报表、增值税表、所得税表、个税表等等） 债权、债务、税款等清算完毕，取得清税证明，税务方面即完结 3、注销公告 在国家企业信用信息公示系统自行公告，公司无经营异常及历史异常公示期20天，有经营异常及历史异常公示期45天，公示期满即可办理注销 4、相关许可证注销 若公司名下办理的有比如食品证，医疗器械许可证，进出口证等等，也需要办理许可证注销登记 5、注销工商登记 公示期满即可办理工商注销，取得注销登记证 6、注销社保登记 企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。 7、注销银行账户 到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户 注销手续真正的难点在于税务注销！ （一）无法提供凭证、账本等 （二）税务未及时申报，被列入异常 （三）发票丢失，税盘未清盘 （四）提供企业的财务报表数据不对照 特别是一般纳税人企业，注销税务难之又难

一、企业注销如何办理？ 您好，注销业务分为简易注销和一般注销，企业注销首先需要在国家企业信用信息公示系统进行公示，一般注销公示期为45天，简易注销20天。公示期满资料齐全之后可在网上申请注销。（注意：公示期间若企业涉及税务需到税务机关办理清税） 二、什么是注销公示？ 企业注销首先需要在国家企业信用信息公示系统进行公示。 一般注销：清算组成员公示、债权债务公告，公示期45天。 简易注销：全体投资人承诺书和注销登记申请公示，公示期20天。个体工商户按照简易程序办理注销登记的，无需公示。 在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，市场主体可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。 三、什么是简易注销？ 市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。 注意：市场主体注销依法须经批准的，或者市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。