daojia – Page 200 – 道伽会计事务所

贸易商，在过去交通不便、信息不对称、卖方市场的时候，可以说，挣的钵满盆满。那个时候，只要搞到货，就可以卖出去。表面上贸易商承担着开拓市场、物流、售后服务、资金垫付、卖不去的风险等功能，但这个时候主要是挣信息不对称的钱。从国外到国内，从南方到北方，只要你胆子大、不怕辛苦、脑子灵活，就可以挣到钱。但是现在跟过去完全不一样了，整个天都变了。现在你只需要打开手机，再打开淘宝、京东、拼多多、抖音等各种购物软件或者商家自己的APP，都可以买到你所需要的产品，不仅便宜，服务还特别好，包退包换，直接给你送到家门口。随之而来的是，路边商业街区的各种卖商品的门店，非常冷清，没有几个可以挣钱的。互联网时代，信息更加对称，物流业的发达，中间贸易商，不断的被互联网冲击。好事是，老百姓能够买到更多更便宜的商品，并且享受了更好的服务。但是大批中间贸易商，被挤压的么有生意，关门倒闭，转做其他服务类型的业务。这也是经济发展的必然趋势，也是工业时代造成的结果。制造业越来越下降，服务业越来越上升，占GDP的比例越来越高。我们刚才聊的主要是针对个人的业务，其实对企业的业务，也是一样的。表面上看，中国很大，地球很大，但是有了互联网、有了高速发达的物流体系，都变成了地球村。通过互联网、发达的物流，特别是企业对企业之间的业务，因为都是熟人业务，买卖双方可以直接对接，这个时间，就要思考贸易商存在的价值在哪里了。还想挣信息不对称的钱，其实已经不可能了！现在的B2B贸易商，挣什么钱呢？我总结：挣物流的钱、挣风险的钱、挣资金的钱、挣集采的钱、挣关系的钱！个人业务相比企业业务，贸易商还可以靠流量、品牌等核心的东西可以挣钱。 B2B交易，是可以挣物流、风险、资金、集采、关系的钱，但这里核心是资金及关系。因为挣物流和集采的钱，其实靠资金去驱动，单纯靠挣这两个钱其实挺难的。挣关系的钱，虽然现在国家都在大力反腐，但是毕竟这种文化形成已经延续了几千年，短时间内是不好完全改变，市场上仍然有大量可以挣这个钱的。因为挣关系的钱，靠比较深的资源，包括很多灰色的东西，国企是很难挣这个钱的。所以，国企做贸易，在目前的环境下，主要挣资金的钱，挣其他的钱为辅助。特别是大宗商品，标准化程度高、市场信息充分的情况下！那为什么国企不能只干资金的事呢？正常理解，挣啥钱就应该干啥事。但是国企做贸易可不一样，如果挣资金的钱，只干资金的事，会导致巨大的风险。这里的风险包括：监管风险和业务风险。监管风险，主要是国资委的融资性贸易。因为如果国企做贸易，不深度参与贸易，不参与谈判、负责仓库、运输、商品检验、对账等贸易的各个环节，很容易被国资委认定为融资性贸易。业务风险，深度参与贸易，不仅仅是监管的要求，更是业务的要求。如果自己啥都不参与，完全由上下游企业自己解决，非常容易出现风险，最终导致资金回不来。深度参与贸易，其实又带来新的问题，就是利润太薄，导致没法深度参与，因为深度参与，收入根本覆盖不了成本。所以，必须要扩大其他收益来弥补这块成本。例如仓储、运输、通关、包装、加工，包括自营。

贸易性融资：垫资代采、托盘代销

一、业务模式结构图：（一）代采模式 1、目的：解决委托公司向上游供应商采购材料的资金不足问题； 2、操作流程： ①委托代采环节：委托公司向托盘公司提出申请，委托托盘公司代采，并提交委托公司基础资料、代采产品信息、上游供应商信息、代采额度、赎货周期、仓储状况等资料或信息，托盘公司批复同意代采后，委托公司负责与上游供应商洽谈好托盘公司的采购准入，并按委托公司的要求缴纳一定比例的保证金后，开始进入实际采购环节； ②采购环节：托盘公司按委托公司的要求，向上游供应商采购货物，并由托盘公司控制货物。 3、利率与保证金比例：托盘公司按代采所占用的资金额度收取资金占用费用，年利率为12%，按实质使用资金额度计算费用；委托公司向托盘公司缴纳保证金比例10～30%。 4、其他：①托盘公司为国企或上市公司，信用优良，确保保证金的安全性；②上游供应商优选国企、上市公司、行业龙头企业，确保托盘公司代采预付款的安全性。（二）代销模式 1、目的：解决委托公司销售产品给下游客户后回款不及时，应收账款积压造成的资金压力。 2、操作流程： ⑴委托代销环节：委托公司向托盘公司提出申请，委托托盘公司代稍，并提交委托公司基础资料、代销产品信息、下游销售商信息、代销额度、回款周期、结算方式等资料或信息，托盘公司批复同意代销后，委托公司负责与下游销售商洽谈好托盘公司的销售准入； ⑵代销环节：委托公司将产品发货到下游销售公司，并以托盘公司的名义形成销售行为后，托盘公司扣除一定保证金后，现款结算委托公司的货款，下游销售商形成的应收账款由托盘公司清收； 3、利率与保证金比例：托盘公司按代销所占用的资金额度收取资金占用费用，年利率为12%，按实质使用资金额度计算费用；结算销售回款时，委托公司保留货款的10～30%比例做为下游销售商的回款保证金。 4、其他：①托盘公司为国企或上市公司，信用优良，确保保证金的安全性；②下游销售商优选国企、上市公司、行业龙头企业，确保托盘公司代销形成的应收账款的安全性。二、业务品类 1、代采品类：目前可操作的品类包括：钢材，煤炭，有色成品与原矿，沥青，水泥，粮食，原油等，其他品类可视货权可控性，具体品类，具体洽谈； 2、代销品类：主要视下游销售客户的信用状况与回款能力，对具体品类没有太多限制。

供应链金融就是融资性贸易的马甲

供应链金融这个概念这几年经常和融资性贸易撞车，大家也常常认为有些所谓的供应链业务就是融资性贸易，为什么会产生这种问题？首当其冲的原因就是供应链金融本身这个概念就很不严谨，通常认为，供应链金融包括应收、存货、预付三类模式，而且当下很多所谓的供应链公司做的是多年前的“托盘”类贸易业务。从这个角度来讲，笔者认为，所谓的供应链金融其实就是融资性贸易的马甲，其实就是一种混杂糅合比如应收类（保理）、存货类、“托盘”类概念的“三件套”马甲。套用一个老俗话，“剥开一个俄罗斯人,你会发现一个鞑靼人”，那么，剥开供应链金融的马甲，你会发现这就是融资性贸易。一、供应链金融概念的魔幻诞生 2018年，南方某些供应链上市公司出现风险，甚至个别公司还涉及刑事责任，银行等金融机构对供应链公司避之不及，最魔幻的事，“供应链金融”这个概念与此同时居然凭空而起，以后如火如荼，一发不可收拾。不过因为“供应链金融”这个概念先天性的问题，几年过去了，没有出现有效的本质的自律的发展，伴随着不断出现的风险，有些人反倒还幻想通过所谓的空洞理论“创新”以及所谓的金融科技手段来脱离金融的固有逻辑去奔跑。这方面笔者在《所谓的供应链金融不可能改变传统金融》文章中也谈到过。融贸通联合全国各地多家国企央企提供煤炭，钢贸，化工品及多种产品供应链金融服务，为银行及专业供应链公司提供金融科技服务，为实力企业提供钢材，化工，有色大宗贸易撮合，提供行业社群服务。欢迎实力资金企业，优质项目方参与我们付费专业微信群（群费 300/位）。联系人 HENRY 微信号 kmart2011 “供应链金融”概念所糅合混杂的几类业务，在供应链金融这个概念出现后，即使又通过所谓的区块链、产业互联网之类的金融科技等光环加持也是频频出现风险。存货类，2012年钢贸危机，造成数百亿的坏账；2014年，北方某港口铜贸易诈骗案，涉及坏账也是百亿；2019年某上市公司下属国际港务公司遭10家单位携伪造单证来提乙二醇等货物；2022年5月，南方某铝锭交割库发生集体提货事件，传闻货物重复质押，涉及多个资方；2022年8月，北方某港口一货代告知13家货主，其铜精矿货物灭失，总涉及货物数量近30万吨，总价值60亿元。应收类，应收类，2019年，南方“某兴”系，涉及资金也是百亿级，2022年，东部某城市大型国企上市公司爆出来的“某网通信”案件，涉及多家上市公司百亿资金。“托盘”类，这么多年也不受待见，类似事件也不胜枚举。上述这些风险事件，笔者不展开讲，关心的自行搜索研究。二、供应链金融概念的固有缺陷供应链金融这个概念，本来是一个大杂烩、大拼盘，经过这几年的热炒，已经影响到更高的层面，但因为其概念的先天性问题，定义范围过广，将不兼容的细分业态强行打包，类似于让百米跑、跨栏跑、马拉松强行混到一起搞跑步运动。应收类、存货类、“托盘”类各种细分业态内在逻辑、行业规则、法律关系等方面大相径庭，与融资担保、商业保理以及融资租赁等类金融细分行业相比，从供应链金融这个概念往下延申，政策层面的监管办法、法律层面的裁判规则、财务层面的会计规则无从下手。正如裁判会发愁如何对在一个赛场的百米跑、跨栏跑、马拉松来制定规则，反倒是赛场边制造这些概念的“专家”们兴高采烈、不亦乐乎。三、供应链金融存在的各种问题 1、理论方面不务实理论方面当初制造供应链概念本身不务实不严谨，这倒问题不大，但当下基于此不严谨的概念，在这个领域的各种所谓的理论创新、创新模式层出不穷，制造各种各样的新概念、新模式、新系统，实质上很多并不接地气，有如空中楼阁。 2、目标方面不一致。有些人认为出于防范风险、保值增值的目标，严禁融资性贸易、有些人认为出于解决小微融资难融资贵问题的目标，鼓励供应链金融。笔者认为这些目标应当统一，在防范风险的前提下去做好服务小微融资以及保值增值的目标，但在统一这些目标时，既不能一刀切，全部歇业，也不能，随便干，放任不管。 3、科技方面不踏实一方面，当下围绕供应链金融的各种金融科技创新五光十色，鱼龙混杂。金融科技，金融是生产关系、科技是生产力，首先是金融，必须在金融这个领域的生产关系框架内搞生产力，忌讳罔顾政策法规，自由发挥。另一方面，对生产力，对工具客观认识，实事求是，忌讳鼓吹一些所谓的技术，比如以前的区块链，这样对金融科技所服务的金融类金融行业客户不负责任，还可能使一少部分客户头脑发热，风控意识降低。 4、实务方面不稳健当下供应链金融领域业务如火如荼，全国各地平台公司纷纷设立供应链公司，你“押货”，我“托盘”，但除了上一波供应链行业出问题活下来的几个老牌供应链公司风控水平尚可（当然目前这些老牌供应链公司的模式仍需要在更大的方面更高的层面来验证其合理性以及合规性），各地多如牛毛的供应链公司风控水平参差不齐，整体上管理不够稳健。全国需不需要这么多供应链公司都扎堆到玉米、小麦、钢材、煤炭等等大宗领域或者一些小众领域来“大炼钢铁”？笔者以前在《建立中国特色评估体系树立良性经营发展导向》也探讨过此类问题，不过也有些地方平台公司是苦于在金融机构以及资本市场的考核评估等原因，被动开展“刷单式”的供应链金融业务。四、供应链金融问题的解决之道 1、准确厘清相关概念准确厘清供应链金融、融资性贸易、贸易性融资这些概念，少提供应链金融这类大而杂的概念，多提应收类、存货类、“托盘”类这些小而细的概念，将这些概念仔细厘清规范，避免在政策、法律、财务领域“鸡同鸭讲”的争论。 2、严格建立制度体系将相关概念厘清以后，从这些小而细的细分行业出发，制定严谨的监管政策、行业自律、法律制度、财务制度，建立稳健发展的制度体系框架，这方面商业保理行业已经比较完备，存货类、“托盘”类这些细分行业不见得必须象商业保理行业那么完备，但至少应该在行业自律、法律制度等方面继续加强完善，为行业下一步稳健发展提供风控方面的引导。 3、扎实做好风险控制宏观层面，建立中国特色的评估体系，让地方平台公司不必为了在金融机构以及资本市场的评估指标，被动开展“刷单式”供应链金融业务，降低统计、税务等方面的社会“内耗”、“内卷”，使企业走向高质量稳健发展。微观层面，已经开展供应链金融业务的公司，丢掉金融科技幻想，不要各类大宗都下手，各地业务都下场，循序渐进，稳健经营，本着服务小微、保值增值的初心，扎实做好风险控制。监管层面，供应链金融热炒这几年，不管是融资性贸易也好，贸易性融资也罢，存量业务虽难以统计，但想来数字巨大，即使要整顿相关行业，一定要慎之又慎，稳步推进，“各部门各领域都有稳定经济的责任，出台相关政策要全面评估，切不可因其他领域的风险处置引发次生金融风险”。最后，借用几句话劝告某些人，供应链金融不是个大筐，啥都能往里装；供应链金融不是“神符咒”，谁念都能解忧愁；供应链金融不是“神药方”，啥疾病都能上。供应链金融，生于忧患，消于空谈！当下，既不能一直把融资性贸易看作贬义词，踩到地下，也不能把供应链金融看作褒义词，吹捧上天。客观看待供应链金融、贸易型融资、融资性贸易，不忘服务小微初心，正本清源，防范风险，稳步发展。

国企大宗商品贸易低毛利，不一定就是融资性贸易！

因为融资性贸易认定标准模糊，导致各个国资委、审计机关、会计师事务所，也不知道以啥标准来认定，很多机构就以本着实质重于形式的原则进行审查。例如，毛利率低一般是认定融资性贸易的根据之一。他们的理由是，挣资金钱的，一般是按照年来计算的，一般情况下是要比正常的贸易毛利要高。但是，我是有不同看法的，我认为不能仅拿低毛利就认定为融资性贸易。毛利率是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。按照分类，毛利率，要分单一商品毛利率、单次商品交易毛利率、综合商品毛利率、一定期限商品毛利率等等。毛利率高，意味着利润就高，公司就可能挣到更多的钱。但这也只是可能，因为还需要一定的量，没有量，也不会整更多的钱。生意，有企业主要靠价挣钱的，也有企业主要靠量挣钱的，当然也有企业既有价又有量，但是这个不多。每个行业不同、每个企业的资源禀赋不同，其实靠什么挣钱的逻辑不同。有的企业靠技术挣钱，例如华为这样的公司。有的企业靠品牌挣钱，例如奢饰品公司。有的企业靠垄断挣钱，例如一些垄断的国企。还有一些企业是靠低成功高效率挣钱的，供应链公司一般都是靠这个挣钱的，还有中国的一些加工厂。除此之外还有靠销售挣钱的，自己有大量的客户流量，例如抖音网红、或者大型超市等。通过以上分析，大宗商品供应链是靠什么挣钱的呢？更低的成本和更高的效率！为什么大宗商品供应链不能有更多的溢价呢？因为，大宗商品是非常标准化的产品、没有技术优势、更没有品牌优势，加上互联网信息透明，只能靠更低的成本和更高的效率挣钱。更低的成本和更高的效率，说的比较宏观，更加具体一些，是指：不能看单次贸易利润挣钱，而是靠提高销量、提高周转率挣钱。除了靠这种方式外，供应链公司还需要提供综合业务来实现更多的盈利。其一、多品类挣钱其二、提供物流、加工、通关、金融等服务挣钱；其三、通过期货、衍生品挣钱；就目前外部环境，大宗商品贸易公司或者供应链公司，靠单纯的贸易利差挣钱已经很难了。这个时候，单次的商品贸易，更多的是一个载体、一个入口。很多人其实分不清贸易与供应链业务的区别，总把两个当成一回事，其实还是有区别的。供应链是由一组不同的贸易环节构成的，供应链业务，其实是集成了产业、企业不同环节的贸易，然后通过算法、服务优化产业链、供应链的效率和成本，再通过不同阶段的贸易或者服务来实现盈利，所以比简单的贸易商还是有很大的不同。所以，如果只单独看单次、单品类低毛利，不看综合收益，就认定是融资性贸易，一定会重伤这个行业，也违反了这个行业的商业本质。防范风险是应该的，但是不能为了防范风险，阻碍这个行业的正常发展。毕竟：刹车的目的是开车，如果不开车了，刹车也就没有必要了！监管和审计部门，要深入学习大宗商品贸易及供应链的商业规律、市场的做法、多听取多调研一些企业，一定要能够区分贸易与供应链贸易的不同，从整体上，从系统上看待这个问题，争取做到既要发展，又能实现防范风险的目的。

融资性贸易、“空转”“走单”业务的审计，有虚开发票的风险！

近年来涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生。融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。而“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。为了有效预防中央企业融资性贸易和“空转”“走单”业务的风险，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）自2013年以来多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务。为帮助注册会计师在审计工作中更好识别与应对融资性贸易及“空转”“走单”业务的舞弊风险，本文根据准则和监管要求，结合相关舞弊案例，总结了融资性贸易及“空转”“走单”业务的常见舞弊手段和舞弊迹象，并针对相关舞弊风险的应对措施进行提示。一、国资委有关融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要监管要求由于融资性贸易、“空转”“走单”业务参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易，中央企业（包括其下属单位）作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务或优化报表、虚增业务收入等。同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国资委等部门相关监管政策已从“管控”发展到“严禁”，主要文件和监管要求如下： (一)《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号）由于融资性贸易主要集中在钢材、石油、煤等大宗商品域，2013年国资委下发《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价【2013】31号，以下简称31号文件）和《关于开展风险钢贸业务摸底调查的通知》（评价函〔2013〕92号），严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。从此，对融资性业务开展情况、损失情况及责任认定等方面的审计调查，成为中央企业开展经济责任审计的一个重点关注事项。（二）《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》国务院根据31号文件要求各中央企业全面排查大宗商品经营业务风险，加强风险识别与防范并通过《国务院国有资产监督管理委员会国资评价〔2014〕1200 号》将中央企业融资性业务风险有关情况进行通报。通报中指出部分中央企业经营管理中存在盲目追求规模扩张、人为虚增收入、风险处置应对不力、内部控制存在重大缺陷等问题，并就深刻认识融资性业务的违规性质、做好风险处置工作、规范会计核算、开展责任追究工作、健全内部控制体系提出要求。（三）《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》 2017年国资委下发《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《国资财管〔2017〕652 号》）（以下简称国资财管〔2017〕652号）再次组织中央企业对融资性贸易业务风险开展全面排查，要求融资性贸易业务一经发现要立即停止并退出。强调“空转”“走单”类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。各中央企业要严格按照《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发[2016]63号），《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关文件规定，有责必究，追责必严，对违规开展融资性贸易造成损失的责任人，要进行严肃问责，追责情况及时报国资委备案。（四）《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》国资委网站2023年4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》(下称《通知》)，指出紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务问题“零容忍”。（五）《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，提出了中央企业开展贸易业务中的“十不准”要求，包括不准背离主业开展贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节、不准开展任何形式的融资性贸易、不准开展对交易标的没有控制权的空转走单等贸易业务、不准开展无商业实质的循环贸易、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务、不准开展风险较高的非标准仓单交易、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入、不准在内控机制缺乏情况下开展贸易业务。此外国资委在关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知及各年度中央企业财务决算管理及报表编制基础工作的通知中多次提及“清理、杜绝”融资性贸易、“空转”“走单”等风险业务。二、融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征及舞弊手段（一）融资性贸易与“空转”“走单”业务的定义、特征根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。 “空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，也即依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的系融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。对央企的融资性贸易业务而言，虽然企业加入整个贸易链条解决了上下游企业之间的资金需求和融资困难，交易具有一定的商业理由，但是国资委基于中央企业的风险防控，是明令禁止中央企业开展融资性贸易的。人民银行会同工业和信息化部等部委出台的《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》支持供应链金融业务的开展，但从事供应链金融业务的主体必须是经过金融监管部门审批的金融机构或者地方金融组织，这是融资性贸易和供应链金融的本质区别。供应链金融业务应按照金融工具相关会计准则进行会计处理。（二）融资性贸易与“空转”“走单”业务的主要舞弊手段 1.融资性贸易业务主要舞弊手段（1）虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外（主要是中小民营企业）进行资金借贷活动。（2）以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。（3）通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。（4）利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。（5）直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。 2.“空转”“走单”业务主要舞弊手段（1）虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。（2）通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中公司的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司）或者是有关联的企业。该类交易中，公司的客户和供应商的关系有时非常隐蔽，多数情况下也并非会计准则中定义的关联方。例如，公司的供应商和客户拥有相同的高管人员或者使用相同的办公地址等，可能都提示注册会计师该供应商和客户可能具有某种关联关系，需要特别关注。（3）通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即公司的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如供应商和客户为战略合同伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等。（4）不同中央企业对于同一批货物重复进行无商业实质的贸易活动。（5）上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。 “空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。三、对融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别根据国资委财务监管局2017年下发给各会计师事务所的《针对融资性贸易业务的审计建议》和《针对“空转”“走单”等无商业实质的贸易业务的审计建议》，在审计工作中如果注册会计师对公司的单户财务报表进行审计并出具审计报告，且当公司单户财务报表中确认的与贸易业务相关的收入金额、利润总额、预付款项及应收账款期末余额达到以下标准之一时，注册会计师需要将物资贸易业务作为重点审计领域。 2022年财务决算期间，国资委有关部门通过会议形式强调，目前在对央企的专项检查中仍然发现有个别央企违规开展虚假贸易业务和融资性贸易业务，要求会计师事务所在央企年审业务中特别重点关注公司是否存在任何上述情形；如有发现，需要立即上报。（一）分析违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的背景及动机 1.由于中央企业考核机制和增加收入规模的需求，在市场竞争压力较大及经营利润下降的情况下，使得中央企业有动力开展融资性贸易及“空转”“走单”业务，因为通过融资性贸易及“空转”“走单”业务，可以快速做大收入规模同时还可以获得一定的利益回报； 2.中央企业往往具有资金优势，包括银行授信额度，使得中央企业有条件开展融资性贸易及“空转”“走单”业务； 3.融资性贸易及“空转”“走单”业务的合作对象通常为规模较小的企业，在获取银行信贷方面存在一定困难，所以中央企业开展的融资性贸易及“空转”“走单”业务有市场需求。（二）识别违规开展融资性贸易、“空转”“走单”业务的主要风险 1.资金相关风险融资性贸易占用资金较大，一旦贸易链条中某一环节资金链断裂，企业面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。 […]

北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2023]第4号融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别与审计应对

你怎么做大宗贸易，都有可能涉嫌融资性贸易！

最近比较频繁的到各个国企去讲集成供应链商业模式及风险防范，其中如何防范融资性贸易和虚假贸易，是大家非常关注的问题。课中，我从什么是融资性贸易和虚假贸易、产生的原因、特征和表现形式、及防范的措施，包括从认定上、取证上、损失上，还有从上下游选择上、交易结构上、合同条款上、资料的充分性上、深度参与贸易上、宣传上、关系处理上、降低损失程度上等多方面角度进行了详细的解答及出具方案。讲完后，反应还是蛮好，很多方法也确实可行，但是还是有很多人又问到一个问题：按照你的方法去做，就真的不被认定融资性贸易和虚假贸易了嘛？我几乎回答到：不可能！你怎么做，都有可能被认定融资性贸易和虚假贸易！因为：其一，大宗商品贸易本身具有金融属性。大宗商品因为标准化程度高、信息对称、竞争充分，很多主要挣资金的钱。脱离了资金的属性，这个业务很难做。其二、利润薄，很难直接参与所有的贸易环节。因为大宗商品利润薄，贸易又跨地域，甚至跨国家，加上环节多，除了少数几家具有非常大的供应链网络的企业外，其他公司，主要靠第三方包括仓储公司、运输公司、上下游企业等来完成履约。微薄的利润，如果所有的环节都要自己去参与，成本根本合不来。其三、做业务肯定会有损失。B2B的贸易，都会涉及到预付、赊销，还包括复杂物流、通关、检验等环节，这里面涉及到自然风险、人的风险、国家风险、主体风险、价格风险，所以出现风险损失，一定是正常的事。目前很多监管部门，你一旦出风险，就有可能涉及到国有资产流失等问题，就要追究你责任。其四、融资性贸易和虚假贸易认定难。融资性贸易和虚假贸易，看着几个字比较好理解，但是中国的文字，大家都知道，需要放到场景里去解释，而且不同的人很可能会解释不同的含义出来。融资性贸易认定虽然是由国资委认定，但是还涉及到审计、巡视等部门，还包括法院等司法机关。其五、很多机构是带着任务来查你的。这点在国企大家可能都懂，有些部门，包括审计，来的时候是带着查出问题的任务来的。如果查不出问题来，那自己就有问题。自己也没法向领导交代。在融资性贸易本来概念模糊、认定不清的时候，加上带着任务来，你必须得有问题。是不是有点，说你行，不行也行，说你不行，行也不行的感觉？在这样的外部环境下，我们是无法做到，一点问题没有的，除非你不做业务。所以，追求绝对的没有问题，是没有任何意义的。这跟业务风险管理是一样的，风险管理，并不是实现无风险，是把损失降到自己可以承受的范围。你看银行，不管是大银行、小银行，经常被罚，那还不是照常做业务。做任何事，有得必有失，有失必有得，这是规律！在中国做生意，不管是民企，还是国企，不仅仅需要知识，其实更需要的是智慧！

央企保理公司如何防范融资性贸易风险

国资委自2013年以来多次发文，要求中央企业禁止开展融资性贸易业务，严防融资性贸易风险。2023年4月17日，国资委发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》，要求中央企业进一步健全违规经营投资责任追究工作体系和工作机制，再次强调对中央企业开展融资性贸易业务监管“零容忍”、严打“空转”“走单”等虚假贸易业务，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办。文件受到了央企商业保理行业的高度重视与广泛讨论，本文笔者将结合自身对融资性贸易的监管政策背景和对央企办保理初衷的理解，从分析国资委并非禁止正常贸易业务保理、区分正常贸易业务保理与融资性贸易保理、融资性贸易风险的防范措施等角度，浅析央企保理公司如何防范融资性贸易风险、提升合规管管理水平。国资委并非禁止为正常贸易业务保理近年来国资委发布多个严禁中央企业开展融资性贸易的文件，融资性贸易官方定义多引用《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号，以下简称《通知》）中的描述。 2023年3月1日，国资委官网回复政务咨询意见时，公布《通知》中融资性贸易业务定义，“融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。《通知》将“虚构贸易背景，或人为增加交易环节；上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；贸易标的由对方实质控制；直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金”列为融资性贸易的主要特征。由于国资委回复意见未公开《通知》全文，上述回复意见引起了部分央企保理行业人士关于是否可以继续开展保理业务、开展保理业务是否将被定性为融资性贸易等合规问题的讨论。通过分析《通知》上下文，笔者认为国资委并非禁止央企保理公司为正常贸易业务提供保理融资，而是禁止中央企业通过贸易的形式直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相为融资性贸易提供资金。正常贸易业务保理与融资性贸易存在本质区别（一）监管思路不同从国资委有关融资性贸易的政策沿革来看，国资委严禁央企开展融资性贸易的监管思路主要体现在以下两个方面：一是央企作为我国国民经济的重要支柱，大多为弱周期行业，生产经营风险较低。而央企开展融资性贸易多为扩大营收，民企从中获得低成本资金，央企却承担较大买方信用风险，属于变相开展金融类业务，放大了经营风险，容易造成国有资产巨额损失。二是部分央企开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易，与其定位和身份不符，严重损害央企形象，浪费大量资源，影响主业发展，不利于国家进行宏观层面的管控。央企保理公司为正常贸易业务提供保理融资，基本上是围绕主业展业、主要服务于主业上下游供应链融资，符合国资委《关于认真贯彻落实<保障中小企业款项支付条例>进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》等文件的政策导向，积极纾解中小企业困难、支持配合上下游中小企业开展供应链债务凭证、保理等形式融资。而且，保理公司开展正常贸易保理业务主要面临的是集团内企业应付账款债真实性风险和集团内企业作为买方的信用风险，没有扩大经营风险。（二）商业本质不同融资性贸易多为贸易公司以贸易为名行融资之实，在司法实践中，融资性贸易多被认定为借贷法律关系，超出贸易企业正常经营范围，央企面临较大的合规风险。对于既无货转也无资金流转的纯粹虚假贸易模式，民营企业为获得资金有可能贿赂央企工作人员签订虚假合同套取资金，央企工作人员则面临合同诈骗罪的刑事合规风险。此外，央企开展融资性贸易与虚假贸易通常还涉及贿赂犯罪、国企人员渎职犯罪、签订履行合同失职被骗罪。央企保理公司开展正常贸易业务属于在银保监会批准的保理经营范围内开展保理服务，通过受让应收账款债权提供惠及中小企业的普惠金融服务，依托核心企业触达银行等金融机构未能有效触达的环节。商业保理公司并非贸易环节的参与主体，更不是融资性贸易当中的一环。此外，相比外部金融机构而言，央企保理公司基于产业背景和金融、风控实践，能够有效降低保理融资过程中的合规风险和债权真实性风险。（三）法律关系不同依据《民法典》保理合同章第七百六十一条之规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。保理公司受让供应商应收账款债权为正常贸易业务提供保理融资服务属于保理法律关系。而若被司法机关认定融资性贸易，依据《民法典》第一百四十六条之规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，买卖双方之间的买卖合同效力有可能被认定无效，买卖行为将被认定为借贷法律关系。若保理公司作为融资性贸易中的资金方，则保理合同关系可能被认定为借贷法律关系，保理公司可能丧失对央企作为债务人的追索权，融出资金的回收面临风险。通过上文对比，正常贸易业务保理与融资性贸易监管思路不同、商业本质不同、法律关系不同，《通知》并非禁止央企保理公司开展正常贸易业务保理而是禁止央企保理公司参与融资性贸易，扩大经营风险和金融风险。融资性贸易风险的防范措施为有效识别融资性贸易资产，降低合规风险，笔者建议央企保理公司除了传统的尽调手段和风控措施还可从以下几个方面防范融资性贸易风险：（一）结合正常交易习惯，严格审核基础贸易资料央企保理公司应当按照《通知》要求，结合正常贸易业务交易习惯，严格审查基础贸易合同是否符合融资性贸易活动特征。一是对于虚构贸易背景或人为增加交易环节，审核时应重点关注参与主体是否为主业长期供应商，初始货权人与消费终端交易链条是否符合正常交易习惯；二是对于上游供应商和下游客户均受同一实际控制人的控制或上下游之间存在特定利益关系，审核时应利用工商、司法大数据，交叉验证企业股东、实际控制人、董监高是否具有关联关系；三是对于贸易标的是否由卖方实质控制，审核时可协同集团内单位，通过实地查验交叉验证基础交易合同海关、物流、仓储等维度信息的真实性；四是直接或变相为融资性贸易提供资金，应通过企业征信、中登网登记等信息，重点审查上下游交易合同价差是否为固定数值或比例、结算时间是否符合商业习惯等要素。（二）聚焦主业供应链，谨慎选择交易对手对于被认定为虚假类贸易的业务，依据《民法典》第七百六十三条之规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外”。由此法条可以看出，在保理公司非明知虚构基础交易的情况下，法律倾向保护保理人作为资金方的利益。而且，进入诉讼程序中一般由应收账款债务人对保理人明知虚构应收账款进行举证，非由保理公司举证。对于被认定为融资性贸易的业务，司法机关会重点查明保理人是否尽到合理注意义务，并据此谨慎判定保理人与应收账款融资人之间定性为保理关系还是借贷法律关系。从上述司法实践来看，对于虚假类或融资性贸易类业务，保理公司若尽到合理义务可依据保理法律关系或借贷法律关系向融资人追偿，有望收回融出资金。但是，在国资委融资性贸易监管趋严的背景下，保理公司若为涉嫌融资性贸易或虚假贸易的业务提供融资，即使合理注意义务、融资安全收回，仍将面临巨大的合规风险。笔者建议央企保理公司应聚焦主业供应链，谨慎选择交易对手，提升自身对贸易业务保理穿透式审查的内功，并保持与国资监管机构的沟通，在业务发展与合规经营之间保持平衡。（三）坚决不参与贸易环节，不受让贸易合同物权央企保理公司应当严格按照《民法典》保理合同章和监管文件的要求，仅受让应收账款债权，提供“资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保”等一种或多种服务。不应以控货保障资金安全为目的，以自身或关联公司名义受让基础贸易合同标的物权，坚决不参与贸易环节。（四）借助供应链金融平台，赋能风控合规审查目前多家央企集团已建立服务集团产业链、供应链的供应链金融平台，央企保理公司可以借助平台数据，交叉审核贸易环节商流、物流、资金流和信息流的流通路径并互相印证比对，实时监测底层资产数据、多维度验证资产真实性。央企保理公司还可以利用数字化手段增强风险识别能力，将风控经验汇总、抽象成风控模型，并嵌入到业务流程中，实现风控模型对关键环节全覆盖、线上渠道全接入、重点场景全监控，减少人为因素对业务风险判断的干扰，为风控合规审查提供支撑。结语为落实“六稳”“六保”，协同央企产业链上下游企业发展，国资委98家中央企业序列中已有59家设立了保理公司。央企保理公司凭借其资金、资产、平台优势，为央企产业链上中小企业提供了普惠、差异性的金融服务，在稳链、活链中起到了积极作用。随着商业保理行业的监管框架逐渐成熟和监管尺度逐渐趋严，如何识别、防范和应对融资性贸易风险将成为商业保理企业面临的新课题。央企保理公司应当严格落实监管及国资委相关要求，保持高度警惕，坚决抵制融资性贸易，坚决不与融资性贸易、“空转”“走单”业务合作，严控合规风险。

国企如何通过内控控制融资性贸易风险？