继财政部于2023年8月21日印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》后，9月8日, 在财政部指导下，中国资产评估协会发布了《数据资产评估指导意见》，为数据资产的评估实务提供了指引。目前，对前者的讨论较为热烈，而对后者的解读尚不充分，本文试图通过正式稿与征求意见稿的对比来对后者的内容进行解读。
《数据资产评估指导意见》解读
一、引言
2022年12月2日，中共中央、国务院印发了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》。在这份专门针对数据要素的基础性文件发布后，相关政策规定陆续出台，数据要素发展接连提速。2023年8月21日，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称：“《暂行规定》”），规范了企业数据资源相关会计处理，强化了相关会计信息披露。2023年9月8日, 在财政部指导下，中国资产评估协会发布了《数据资产评估指导意见》(以下简称：“《指导意见》”)，为数据资产的评估实务提供了指引。《暂行规定》和《指导意见》均是财政部贯彻落实党中央、国务院关于发展数字经济的决策部署的具体举措，是对数据资产入表新模式的积极探索，极富时效性和实践指导意义。
本文对《指导意见》的主要内容进行解读，并通过正式稿与2022年6月8日中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见（征求意见稿）》（以下简称：“征求意见稿”） 对比，以期了解近年数据资产相关问题的焦点、争议点和最新发展动向。
二、《指导意见》基本内容
《指导意见》包括正文和附录，分别为总则、基本遵循、评估对象、操作要求、评估方法、披露要求和附则共七章28条，围绕着数据资产的评估对象、评估对象的基本属性和特征、影响价值的关键因素、数据资产评估特有的数据质量评价要求、评估方法和披露要求等的问题进行了指导，具体要求如下：
一是《指导意见》所称数据资产，是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。
二是执行数据资产评估业务，可以通过委托人、相关当事人等提供或者自主收集等方式，了解和关注被评估数据资产的基本情况，例如：数据资产的信息属性、法律属性、价值属性等。
三是执行数据资产评估业务，还需要关注影响数据资产价值的成本因素、场景因素、市场因素和质量因素。
四是确定数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法。对同一数据资产采用多种评估方法时，应当对所获得的各种测算结果进行分析，说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。
五是无论单独出具数据资产的资产评估报告，还是将数据资产评估作为资产评估报告的组成部分，都应当在资产评估报告中披露必要信息，使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论。
《指导意见》将于2023年10月1日起施行。
三、《指导意见》对数据资产的定义
对数据资产进行评估，首先要明确什么是数据资产。2020年，中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》对数据资产的定义为“由特定主体合法拥有或者控制，能持续发挥作用并且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。”而最新发布的《指导意见》对数据资产的定义与之有所不同：“数据资产是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。”可见，近两年，业界对数据资产的认识有所变化，对数据发挥价值是否要持续发挥作用这一限定予以了放宽，但考虑到评估业务的出发点，又强调了数据资产要以货币计量。
2023年8月，财政发布的《暂行规定》中采用的核心关键词是“数据资源”，而非“数据资产”,其指出:“适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。”我们认为《指导意见》中涉及数据资产的范围大于《暂行规定》可以确认为资产的数据资源的范围，但没有包括《暂行规定》中认为的可以进行表外披露但难以用货币计量的数据资源。需要注意的是，《暂行规定》是企业进行会计处理的强制性规定，而《指导意见》是用于资产评估目的的指导性意见，不具有强制执行力。
四、《指导意见》与征求意见稿的对比
相较于征求意见稿，《指导意见》在数据资产的定义、数据资产评估的概念等基本概念部分保持一致，对于数据资产评估人员应当遵守的职业道德、执行业务应当遵循的基本原则部分，也没有较大改动。在评估方法上，《指导意见》和征求意见稿均明确指出数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法，除了三种方法中的细节内容在两稿中有所差异，其余大体相同。在第六章与数据资产披露要求相关的内容中，《指导意见》也仅做了些许改动。我们逐条梳理了正式稿与征求意见稿的条款，将存在较大变动的六个方面进行分析。
（一）数据资产基本属性
《指导意见》第十二条和征求意见稿第十三条指出数据资产的基本属性通常包括：信息属性、法律属性、价值属性等，然而，两份文件对三个基本属性的解释存在不同（见表1）。
表1 数据资产基本属性
讨论：
1.《指导意见》在信息属性的解释里删除了元数据标准，采用了数据字典的表达。
2.《指导意见》将数据质量作为价值属性的一部分，并删除了征求意见稿中认为“数据质量评价是数据资产评估的基础”的提法。《指导意见》附注2对数据质量的准确性、一致性、完整性、规范性、时效性和可访问性六个维度进行了详细阐释。
（二）数据资产的特征
征求意见稿第十五条认为数据资产通常具有非实体性、依托性、可共享性、可加工性、价值易变性等特征。《指导意见》第十三条对依托性特征的涵义进行了修改，并解释了可共享性，删除了多样性特征（见表2）。
表2 数据资产的特征
讨论：
1. 以纸质、化学介质或生物介质存储的数据是否属于数据资产？我国《数据安全法》第三条指出“本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。” 上位法未否定纸质等方式存储的数据，然而，数字经济下普遍关注的是电子方式记录的数据，因此，《指导意见》主要聚焦于磁盘、光盘等介质存储的数据。
2. 《指导意见》删除了多样性特征，回避了数据的复杂性问题。
3. 《指导意见》对可共享性特征进行了阐释。
（三）数据产权
征求意见稿指出数据资产通常存在所有权、收益权、使用权等多个层次的权属结构。《指导意见》指出应关注数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等数据产权。
讨论：
1.《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》指出，根据数据来源和数据生成特征，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。因此，《指导意见》与该规定的表述一致，指出了数据产权分置改革下三大权属。
（四）执行数据资产评估需关注的因素
征求意见稿第十七条指出，执行数据资产评估业务，通常需要关注影响数据资产价值的质量因素、应用因素、成本因素及法律因素。《指导意见》中将应用因素改命名为场景因素，同时删除了法律因素，增加了市场因素（见表3）。
表3 执行数据资产评估需关注的因素
讨论：
1. 《指导意见》第十四条已经明确指出了执行数据资产评估业务应关注数据产权，因此不再在操作要求章节重提法律因素。
2. 《指导意见》新增了市场因素。在数据交易所的成立和运营的推动下，全国数据资产交易呈现出爆发式增长趋势。据报道，全国各地由政府发起、主导或批复的数据交易所达到四十余家。以深圳数据交易所为例，截至今年8月底，其累计汇聚数据产品超1800个，累计完成数据交易超1000笔，交易总额超30亿元。种种迹象表明，在不远的将来，数据资产将迎来巨大的活跃交易市场，因此市场因素是数据资产价值评估中不可忽略的一项影响因子。
（五）评估方法
《指导意见》和征求意见稿均指出确定数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法，但在细节上存在略微改动（见表4）。
表4 评估方法
Part
讨论：
1、收益法因其操作性较强，在《指导意见》正式稿中被介绍的最为详细，也是在实务中较为容易被接受的数据资产评估方法。随着数据交易所场内交易的增加，数据交易所提供的交易数据能够满足部分企业数据资产收益的信息可获得性需求。
2.根据统计“价值”一词在《指导意见》中出现40次，体现数据资产评估要合理判断数据价值的要求。
首先，明确价值区分的要求。《指导意见》第九条提出执行企业价值评估中的数据资产评估业务，数据资产的价值取决于它对企业价值的贡献程度，数据资产与其他资产共同发挥作用时，需要采取适当方法区别数据资产和其他资产的贡献，合理评估数据资产价值。
其次，全面考虑不同的价值影响因素，包括成本因素、场景因素、市场因素和质量因素。对比征求意见稿，《指导意见》对于价值因素的把握更加聚焦，删除了法律因素，将成本因素、场景因素、市场因素对应成本、收益、市场三种评估方法，质量因素对应于数据质量评价。需要说明的是，成本法中的价值调整系数和市场法中的质量调整系数、供求调整系数、容量调整系数等都是围绕着相关评估方法计算的资产价值进行调整，需充分考虑不同因素对整体价值的影响。即，成本法主要考虑成本因素，通过价值调整系数将数据质量等因素考虑进去；市场法主要考虑市场因素，通过相关系数将场景等其他因素考虑进去；收益法则主要考虑价值区分的要求，除了直接收益预测外，通过分成收益预测、超额收益预测、增量收益预测来进行估计，分场景将数据的价值单独体现。
再次，对价值类型3进行正确选择。一般而言，在企业价值评估中，对于被评估单位所拥有的正常经营所必需的要素资产，其价值类型应该选择“在用价值”，对于其他资产则需要视情况选择“市场价值”“可变现净值”或“残余价值”等其他价值类型。比如，对于自用性质的数据，可以根据替代性原则，采用重置成本法的方式确定其在用价值。因此，要根据数据资源的用途和持有目的不同，在资产评估时选择正确的价值类型。
（六）增加了附注
《指导意见》增加了附注，在附注1中新增了对数据、数据资源、数据规模及数据质量的定义，其中数据规模的定义原本在征求意见稿的第十三条。附注2新增了与质量要素特性相关的各项指标及其确定方法。附注3新增了评估方法相关模型的示例。
五、对数字资产评估业务的展望
根据《中华人民共和国资产评估法》，评估业务范围可以是不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算。就数据资产评估业务而言，可能是基于数据资产出资、数据资产融资、数据资产交易等，也可能是企业合并过程中对合并对价的分摊时涉及数据资产评估。8月30日，全国首例数据资产作价入股业务诞生，青岛华通智研院把基于医疗数据开发的数据保险箱（医疗）产品，以作价100万元入股的方式，其中就涉及对数据资产的价值评估。
最后，我们也需要提醒的是，根据财政部《暂行规定》的要求，数据资源的确认和计量要求须遵守无形资产或存货会计准则，而这两项准则的初始计量基础都是基于历史成本
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。换言之，可确认为资产的数据资源即使评估价值超过成本，也不能按评估价值入账。在无形资产或存货的后续计量中，数据资产的评估价值可以帮助确定存货的可变现净值和无形资产的可收回金额，以判断是否要计提减值准备。
综上，我们认为，《指导意见》的发布可以更好地规范和促进中国资产评估行业在数据资产的财务核算、交易、利用以及数据资产的投资管理等方面为市场相关各方提供专业的价值评估服务。
主要参考文献：
1.财政部.企业数据资源相关会计处理暂行规定.2023.
2.中国资产评估协会.数据资产评估指导意见.2023
3.中国资产评估协会.资产评估专家指引第9号——数据资产评估.2020
4.普华永道会计师事务所. 开放数据资产估值白皮书.2021
5.中国光大银行.光大银行数据资产价值评估白皮书.2021
附注
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根据《国际评估准则》，“价值类型描述了报告价值基于的基础假设，根据评估业务约定的评估目的选择恰当价值类型是非常重要的，价值类型可能影响或支配评估师对于方法、输入参数和假设的选择，最终影响评估结论。” 价值类型是指反映评估对象特定价值内涵、属性和合理性指向的各种价值定义的统称，包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。《资产评估价值类型指导意见》第十八条指出，“执行资产评估业务，评估对象是企业或者整体资产中的要素资产，并在评估业务执行过程中只考虑了该要素资产正在使用的方式和贡献程度，没有考虑该资产作为独立资产所具有的效用及在公开市场上交易等对评估结论的影响，通常选择在用价值作为评估结论的价值类型。”
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企业通过外购方式取得确认为无形资产的数据资源，其成本包括购买价款、相关税费，直接归属于使该项无形资产达到预定用途所发生的数据脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工过程所发生的有关支出，以及数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等费用。举例中，列举了数据质量评估的费用。同样，企业通过外购方式取得确认为存货的数据资源，其采购成本包括购买价款、相关税费、保险费，以及数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等所发生的其他可归属于存货采购成本的费用。