融资性贸易、“空转”“走单”业务的舞弊风险识别与审计应对

近年来涉及融资性贸易与“空转”“走单”的舞弊案例时有发生。融资性贸易占用资金大，一旦发生风险，企业将面临重大损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。“空转”“走单”等无商业实质的虚假贸易通常不涉及融资性质，企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。

为了有效预防中央企业融资性贸易和“空转”“走单”业务的风险，近年来国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务，今年更是一年多次发布文件或进行相关解答，再次明确了国资委对相关问题的态度，且将违规后处理形式提上了新高度：“各中央企业要落实全面从严治党要求，切实提高政治站位，坚决根治虚假贸易业务各类问题……对于本通知印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，一经发现对直接责任人就地免职……涉嫌违纪或职务违法犯罪的，移送有关纪检监察机关(机构)处置。”

为此扑克风控官今天再次发布2023年国资委发布的有关融资性贸易的文件以及有关的问题解答，希望能让广大读者和用户对于国资委的相关精神能有更深刻的领会。如果您想深入讨论融资性贸易或相关的风控话题，可以联系扑克帆帆（微信13012878727），提交名片审核后加入有关的微信交流互动群。

2023年2月国资委网站五大互动热点

1.关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题咨询。

《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司?

回复:根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定,中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。

2.关于《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》适用范围的咨询。

《中央企业违规经营投资责任迫究实施办法》监管范围是否涉及地方国资委所属国有企业的集团公司及其控股子公司?

回复:《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》( 国资委令第37号)第一条规定“为加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作.. .. . .制定本办法”。本办法适用对象的中央企业是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。

3.融资性贸易的具体界定标准是什么?

目前,融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展”名为贸易实为借贷”的融资性贸易,没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部i ]和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分?

回复:《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》( 国资财管[2017] 652号)规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样,具有一定的隐蔽性 ，主要特征有: -是虚构贸易背景，或人为增加交易环节;二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系;三是贸易标的由对方实质控制;四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

4.关于中央企业三级单位领导人员政治面貌要求的咨询

关于中央企业三级单位，除党建、组织人事、纪检、巡视等党的工作部门外，其他重要部门(如财务资金部门、商务部门、法务部]等)其部门第一 责任人,是否有政治面貌要求，要求其为中共党员身份?

回复:国有企业财务资金部门、商务部门、法务部i ]等内设部]第一责任人的任职资格条件，一般由具有管理权限的单位通过制定干部管理相关制度文件的方式予以明确,其中就政治面貌而言，目前没有查到统一的规定。但如果该部]第一 责任人需同时担任党内职务，应当符合《中国共产党章程》 《中国共产党国有企业基层党组织工作条例(试行)》等关于政治面貌和党龄的要求。

5.关于监管企业产权信息查询平台覆盖企业股权层级范围的咨询

国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查看企业所归属中央企业、与所归属中央企业的关系、产权级次、注册地、注册资本等基本信息，但在实际操作中，存在查询不到央企二- 、三级企业信息的情况。所以想咨询一下，现在该系统是否只能查询到一级子公司，还是可以查询到所有层级的子公司。谢谢。

回复:国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国务院国资委监管的中央企业及其各级所属企业的产权信息，未查询到企业相关信息,可能存在多种情形,具体可参见《国务院国资委监管企业产权信息查询平台用户服务协议》第五部分第6条。

关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知

国资厅发监责〔2023〕10号

各中央企业：

2022年，各中央企业以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央、国务院关于加强国有企业违规经营投资责任追究的决策部署，持续推动违规经营投资责任追究工作走深走实，国企改革三年行动任务顺利完成，责任追究工作体系不断健全，追责力度精度持续提升，企业合规经营理念有效强化，为促进中央企业高质量发展提供有力保障。但同时也要看到，中央企业责任追究工作总体上开展还不平衡，部分企业存在不愿追责、不敢追责、不会追责的“三不”问题，有的企业监督协同贯通不够、追责成果运用有待加强、监督追责权威性需要进一步提升。为深入贯彻党的二十大精神，落实中央经济工作会议部署，按照中央企业负责人会议工作安排，现就做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的有关事项通知如下：

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习、全面把握、全面落实党的二十大精神，贯彻中央经济工作会议部署，按照中央企业负责人会议有关工作安排，持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作，突出提升责任追究震慑性、监督协同系统性、制度机制完备性、工作手段有效性。进一步健全违规经营投资责任追究工作体系和工作机制，强化责任追究“反向查、正向建”作用，切实维护国有资产安全，有效防范化解重大风险，为做强做优做大国有资本和国有企业，加快建设世界一流企业提供坚强保障。

二、重点任务

（一）加强保障夯基础，健全完善权威高效追责体系。各中央企业要坚持“两个一以贯之”，与国企改革政策文件再对标对表，持续构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，健全用好责任追究工作机制。一是强化责任追究工作领导机制。始终将党的领导贯穿于责任追究工作全过程、各方面，推动责任追究工作在强化公司治理中发挥更大作用。加强党委（党组）对责任追究工作的统筹协调和督促落实，董事会及其相关专门委员会要研究部署和指导推动责任追究重点工作，经理层要依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，推动各治理主体一体落实监督追责职责。二是健全责任追究工作体系。对照国企改革三年行动有关责任追究工作的任务目标和考核要求，结合国企改革深化提升行动，从组织体系、制度体系和工作机制等方面进行全面自查，补齐短板、强化弱项，持续夯实工作体系建设成果。对新设立的中央企业或新投资并购的子企业，要同步明确责任追究职责主体，建立工作制度机制，确保工作体系有效覆盖。三是加强责任追究工作机制运行。集团公司要发挥主动追责、敢于追责、善于追责的引领带动作用，通过联合核查、挂牌督办、提级办理等方式加大子企业工作指导力度，把贯通追责优势转化为加强集团管控的实际效能。对违规“零报告”、追责“零查处”的子企业，要倒查工作机制设计和落实执行，针对性加以指导和解决，不断深化追责工作。

（二）加强震慑筑防线，严肃查处重大违规问题线索。各中央企业要把“查大案、盯高发、治顽疾”作为做好责任追究工作的主攻方向，抓牢抓实违规问题线索查处工作，坚决防止“破窗效应”，切实筑牢维护国有资产安全防线。一是紧盯重大违规问题。对党中央、国务院关注，国资委交办的重大违规问题线索予以重点查办，着力查处触碰国家法律“红线”的严重违规问题，历经多届企业领导班子或多位负责人的“惯性”违规问题，以及涉及上市公司、社会关注度高的问题等。二是紧盯违规问题高发领域。强化对企业权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督，严查股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务等领域违规问题线索，依法依规追究有关人员责任。三是紧盯屡禁不止“牛皮癣”问题。对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办。

（三）加强联动聚合力，发挥监督管理协同综合效能。各中央企业要加强责任追究与业务管理、内部审计、专项治理等工作的协同贯通，充分发挥责任追究震慑遏制作用，坚决防止问题“空转”和屡查屡犯，提升联防联治效果。一是强化财务监督联动。以落实《关于印发<中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定>的通知》（国资发监责规〔2023〕25号）为契机，切实做好财务决算审核发现问题的责任追究工作，提升财务监督的权威刚性。同时结合企业实际，研究制定相关制度规定，细化财务决算审核发现问题的整改和责任追究工作程序。二是强化专项治理联动。在国资委组织开展的虚假贸易业务、粮食购销、工程项目等领域的专项治理工作中，要将企业违规责任追究部门纳入专项治理工作机制，对排查发现的问题线索，要开展初步核实并按专项分别建立违规问题台账，对造成资产损失或其他严重不良后果的，及时组织核查和责任追究。集团公司要重点关注专项治理工作中违规问题线索“零报告、零移交、零追责”的子企业，针对性开展督导检查，严肃追究漏报、瞒报或隐匿不查等责任。三是强化专门监督联动。从严从实做好审计成果运用，加大审计发现问题的核查和责任追究力度，防止“问题企业改、责任无人担”而滋生的屡审屡犯现象。要增强责任追究工作穿透力，重点关注违规问题背后的利益动因，将发现的涉嫌利益输送、化公为私等腐败问题和违法违纪线索及时移送纪检监察机构，强化责任追究震慑力。  

（四）加强整改促提升，发挥防范化解重大风险作用。各中央企业要注重发挥责任追究促整改、促提升正向作用，把查办违规问题、完善内部控制制度、规范提升管理贯通起来，从制度机制上提升防范化解重大风险能力。一是深度推广管理提升建议书。重点反映企业存在的突出违规问题，深入挖掘违规问题背后的制度缺失和管理漏洞，针对性提出强化管理和制度建设的意见建议。2023年，各中央企业要将当年办结的一半以上核查项目形成管理提升建议书，同时高度关注房地产信托、政府和社会资本合作（PPP）项目、非主业投资等存在风险，针对性提出管理提升建议，更好发挥责任追究工作“防未病”作用。二是加大督促整改工作力度。要把整改到位作为违规问题对账销号的重要条件，从纠正违规行为、完善制度机制、开展责任追究、挽回资产损失和消除不良影响等方面评估整改质量。对未完成整改的问题，应当持续跟踪督促，确保整改工作落实到位。三是强化典型案例警示效果。加强典型违规经营投资责任追究案例通报力度，切实发挥“查办一案、警示一片”作用。对国资监管通报反映的典型、共性违规问题，要举一反三加大问题自查力度，抓紧完善相关内控制度，堵塞管理漏洞。将提升企业重大投资决策水平作为案例警示的重要发力点，强化与董事会成员，特别是外部董事的信息共享，采取会议集中通报、个别座谈交流、印送摘编报告等形式，及时知会典型违规案例，从源头上推动合规决策、科学决策。

（五）加强手段畅通道，持续做实监督追责信息化工作。各中央企业要注重发挥信息化对责任追究工作的支撑作用，建好用好监督追责信息系统，并以信息系统为依托贯通报告渠道。一是实现系统对接。持续推动监督追责信息系统迭代升级，按照国资监管数字化、网络化、智能化的目标要求，2023年6月底前全面完成系统对接，强化数据标准化、动态化管理，进一步提升监管实时性、精准性和有效性。二是加强数据应用。深入推进监督追责业务与信息化的深度融合，加强数据横向采集和纵向贯通，实现动态汇总分析和数据穿透可视，加快提升监督追责智能化水平。三是做好季度报告。依托中央企业违规经营投资责任追究工作在线填报系统，落实好责任追究季度报告机制，及时收集、汇总并填报违规问题线索受理、立项、核查等动态进展，按要求向国资委报告责任追究工作情况。

（六）加强力量增能力，不断提升责任追究队伍素质。各中央企业要高度重视责任追究队伍建设，切实采取有力措施，打造一支政治强、业务精、作风优、纪律严的监督队伍。一是建强专职队伍。要强化责任追究工作力量配备，探索依托审计中心或采取类似模式，建设与企业规模体量、所处行业特点、监督管理需求等相适应的责任追究专职队伍，把政治素质和业务能力“双过硬”的干部放在责任追究岗位上，进一步夯实追责工作组织基础。二是用好人才库。要建设一支可由集团公司统一调配的企业责任追究工作专业人才库，及时补充财务、投资、金融、内控、法律等专业人员入库并参与违规问题核查，为责任追究工作提供有效支撑。同时，向国资委推荐优秀专业人才，加入中央企业监督追责专业人才队伍。三是做实教育培训。要加大培训力度，结合实际组织系统内违规责任追究队伍专门培训，积极派员参加审计、内控、财务、投资等专业培训，提高精准监督能力。加强责任追究队伍监督约束，树立法治思维，完善约束机制，强化提醒提示，使铁的纪律和实的作风成为责任追究干部的日常习惯和自觉遵循。

三、组织保障

（一）加强组织实施。各中央企业要高度重视违规经营投资责任追究工作，结合实际细化本通知重点任务，制定工作方案，提出可操作、可检验、可衡量的落实举措，明确时间节点和责任主体，推进重点任务落实到位。

（二）强化沟通报告。各中央企业要做好重点任务落实情况的报告，除已明确需及时报告的单项任务外，其他工作任务完成情况均纳入年度责任追究工作定期报告。要注重总结提炼责任追究工作的经验做法，形成的工作成效和创新成果及时报送国资委，遇到的问题及相关工作意见建议请沟通反映。

（三）深入指导交流。国资委将通过行业交流、调研督导、专项检查等方式强化对中央企业责任追究工作的督促指导，搭建责任追究工作交流平台。各中央企业要综合运用多种方式加强对子企业的督促指导和调研评估，推动提高责任追究工作整体水平。

国资委关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知

（国资发财评规[2023]74号    2023年10月12日）

各中央企业：

贸易作为经济活动重要组成部分，在国民经济发展中发挥着重要作用，但虚假贸易背离商业实质，干扰了正常的经济秩序和金融市场。为贯彻落实习近平总书记重要批示精神和中央审计委员会工作部署，2022年8月以来，国务院国资委全面开展中央企业虚假贸易专项整治行动,取得积极成效。但仍有部分企业对虚假贸易问题重视不足、识别不准、追责不严，个别企业无视三令五申长期违规开展虚假贸易，造成国有资产重大损失。为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾，现将有关事项通知如下:

一、不准开展背离主业的贸易业务。本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征,要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

四、不准开展任何形式的融资性贸易。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道，极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的（含担保物，下同）的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

六、不准开展无商业实质的循环贸易。循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务，要严格核实商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标（战略性新兴产业除外）。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

各中央企业要落实全面从严治党要求，切实提高政治站位，坚决根治虚假贸易业务各类问题。自本通知印发之日起，各中央企业要严格按照上述要求梳理集团全部贸易业务，规范贸易管理，完善内控制度，坚决清理退出各种类型的虚假贸易。国务院国资委将进一步加大对虚假贸易业务的追责问责力度。

对于本通知印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，一经发现对直接责任人就地免职，严肃追究责任，同时追究企业主要负责人、分管负责人和上一级企业负责人以及参与造假的相关人员的责任；对于集团管控不力、所属多户子企业连续开展虚假贸易业务的，将对中央企业主要负责人和分管负责人严肃追责问责，并给予企业业绩考核及相关考核扣分或降级处理；涉嫌违纪或职务违法犯罪的，移送有关纪检监察机关（机构）处置。