小兵评析：
1.发行人存在异地委托第三方机构帮助发行人员工缴纳社保和公积金的情形。对于这个问题，其实实践中还是比较普遍的，比如有的企业在某些城市可能会有零星的员工驻守，这时候为了社保和公积金缴纳专门设个分公司主体也不一定便捷，于是就有了是不是可以找人代缴的需求。
2.从这个案例来看，发行人还是很明确地承认找第三方代缴是违反相关规定的，从后续规范的措施来看，也是逐步在当地设立了子公司或者分公司，后续由发行人自主缴纳社保和公积金。至于报告期内的代缴行为，也是取得了当地主管部门的一些证明文件。
3.这样来看，从IPO审核的角度来看，异地委托第三方缴纳社保的行为还是不合规的，甚至就是违反《社会保险法》的，还是需要通过设立分公司的方式来彻底解决这个问题。但是，我们要反思的是，劳务派遣都允许代付工资和社保，为什么法规不允许代缴社保和公积金的行为呢？这对企业、员工和社会都没有危害啊，不知道为什么就不行！
4.此外，本案例还存在39人签署承诺书不缴纳公积金的情况，而发行人也将公积金企业承担部分直接以工资的形式发给了员工，至少从这个角度发行人不存在规避社会义务的情形。
根据申报材料，发行人存在39名员工自愿将住房公积金缴费金额（公司+个人）计入工资而未缴纳住房公积金的情况。此外，发行人在厦门、上海、深圳、南京均存在用工，报告期内发行人存在委托第三方公司为85名、81名员工在用工地代缴社会保险、住房公积金的情况。根据律师工作报告，发行人仅获取了福州当地相关部门开具的无处罚或无欠缴证明。
（一）社会保险、住房公积金缴纳事项被处罚的风险
截至2019年12月31日，发行人分别存在85名、81名员工通过委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金，委托代缴主要原因为发行人为满足工作地在上海、厦门等地（发行人在当地暂未设立分支机构）的员工的落户、享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，委托前述第三方机构按照当地政府规定的缴费基数及比例代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
截至2019年12月31日，发行人存在由于39名员工自愿将住房公积金缴费金额（含个人和单位应承担的金额）计入工资而未缴纳住房公积金的情况，前述情况主要原因为该39名员工由于无购房需求、在福州定居的积极性不高等原因而向发行人申请将其应缴纳的住房公积金金额（含个人和单位应承担的金额）合并计入工资，而不再缴纳住房公积金。
发行人委托第三方机构代缴部分员工的社会保险费的情形，未完全遵守《社会保险法》的有关规定，存在被相关社会保险费征收机构责令发行人限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，存在被有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款的风险。发行人未替部分员工缴纳住房公积金及委托第三方公司代缴部分员工的住房公积金的情形，未完全遵守《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关住房公积金管理中心责令发行人限期办理公积金账户/缴存公积金，逾期不办理/不缴存的，则存在被相关住房公积金管理中心处以罚款/申请人民法院强制执行的风险。”
（二）关于上述未缴纳住房公积金的情况是否符合《住房公积金管理条例》的规定，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷
1、《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。”
2、经查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息、发行人及相关39名员工的确认，截至本回复签署日，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间不存在纠纷。
此外，根据相关39名员工签署的《声明》，相关39名员工确认因放弃缴纳住房公积金所产生的法律责任、行政责任及后果与公司无关，并承诺不会因公司未为其缴纳自入职以来的住房公积金而对公司提起任何主张或诉讼。如其后续确认需要公司缴纳住房公积金，可向公司提交书面申请由公司统一办理。
基于以上，发行人将该39名员工的住房公积金缴费金额（含个人和单位）合并计入工资直接发放给员工而未为其缴纳住房公积金的情况，虽然与《住房公积金管理条例》的规定存在一定程度的违背，但非发行人主观恶意行为，原本用以缴纳住房公积金的金额也合并计入了员工的工资而非由发行人所占有，相关 39名员工就缴纳住房公积金事项也与发行人之间不存在纠纷。
（三）关于委托第三方公司代缴社保及住房公积金的劳动合同主体与缴费主体是否一致，代缴相关社保、公积金的资金是否来源于发行人，是否存在垫付情形，是否委托有资质的第三方办理社保、公积金代办相关手续。
1、截至2019年12月31日，与委托代缴员工签订劳动合同的主体系慧翰股份，为委托代缴员工缴纳社会保险费、住房公积金的缴费主体为上海富冈劳务派遣有限公司（以下称“上海富冈”）、上海外服（集团）有限公司厦门分公司（以下称“上海外服厦门分公司”）、上海外服江苏人力资源服务有限公司（下称“江苏外服”）、深圳南油外服人力资源有限公司（下称“深圳外服”）（以下合称“第三方公司”），委托代缴员工的劳动合同主体与缴费主体存在不一致的情形，具体如下：
发行人委托第三方公司代缴社会保险费及住房公积金，未完全遵守《社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定，但是发行人委托的第三方公司已按照国家及实际缴纳地的相关法律法规、政策的要求，按照法定缴费基数及比例为委托代缴员工缴纳了社会保险费、住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，结合发行人已采取的整改措施和控股股东、实际控制人出具的将承担发行人可能产生的补缴义务及因此遭受的行政处罚风险或损失的承诺，以及发行人截至目前并未因前述情形受到相关行政处罚的事实，前述情形不构成重大违法违规行为，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
2、根据发行人与上海富冈于2017年11月及2019年11月签署的《人事项目代理协议》的约定，发行人实际工作地在上海的员工的社会保险费、住房公积金费用由上海富冈按照国家和本地相关政策要求按时缴纳，费用由发行人按照规定支付给上海富冈。
根据发行人与上海外服厦门分公司于2017年8月签署的《委托人事管理合同》的约定，上海外服厦门分公司向发行人提供的人事管理服务项目包括“代缴纳社会保险费及开户”“代缴纳公积金费及开户”，上海外服厦门分公司按照实际缴纳地劳动和社会保障局、公积金管理中心规定，代为发行人员工缴纳当月社会保险费、住房公积金，并建立个人账户。缴纳费用按国家规定标准由发行人支付。
根据报告期内的《单位社会保险明细（上海办）》、上海外服厦门分公司的《收款通知书》等材料、抽查比对报告期内发行人向第三方公司支付委托代缴员工社会保险费和住房公积金的银行回单和委托代缴员工社会保险及住房公积金缴费明细，报告期内，发行人已向第三方公司支付了委托代缴人员的社会保险费、住房公积金。
基于以上，第三方公司为发行人委托代缴员工代缴社会保险费、住房公积金的资金均来源于发行人，不存在由该等机构或其他第三方垫付的情形。
3、上海富冈、上海外服厦门分公司等第三方公司为发行人提供代办部分员工的社会保险费、住房公积金的缴存服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的劳务派遣或人力资源服务，无法定资质要求。
基于以上，发行人委托第三方公司代缴社会保险费及住房公积金的劳动合同主体与缴费主体存在不一致，未完全遵守《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，代缴相关社会保险费、住房公积金的资金均来源于发行人且不存在垫付情形；第三方公司为发行人提供代办部分员工的社会保险费、住房公积金的缴存服务，并无法定资质要求。
（四）上述社会保险与住房公积金缴纳情况是否存在被用工所在地及发行人所在地相关部门追责处罚的风险。
1、关于未缴纳住房公积金及委托第三方代缴社会保险及住房公积金的相关风险
《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。”第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。”第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”因此，发行人未替部分员工缴纳住房公积金及委托第三方公司代缴部分员工的住房公积金的情形，未完全遵守《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关住房公积金管理中心责令发行人限期办理公积金账户/缴存公积金，逾期不办理/不缴存的，则存在被相关住房公积金管理中心处以罚款/申请人民法院强制执行的风险。
《社会保险法》第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。”第六十条规定：“职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。”第六十二条规定：“用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。”第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”因此，发行人委托第三方公司代缴部分员工的社会保险费的情形，未完全遵守《社会保险法》的有关规定，存在被相关社会保险费征收机构责令发行人限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，存在被有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款的风险。
2、发行人未缴纳住房公积金的原因及采取的措施
发行人未为该39名员工缴纳住房公积金的原因为：该39名员工中部分为当地居民，拥有住房，并无购房需求，部分为外地户籍，在福州长期定居并置业的意愿不强，而住房公积金的使用用途及条件存在较为严格的限制，故缴纳积极性不高；同时该39名员工均为发行人一线员工，流动性较强，该部分员工不希望因缴纳住房公积金而减少实发工资，因此均向发行人申请将其应缴纳的住房公积金金额（含个人和单位应承担的金额）合并计入工资，而不再缴纳住房公积金。针对前述情况可能带来的风险，发行人采取了以下措施：
（1）充分告知员工公司可以为其缴纳住房公积金的相关事宜，在员工明确放弃后，将应为员工缴纳的住房公积金（含个人和单位应承担的金额）合并计入工资，发放给员工，确保不因该事项实质损害员工利益；
（2）该39名放弃缴纳住房公积金员工已分别签署《声明》，确认：“公司已向本人告知了可以申请办理缴纳住房公积金。但由于本人出于个人意愿，为增加本人的直接收入，申请和确认自入职以来，公司将其本人住房公积金缴费金额（含个人和单位）合并计入本人工资，而不再缴纳住房公积金。因本人放弃此项权利所产生的法律责任、行政责任及后果与公司无关，本人承诺不会因公司未为本人缴纳自入职以来的住房公积金而对公司提起任何主张或诉讼。如本人后续确认需要公司缴纳住房公积金，可向公司提交书面申请由公司统一办理。本人同意将本声明作为公司与本人签订的劳动合同的有效补充。”
（3）发行人控股股东国脉集团、实际控制人陈国鹰已分别出具《承诺函》，承诺如下：“如应社会保障主管部门要求或决定，存在慧翰股份及其子公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金，或慧翰股份及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本公司/本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证慧翰股份不会因此遭受损失。”
3、关于发行人委托第三方为相关异地办公员工缴纳社会保险费及住房公积金的原因及采取的措施
报告期内，发行人委托第三方代缴社会保险费及住房公积金的主要原因为发行人在上海、厦门设有研发中心，在深圳设有办事处，在南京派驻员工协助外协企业进行生产，而暂未设立分支机构，无法为工作地为上海、厦门等地的员工按当地标准缴纳社会保险费及住房公积金，原因具有合理性。且发行人委托的第三方公司已按照国家及实际缴纳地的相关法律法规、政策的要求，按照法定缴费基数及比例为委托代缴员工缴纳了社会保险费、住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的。针对前述情况可能带来的风险，发行人采取了以下措施：
（1）发行人已着手设立慧翰股份厦门分公司、慧翰股份上海分公司，慧翰股份厦门分公司已于2020年5月9日通过商事主体名称预先核准，慧翰股份上海分公司已于2020年5月完成设立登记信息申报，前述分公司设立后，将着手办理相关社会保险费及住房公积金的开户事宜，后续将由前述分公司自行为上海及厦门两地员工缴纳社会保险费及住房公积金，终止委托第三方公司代缴部分员工的社会保险费、住房公积金的行为。
（2）发行人控股股东国脉集团、实际控制人陈国鹰已分别出具《承诺函》，承诺如下：“如应社会保障主管部门要求或决定，存在慧翰股份及其子公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金，或慧翰股份及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本公司/本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证慧翰股份不会因此遭受损失。”
4、发行人及慧翰通信已取得福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部及福州住房公积金中心出具的证明文件，报告期内，发行人及慧翰通信不存在违反劳动保障、住房公积金相关的法律、法规而被处以行政处罚的情形。
2020年5月9日，上海市人力资源和社会保障局向上海富冈出具了《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明自2019年1月1日至2020年5月9日，上海富冈未受到劳动监察类行政处罚。
2020年5月6日，上海市公积金管理中心向上海富冈出具了《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明“该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。”
2020年5月6日，南京市劳动保障监察支队向江苏外服出具了《证明》，证明“自2017年10月1日至2020年4月30日，上海外服江苏人力资源服务有限公司(00047238)在南京行政区域内无行政处罚记录。”
经检索发行人所在地及实际用工地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门网站，截至本回复签署日，发行人未因委托第三方公司代缴社会保险费、住房公积金或未为其部分员工缴纳住房公积金而遭受行政处罚的情形，第三方公司亦未因代发行人员工缴纳社会保险费、住房公积金而遭受行政处罚。
综上所述，发行人将39名员工的住房公积金缴费金额（含个人和单位）合并计入工资直接发放给员工而未为其缴纳住房公积金、委托第三方公司代缴社会保险费、住房公积金相关事宜虽然存在被发行人所在地相关部门追责处罚的风险，但发行人委托的第三方公司已按照国家及实际缴纳地的相关法律法规、政策的要求，按照法定缴费基数及比例为委托代缴员工缴纳了社会保险费、住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，发行人前述行为亦未实质损害员工的利益，且已采取相关整改措施，结合发行人实际控制人、控股股东将承担发行人可能产生的补缴义务及因此遭受的行政处罚风险或损失的承诺，以及发行人截至目前并未因前述情形受到相关行政处罚的事实，发行人前述情形不构成重大违法违规行为，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
资质暂停使用情形
小兵评析：
1.发行人存在强制认证的证书被要求暂停使用的情形，这时候企业的生产经营应该是不会停止的，那么这时候的生产经营应该就是不合规的。
2.发行人解释暂停期间的销售收入占比非常小，可以忽略不计，从而来解释这个不合规的行为对发行人没有重大不利影响。从这个角度来说，目前的IPO审核思路对于经营资质的问题也有了宽容的迹象。还是要从资质不合规对企业经营的影响程度来判断，不能一看到资质有瑕疵觉得企业经营不合规，从而不符合发行条件。
保荐工作报告显示，发行人主营产品车联网智能终端为强制性认证产品，目前发行人共持有11项中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（简称“3C证书”）。报告期内发行人持有的3C证书曾存在被认证中心暂停使用的情形，暂停原因为：工厂监督检查不通过、工厂检查有严重不合格项（如产品一致性存在问题等）或工厂检查不符合项报告没有在规定的期限内采取纠正措施报检查组验证并有效。
（一）暂停使用的具体认证证书及对应的产品
根据中国质量认证中心出具的《暂停认证证书通知》（编号：2019-P-406614）（下称“《暂停通知》”）、《工厂检查报告》，中国质量认证中心于2019年10月8日暂停了发行人11项3C证书，具体如下：
2019年9月27日中国质量认证中心福州分中心对发行人进行3C常规监督检查，并抽查了认证3C证书编号为2019011606174842、2019011606193300、2019011606194864的认证产品。
经检查，存在以下情况：
1、查《CCC例行检验和确认检验程序》（FLC-QP-046），其中安全关键件电池的确认检验项目不符合认证机构的要求；不符合“工厂质量保证能力要求”（细则）：3.2；
2、查《CCC例行检验和确认检验程序》（FLC-QP-046）：认证产品EMC确认检验标准和项目不符合认证实施规则/细则的要求；不符合“工厂质量保证能力要求”（细则）：5；
3、对认证产品进行一致性检查时发现：产品铭牌信息、产品主板结构与型式试验报告照片描述不一致；认证产品关键件PCB板的型号与型式试验报告照片描述一致，与报告中安全件清单描述不一致；不符合“工厂质量保证能力要求”（细则）：9；
4、查工厂2019年获证3张证书的产品的3C认证标志采用标准格式加贴的方式，使用的标志为自行打印，不符合《关于强制性产品认证标志加施要求的通知》（2018-03-15）的要求；不符合“工厂质量保证能力要求”（细则）：11。
因被抽查的FLC-WNP353产品(对应3C证书编号为2019011606174842)中存在严重不符合项，中国质量认证中心根据《产品认证证书暂停、撤销、注销条件》第3.2条的规定，即“工厂监督检查不通过、工厂检查有严重不符合项（如产品一致性存在问题等）或工厂检查不符合项报告没有在规定的期限内采取纠正措施报检查组验证并有效”，暂停了发行人前述11项3C认证证书。
公司在被暂停使用产品认证证书期间，积极采取纠正措施，满足了中国质量认证中心《产品认证证书暂停、恢复、撤销控制程序》的整改措施有效规定要求，中国质量认证中心自2019年11月29日起对发行人持有的前述11项3C认证证书予以恢复。
2020年5月12日，福州经济技术开发区市场监管局出具《专项证明》，“因慧翰微电子股份有限公司在3C认证暂停期间（2019年10月8日至2019年11月29日），于2019年10月17日对其产品再次进行了认证试验，实验结果为合格。且对3C认证中心检查的不合格项问题进行了有效整改，恢复了相关3C认证证书。我局对于3C证书暂停期间的相关经营行为不予追究，截至本证明出具之日，也不存在被我局予以处罚的记录。”
发行人全部被暂停证书对应的产品于暂停期间销售确认收入为138.55万元，占发行人2019年营业收入的0.50%，占比较低，其中存在严重不符合项的被抽查产品（对应的3C证书编号为2019011606174842）被暂停期间销售确认收入为0.65万元，占发行人2019年营业收入的0.00%。如前所述，福州经济技术开发区市场监管局已于2020年5月12日出具《专项证明》，该局对于3C证书暂停期间的相关经营行为不予追究。