发行人概述 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“发行人”）于2021年8月6日通过科创板上市委审议。亚信安全主营业务系网络安全软件产品，其在报告期内存在较高比例由第三方代理商代缴社保公积金情形。 反馈回复 招股书披露，报告期内，发行人存在较高比例由第三方代理商代缴社保公积金情形，截至2021年1月31日，发行人由第三方代理商代缴员工社保公积金的比例已降至15.61%。控股股东及实际控制人出具代发行人承担补缴费用的承诺。请发行人说明：（1）未以发行人名义缴纳社保公积金的原因、报告期各期第三方代理缴纳的具体金额及占比、涉及职工人数及占比，第三方代理机构的名称、是否为市场化机构，与发行人之间是否存在关联关系或其他利益关系；（2）结合相关规定分析由第三方代缴的合法合规性、是否存在被行政处罚的风险，如被主管部门认定为无效或被处罚，对发行人经营情况的具体影响，相关处罚是否会构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）第三方代缴社保公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的相关内控制度及整改措施。请发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、方法和依据。 回复： （一）未以发行人名义缴纳社保公积金的原因、报告期各期第三方代理缴纳的具体金额及占比、涉及职工人数及占比，第三方代理机构的名称、是否为市场化机构，与发行人之间是否存在关联关系或其他利益关系 1. 未以发行人名义缴纳社保公积金的原因 为保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，对于未设立分公司或未开户地区员工，发行人依照员工要求委托第三方代理机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金。 2. 截至2021年6月30日，发行人由第三方代理缴纳社保公积金的职工人数占职工总人数比例已下降至8.95%，由第三方代理缴纳社会保险及住房公积金的具体金额占当期发行人社保公积金缴纳总数的比例已分别下降至7.89%、7.88%。 3. 报告期内，发行人存在由第三方代理机构北京外企人力资源服务有限公司、中国国际技术智力合作集团有限公司代理缴纳社保、公积金的情形。 根据检索公开信息及访谈上述第三方代理机构相关人员，该等第三方代理机构均为市场化机构；除上述已披露情形外，该等第三方代理机构与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系。 （二）结合相关规定分析由第三方代缴的合法合规性、是否存在被行政处罚的风险，如被主管部门认定为无效或被处罚，对发行人经营情况的具体影响，相关处罚是否会构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍 1. 由第三方代缴的合法合规性、是否存在被行政处罚的风险。 根据《社会保险法》第五十八条“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记” 及《住房公积金管理条例》第十四条：“新设立的单位应当自设立之日起30日内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起20日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续” 的规定，用人单位应当以自己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记，并根据《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》及《社会保险费征缴监督检查办法》《住房公积金管理条例》等相关规定，依法足额缴纳社会保险及住房公积金。 发行人及其控股子公司为解决员工实际需求委托第三方代理机构代为缴纳社会保险及住房公积金并承担了相关费用。但发行人及其控股子公司未以自己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记，虽实质承担了相关费用，但登记及缴纳方式不符合相关法律法规规定。 根据《社会保险法》第八十四条的规定： “用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。” 根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。 针对潜在的行政处罚风险，发行人出具承诺。根据南京市劳动保障监察支队、北京市海淀区人力资源和社会保障局……西安住房公积金管理中心出具的《证明》，以及经检索上述主管机关的官方网站（查询日期：2021年5月11日），报告期内发行人及其子公司能够遵守国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规及规范性文件的规定不存在违反劳动用工和社会保障法律、法规及规范性文件的情况，亦未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。 综上，发行人委托第三方代理机构代为缴纳社会保险及住房公积金的行为不符合相关法律法规规定，存在被行政处罚的风险，发行人已出具承诺若应有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚；根据发行人及子公司取得的社保公积金部门出具的证明，报告期内发行人及子公司未受到社保公积金相关部门的行政处罚。 2. 如被主管部门认定为无效或被处罚，对发行人经营情况的具体影响，相关处罚是否会构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍 如发行人上述由第三方代缴社保公积金情形被主管部门认定为无效或被处罚，根据《社会保险法》第八十四条的规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。” 根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。” 发行人可能被处以应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款以及1-5万元公积金相关罚款。 鉴于发行人已出具承诺若应有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚，因此发行人因委托第三方代理机构代缴社会公积金而遭受行政处罚的风险较低；发行人控股股东及实际控制人亦出具承诺，承担因社会保险费和住房公积金事宜遭受的所有处罚，保证发行人不会遭受任何损失；即使发行人受到处罚也不会对发行人生产经营造成实质影响，不会构成重大违法违规、不构成本次发行上市的法律障碍。 （三）第三方代缴社保公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的相关内控制度及整改措施 1. 第三方代缴社保公积金是否存在纠纷或潜在纠纷 根据异地代缴社会保险和住房公积金相关员工出具的《说明》，该等员工知悉其社会保险、住房公积金实际缴纳地与公司住所（用人单位所在地）之间存在不一致情形，该等不一致情形系其本人要求所致；公司已按其指定的实际缴纳地，按照当地社保缴费要求及时、足额缴纳相关社会保险及住房公积金；异地缴纳社保和公积金事宜导致的一切后果由其本人承担，并承诺今后不会就上述事项向公司主张权利或追究责任；若由于相关法律法规及政策调整需要更正该等异地缴纳行为，同意协助及配合公司进行整改。 经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）（查询时间：2021 年5月11日），截至查询日，发行人委托第三方代缴社保公积金不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2. 发行人的相关内控制度及整改措施 （1）整改措施 为了降低第三方机构代缴社保公积金的比例，发行人采取了以下整改措施：1）对于已设立独立机构的地区（南京、成都、北京、上海、广州、天津），该等地区员工不再由第三方代理机构代缴，统一集中到发行人、子公司及分支机构账户缴纳。 2）发行人于2020年底于济南、郑州、杭州、武汉、福州、西安新设6家分公司，并相应设立社保公积金缴存账户，将该等地区的员工迁至该等分公司进行缴纳。 3）对于未来新招聘的员工，发行人统一安排于独立开户的主体所在城市缴纳。 截至2021年4月30日，发行人由第三方代缴社保公积金的人数比例已降至9.32%。 （2）内控制度修改 发行人修改了《薪酬管理制度》，规范社保公积金缴纳的相关操作，规定“公司为员工统一安排在员工发薪主体所在城市缴纳社保公积金，员工不得独立选择缴纳地”，明确以发行人设立账户为员工缴纳社保公积金为原则，逐步减少第三方代缴的情形。 综上，发行人就第三方代缴社保公积金事项已进行整改并完善内控措施。 律证分析 外服、中智等人力资源公司在市场上业务体系已经非常成熟，他们可以为企业代缴异地员工的社保公积金，还可以提供代发工资、薪酬福利等人事外包服务。亚信安全就是通过委托上述代理机构为异地员工缴纳社保公积金，在形式上，发行人未以自己的名义为其员工办理社保公积金登记，实质上，发行人亦承担了员工缴纳社保公积金的费用，但是在IPO审核中，这种行为仍然是不合规的。 依据《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《社会保险费征缴监督检查办法》及《住房公积金管理条例》等规定，用人单位需为员工办理社保公积金账户设立及缴存登记手续并足额缴纳社保公积金，否则可能存在罚款等行政处罚风险。 亚信安全在报告期初，第三方机构代缴社保公积金的人数和金额占比分别达到70%、60%以上，截至2021年6月30日，上述比例均已下降至10%以下。 审核机构对于发行人的关注点主要是第三方代缴机构与发行人是否存在关联关系、代缴社保公积金的合法合规性以及是否存在潜在纠纷。发行人采取如下应对措施解决了此问题： 1.解释了代缴原因，对于未设立分公司或未开户地区员工，发行人依据员工要求，委托第三方代理机构在该员工实际工作生活的区域为其缴纳社保公积金。 2.检索公开信息并访谈第三方代理机构，确认该代理机构为市场化机构，与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系。 3. 统一由发行人、子公司及分支机构账户缴纳社保公积金；新设6家分公司，设立缴存账户；未来新招聘的员工统一安排于独立开户的主体所在城市缴纳；从而降低第三方代缴比例。 4. 修改了《薪酬管理制度》，规范社保公积金缴纳的相关操作，规定员工不得独立选择缴纳地。 5. 由异地代缴社保公积金的相关员工出具《说明》，承诺不会就代缴事项向发行人主张权利或追究责任。 6. 根据外部核查信息及社保公积金部门出具的合规证明，报告期内发行人及子公司未受到相关部门的行政处罚。 7.发行人控股股东及实控人出具兜底承诺。
