“管控”到“严禁”,“融资性贸易”的政策变更 在国企参与的相关业务中,融资性贸易通常表现为资金需求方与国企签署买卖合同,利用国有企业雄厚的资金能力或在银行的良好信用,通过资金和单据/货物流转形成一个多环节的贸易链条,最终使得资金流入资金需求方。 由于融资性贸易参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转,国企作为资金提供方,其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务、优化报表虚增业务收入等,同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具,因此兼具合规风险与商业风险,国务院以及国资委等部门相关监管政策中从“管控”已发展到“严禁”。 融资性贸易风险防范建议 国有企业从事融资性贸易的态度,从最开始的加强监管到适度压缩直至如今的清理,除合规性监管外,这些转变与融资性贸易本身的高风险息息相关,融资性贸易一般涉及大宗商品,即资金量较大,而当下游企业需要以贸易方式融资时,则一定程度表明其现金流短缺,存在资金链断裂的风险,实务中当融资性贸易出现商业风险时,在国企层面很可能同步转化为合规风险,即国有企业发生损失时,在企业承担损失的同时可能追责经营管理者的违纪责任,但在市场竞争日益激烈的情况下,也不应完全杜绝企业参与供应链业务的通道,同时企业投融资业务领域具有复杂多样性,例如不发生货物流转的“仓单融资”未必属于非法融资手段,合法与合规的界限需综合判断,对此提出以下建议: 1.国企在进行大额交易前加强客户的评价和管理,严格选择贸易合作伙伴。如果涉及多方交易或过手安排,需加强贸易背景的真实性审查,确保业务真实、合规;并对上、下游企业之间的关系进行核实,避免出现上、下游企业是关联方。同时,建议与下游企业交易时,订立保留所有权的买卖合同; 2.注意货物流转履行文件的收集和保管。保留相关交货、运输、货物保险以及验收、结算等记录,并注意加盖交易相对方真实的印鉴; 3.加强企业的内部控制管理,建立健全各项规章制度,并使其有效运行;在涉及大宗交易时,国企经营管理层应尽量杜绝与资金需求方的私下往来及其他违纪事项; 4.在财务上,定期分析应收账款及其他应收款项的构成,并作出账龄分析,特别是挂账时间较长的应收款项。虽然可以为客户设定信用期,但必要时,积极提起诉讼,避免资金需求方陷入财务困境甚至破产时,增加收回应收款项的成本,甚至使得应收款项变成呆账、死账,增加国有资产的损失; 5.运用“保理”、“融资租赁”等多样融资路径,准确把握各类融资路径的合法性与合规性; 6.拓展贸易业务的服务内容,例如填附数据、物流、仓储保管等综合功能,使单一贸易提升为综合性服务,全面优化供应链的商流、物流、资金流和信息流,最终使融资性贸易提升为供应链业务。