近年，随着宏观经济调整，“以融资为目的”的大宗商品买卖合同纠纷频发，该类纠纷涉及的交易结构雷同，即：中间贸易商接受下游委托，向下游指定的上游购货并以相对固定的价差率将货物出售给下游，且往往是上游会要求中间贸易商付清货款后提货而下游是支付定金/预付款后提货，中间贸易商为了保证剩余货款的回收往往要求下游提供担保。
根据上述交易结构，无疑风险是中间贸易商不能收回剩余货款。按理，中间贸易商可以行使担保权实现债权追回货款，但该类型交易实践中往往表现为：
- 交易循环——同时存在上游向下游购货情形；
- 资金循环——因为存在上游向下游购货情形所以下游向中间贸易商付款、中间贸易商向上游付款的同时上游向下游支付货款；
- 货物循环——中间贸易商向上游提货供给下游同时，下游向上游供货，但实际不发生货物流转仅是货权凭证的交付。
当中间贸易商因不能收回下游应付货款行权时往往面临以下挑战：
1、下游、担保人会抗辩没有货物真实交易因此下游不应支付剩余货款、担保人免责；
2、名为买卖实为融资而担保人的本意是为买卖提供担保因此担保人免责；
3、作为担保的质押物（往往是动产质押）因被重复质押或根本不存在而导致质押权不能实现。
一、在上述交易结构中，中间贸易商的风险最大，如何防范？说到防范措施，我们先来剖析一下上述交易结构涉及的法律关系：
1、买卖合同关系——中间贸易商与上游存在买卖关系，在此法律关系下中间贸易商的权利是提货，义务是支付货款（合同往往约定中间贸易商先付清货款后提货，实践中中间贸易商也会按约定付清货款提货）；中间贸易商与下游存在买卖关系，在此法律关系下中间贸易商的权利是收取货款，义务是交货（合同往往约定下游先提货后付款，实践中往往是中间贸易商已经付清货款给上游而下游不能付款给中间贸易商而因此成讼）。
2、担保合同关系——下游自己或由第三方为其按时付款向中间贸易商提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押。
3、监管合同关系——该类大宗商品交易往往是在合作期内频繁发生、提供的质押往往是动产甚至与交易货物是同类货物，且质物是动态的（即质押人会不断置换质物以不影响质物的流通交易），此时质权人（中间贸易商）往往会同质押人与仓储公司签署监管合同，委托仓储公司接收、保管、释放质物。
4、仓储合同关系——上游、中间贸易商、下游会视实际需要分别与仓储公司签署仓储合同储存交易货物，实践中中间贸易商与上游、下游的交易都会约定仓库交货，且仓库往往是同一仓储公司经营的仓库。
二、防范建议：
1、如何证明存在货物真实交易。
《合同法》135条规定“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”后种交付方式在法律上叫做“拟制交付”/“指示交付”，也即，法律允许货权凭证、单证交付，最常见就是出卖人将提单、仓单交给买受人。
在讲求效率、降低交易成本的当下，货权凭证、单证交付是普遍选择的交易方式，行内称“走单走票不走货”，要证明有真实货物存在，应该注意保存：上游交货凭证（通常表现为仓储方开具给上游的入库单、出库单以及开具给中间贸易商的入库单）、交货给下游的凭证（通常表现为仓储方开具给中间贸易商的出库单以及开具给下游的入库单），以及其他间接证据，如上游、中间贸易商、下游分别与仓储方签署的仓储合同（三方应分别租用不同仓位而且必须要求仓储公司严格区分不同货主的货物）、支付仓储费、装卸费凭证、为货物购买保险的保险单据、运输单据等，甚至可以要求仓储方定期提供台帐以证明货物进出库情况。
2、如何证明是买卖而非融资。
尽管2015年9月1日开始实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（简称《规定》）有条件地放开企业间借贷，但《规定》的溯及力是受限的，更重要的是如果被认定实为融资，担保人可以本意是为买卖提供担保而抗辩免责，因此中间贸易商仍需全力证明是买卖。其中有货物的真实流动是最有力的证据；其次交易价格不能高买低卖，如果是以相对固定的价差率出售给下游，更应该符合商业规律而且应该尽可能在合同中给予合理解释；再有应该避免上下游是关联企业，尤其是母子公司关系。
3、如何保证担保的效力。
实践中常见的担保方式是提供房屋抵押、以交易货物同类的货物提供质押。对于房屋抵押必须到房管部门办理抵押登记，否则中间贸易商的抵押权未设立、不受法律保护。
对于动产质押，《物权法》规定，“质权自出质人交付质押财产时设立”，质权人（中间贸易商）接收质押物既是权利也是责任，因此该类型交易往往会引入监管方（通常是仓储公司），监管方是受中间贸易商委托从质押人处接收质押物，因此最清晰的做法是中间贸易商委托（质权人）、质押人、监管方签署质押物移交清单，列明质押物明细、移交时间、为哪一笔交易提供质押，释放质押物时应有质押人书面申请（列明释放质押物明细、对应哪一笔交易）、中间贸易商向监管方发出书面释放质押物通知（可以附质押人书面申请）及配套的仓储公司开具的质押物出库单，对于动态质押以上手续更是不能嫌麻烦必须每置换一次做一次。对于种类物的动产质押，尤其是与交易货物同类的质押物，为了避免重复质押、质押物的灭失，首先交易货物、质押物应分别存放于不同仓位并且应该清晰标注货主、质权人；其次勤盘查、勤与监管方/仓储公司盘点，有问题及早发现及早解决。
中间贸易商的存在很大程度上是因为资金问题，以融资为目的的大宗商品买卖往往涉及金额巨大、交易频繁而且采取赊销方式，容易被认定实为融资。作为承受风险最大的中间贸易商，应该坚持从事商品买卖的初衷且交易应该符合商业逻辑，全套与上、下游签署的合同、收付款凭证及发票、收货供货单据必须真实完整清晰，涉及担保、仓储的担保、仓储手续必须完备，这样，当纠纷发生时、当拿起法律武器维权时才能占据主动。