自从地方政府隐性债务问题，被提上化解的日程以后。近年来，不管是地方政府还是银行在政府融资的业务开展，都受到很大的局限性。鉴于许多城投平台的业务开展集中在公益性或土地整理项目，缺乏经营性项目的收入，除了发行专项债进行融资外，已有的融资渠道基本都处于封闭状态。为规避证监会“单50%”的发债限制并满足业务转型的需求，部分城投企业开展贸易业务。2015年7月，证监会制定了对于城投的“双50%”定义限制，随后又于2016年9月修改城投定义限制改为“单50%”。具体来看，证监会将“最近三年来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，并且最近三年来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%，则公司不能发行公司债。”修改为仅以营业收入为参考的“单50%”的限制定义，取消现金流占比标准。而为了规避证监会等监管对城投的地方政府相关营收比例的限制性定义，城投企业通过开展贸易业务以降低地方政府相关收入比例。此外，43号文出台后，随着中央对地方政府债务的监管加强，城投企业也纷纷于2015年开启了转型，贸易业务因其简单易操作的特点开始成为城投业务转型方向之一。
在此等背景下，2014年催生了“融资性贸易”的中介业务，什么叫融资性贸易，简单来说: 中介机构可以为省市级国企、平台公司提供供应链服务，代采代销、助企业做大经营性收入，增加利润，改善收入结构，解决融资无贸易背景等难题。经查询各种政府文件和管理办法，以及各种文献资料，发现目前对融资性贸易还没有一个正式的、标准的公认概念。融资性贸易我们可以理解以合法的形式掩盖非法的目的。
事实上，企业在债券市场融资最关键的操作包括评级和发债。而如果把整个流程的核心关键提炼出来的话，其实最核心的操作只有一步——贸易。换言之，当一家公司的经营情况良好的时候，它没有理由融不到资金。除此以外，如果企业走传统的融资方式，向银行申请流动资金贷款，根据流动资金贷款管理办法，也离不开经营性收入，而经营性收入一般是城投平台较为缺乏的。
壹丨监管层面如何界定融资性贸易？
1.国资委的规定
2013年的《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》、2017年的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》
2018年的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》简称第37号
2022年1月8日的《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》
上述文件总结来看：分为界定阶段、追责阶段、严控阶段。其中：①2013年、2018年的通知，明确说明：融资性贸易是指参与交易的各方企业通过签订贸易合同，以贸易为名、行资金拆借之实，赚取融资利差或达到虚增业绩的违规业务。②2018年的管理办法明确：“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务。”“违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。”要追究相关当事人的责任。③2022年，意见提到：“加强供应链金融服务管理……要基于供应链真实业务背景，灵活运用各类金融产品依法合规盘活存量资金。要严控供应链金融业务范围，严禁提供融资担保，严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务。”
2.人民法院的规定
最高法院并未出台融资性贸易的相关司法解释，只在已判决的案例中进行了定义。如在《（2019）豫民再800号》，生效法律文书认定，“所谓融资性贸易，是指参与融资交易的各方民商事主体在商品及服务的价值交换过程当中，依托货权与应收账款等财产性权益，并综合运用各种交易手段、金融工具及担保工具，实现获得短期融资或增持商业信用的目的，从而增加参与交易主体的现金流量。”
裁判要旨：在大宗商品贸易过程中，有多个市场主体参与，相互之间签订多份没有真实货物交易的买卖合同，外观上是以闭环式的循环贸易方式进行交易，实质上却是以这种形式掩盖企业间的真实融资。该合同关系既不属于典型的买卖合同法律关系，也不属于典型的借款合同法律关系，应定性为循环贸易式融资法律关系。对此，按照合同法第五十二条第（三）项规定，以合法形式掩盖非法目的，应认定合同无效。
贰丨融资性业务模式
按照是否存在货物、货物是否流转、中间方是否控货、是否构成循环贸易等维度，疑似的融资性贸易主要表现为以下形式：
1.中间方控货模式。上游供货商将货物销售给中间方，中间方销售给下游客户；上游供货商向中间方交货，中间方占有、控制货物并享有货物的所有权；中间方先向上游供货商支付货款（或预付或赊销），之后一段时间下游客户向中间方付款后，中间方向下游客户直接交货并转移所有权。中间方与下游客户可能签署买卖合同或者代理采购合同，通常合同约定：中间方锁定固定收益，根据与上游供货商的采购价格加一定的固定差价后向下游客户收取货款；中间方不承担市场风险和货物风险；中间方不承担货物质量瑕疵或交货逾期等法律责任。此种模式中，中间方发挥资金支持、物流服务、整采零销等功能。
2.货物直发模式。上游供货商将货物销售给中间方，中间方销售给下游客户；上游供货商不向中间方直接交货，中间方不占有、控货，也不享有货物所有权，待下游客户向中间方付款后，上游供货商根据中间方的指令直接向下游客户交货。此种模式与第一种模式的不同在于：中间方不控货，上游供货商根据中间方的指令向下游客户完成交付后，即视为供货商向中间方完成交付，采用指示交付模式。此种模式项下，中间方虽然没有参与物流环节，但仍然存在一定的商业合理性：第一，中间方先垫资采购，有一定的资金支持功能；第二，上游供货商（尤其是生产商）倾向选择大客户，中间方承担一部分分销功能；第三，中间方作为大客户统一采购，采购量大，甚至有长期协议安排，量多价优。当然，如果上游供货商本身就是贸易商，那么上述业务理由中的第二条、第三条会弱化，融资需求会被扩大。
3.联合销售货物模式。上游供货商和中间方约定共同销售供货商的货物。上游供货商先向中间方交货，中间方根据暂估价格向上游供货商付款（或者先付款后交货）；中间方占有控制货物并享有货物所有权；之后，上游供货商和中间方共同寻找下游客户，均由中间方和下游客户签署销售合同；中间方销售回款后，在销售价格的基础上扣减固定的中间方费用后，与上游供货商进行最终结算，并支付差价；下游客户付款后中间方交货。如果中间方拿到的货物未完成销售，上游供货商有义务向中间方回购货物或者中间方向上游供货商退还货物。
4.联合采销货物模式。多个中间方共同开发上游、下游资源。从合同关系上，上游供货商将货物卖给中间方1、中间方1卖给中间方2、中间方2卖给下游客户。两个中间方之间除了买卖合同之外，可能还会通过合作经营协议等对风险、利润等进行约定和分配。比如中间方2先向中间方1预付30%资金，中间方1向上游供货商预付100%货款，之后，下游客户向中间方2付款后，中间方2再将剩余70%支付给中间方1。两个中间方一起发挥资金融通的功能，以中间方1为主。以上4种模式的共同点为，当事人之间没有循环贸易，是单线条的连环购销；存在货物且有货物流转，终端客户有真实的货物需求；中间方可能提供了资金融通和支持，但是也可能基于整采零销、物流服务、交易对象筛选、长期协作价格优惠、增加规模等其他各种理由加入贸易环节，不应该作为融资性贸易对待。
5.循环贸易有货模式。上游供货商将货物卖给中间方，中间方卖给下游客户。上游供货商和下游客户可能是同一家公司或关联公司，形成上游供货商自卖自买。但是上游供货商先给中间方交货后，中间方控制货物并根据合同约定享有货物所有权；下游客户付款后，中间方将货物交给下游客户。此种模式构成循环贸易，但存在货物流转。因为存在自卖自买的情况，终端客户不一定有真实的货物需求中间方占有货物、享有货物所有权的情况有时被认为货物质押融资或者让与担保融资。在上述第3种模 式中，如果大部分货物或者所有货物通过上游供货商回购或者退货的方式开展，即与第5种模式类似。
6.循环贸易无货模式。与第5种模式相似，上游供货商将货物卖给中间方，中间方卖给下游客户；上游供货商和下游客户可能是同一家公司或关联公司；或者存在多个中间方，有多方当事人加入贸易环节。除价格条款有所不同外，三公司之间签订的合同在订立时间、数量和质量、验收结算、违约责任、争议解决等条款基本一致。但与第5种模式不同的是，当事人不进行货物的流转（比如货物原地转库），通常以收货确认书等单据确认收货，实践中有时并没有货物存在。该业务模式被称为资金空转型，也是可能被认定为融资性贸易的常见模式。
叁丨常见案例
案例一：
中介公司提供如下中介服务：（一）公司依托多年大宗商品贸易供应链管理经验，对接上游供应商、下游制造商以及众多中间贸易商，构建产业生态链并投资2亿元兴建环保铝锭厂，实现资源整合，为上下游企业提供供应链整体解决方案（该类企业目前在市面上较多，如在深圳有一家号称国内最大的未上市企业，其供应链规模就非常巨大）；（二）通过其主营大宗有色金属现货贸易，包括锌、铝、电解铜等，充分利用其整合优势（合同流、货物流、发票流、资金流四流合一、真实贸易、合规稳定），与上游（供应商）及下游（制造商）达成深度战略合作，在已经成熟的贸易链条中，无缝嵌入各地政府平台公司涉及贸易经营项的企业，最终形成若干条产业链。单个贸易链按需求安排若干家贸易企业，每家贸易公司的年营业额保持20亿～40亿元；（三）各地政府平台公司或其全资控股子公司以中间商的身份出现在现有的贸易链条中，嵌入现有真实交易，形成真实贸易资金流，从而达到美化报表、助力评级和申请银行授信的目的。
在一些细节方面，中介平台公司也有充分考虑，如城投企业一般与中介企业（一般也为政府背景的企业）成立共同控股企业，如针对账户外借风险及把控，解决方案为“政府平台公司涉及贸易型企业开立新一般户的同时，在银行柜台留该国企财务联系方式，留动态短信验证码，运作公司每转1元钱都要经过该国企财务授权同意，才可以转出，转出前要报备转款目的、转款额度，确保达到共管账户的目的，杜绝私自转款的行为”。
案例二：
中介公司可以提供四流合一的真实贸易，最上游是国有冶炼厂，最下游是国有加工厂，中间可穿插城投公司、上市公司，合同流、发票流、物权转移证明、资金流齐全、零账期、标准化仓单、仓库一般选择国储仓库或者行业主流仓库（期货市场指定的现货交割仓库），通过大宗商品贸易，可以给银行充分的放款理由，一般银行会要求把授信项下的资金打款给上游（受托支付的形式）。
肆丨融资性贸易的作用
做大贸易流之后，一些城投和企业就如同脱缰的野马，实现融资的方式相较于没做大贸易流之前可以说天壤之别，做大贸易流后融资的渠道包括：向银行申请流动资金贷款；取得银行授信后，贸易链上下游可以开具商票，通过商票流转融资；以开展融资性贸易形成的应收账款、商票等基础资产寻求小贷、保理等融资；优化评级，发行债券融资等。
五丨能否杜绝融资性贸易？
基于笔者对政府平台多年的了解，以及目前的经济形势看，疫情发生之前，融资性贸易在强监管之下，有收缩的态势。但新冠疫情发生后的这几年，不仅没有收缩的态势，整个融资性贸易业务涌动的更加剧烈，只是相较于强监管的背景下，隐藏的更深。其实，站在这个时代背景下，城投平台的许多行为可以理解，疫情之下特别是地方国企，每个国企都有自己的考核压力，尤其是在国家大规模减税之后，财政对国企的依赖度进一步增大。每一个国企一把手做大营收的绩效考核压力都非常大。干不了就走人换人的情形下，就算知道是踩着监管的红线，在没有更好的选择上，也得冒险去做。地方经济发展好的东南地区以及一二线城市相对较好，到了地方经济发展不好的中、西部地区以及三四县城市，选择的环境可想而知。（有人说：干了不一定出事，不干就一定没有位置）。
同时，站在银行的角度，对于许多贸易型企业，由于对“物”（多为大宗商品）的不熟悉及缺乏有效评估及监控手段，更多的时候希望对核心企业，尤其是国企来开展授信业务。银行之所以基于核心企业特别是国企开展授信业务，还是归因于前些年钢贸行业、青岛港事件对整个银行业的重挫带来的后遗症。
因此，鉴于以上情况，虽然从监管和法律层面已经出台了相应的政策和文件，规范融资性贸易业务的开展，但在实际业务开展过程，如果整个政府隐性债务的化解和地方政府的融资更加畅通没有解决之前，融资性贸易业务的开展仍然有生存的空间，正所谓：任何事情的存在，不一定合理，但存在就一定有他的道理。只有从根本上解决生存土壤问题，才能从根本上杜绝该类业务的发生。
陆丨融资性贸易业务风险
1.合规及法律风险
2013至2021年，国家多次下发了一系列文件，严格禁止开展融资性贸易及“空转”“走单”类贸易业务。根据最高法相关判例和司法解释，存在借贷行为或以借贷为主的贸易合同会因违反国家金融管制的强制性规定而被认定为无效合同。
2.货权控制风险
若缺乏贸易业务中的货物控制权，上下游企业故意不履行合同或合谋开展虚假交易，企业可能无法通过处置货物以减少损失，从而面临财产损失风险。
3.资金损失风险
若无法对下游资信水平进行科学、充分的风险评估，或不能在交易过程中对资金结算实施有效监控，很可能产生资金风险。
4.人员专业经验不足风险
贸易业务涉及环节众多、利益关系链条复杂，被利用于套取资金的情形屡见不鲜，因此，通常需专业且经验丰富人员进行管理，且操作过程需要仔细谨慎，如像大宗商品中的金银矿、阴极铜板等一系列较为少见的商品交易。
5.发票和税务风险
若在不具有真实贸易背景的情况下向下游企业开出增值税专用发票，易被税务机关认定为虚开发票而受到处罚。
柒丨风险控制措施
银行在开展政务类业务授信时，尤其是涉及到城投公司旗下的贸易公司、供应链公司等，特别是能获得大额贸易现金流的公司，应当对业务背景进行深入调查。尤其是平台公司设立公司的初始目的，以及业务的来源。供应链贸易中我们常说的有三流：物流、资金流、信息流，在这里我们应当密切关注物流和资金流的走向，通过深入分析平台公司旗下公司的物流和资金流交叉验证业务的真实性，再结合融资性贸易的常见的形式，基本上我们能甄别出，该公司的业务是不是属于正常的贸易业务还是属于融资性贸易业务。
在授信业务中，有一句常见的，却颠扑不破的话：一切完美的业务和公司，当你透过现象看本质，会发现一切都只是镜中花水中月。当你真正明白这个道理，在开展业务的过程中，就会多一分敬畏之心、多一分谦卑之心。