对融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务的识别与防范

一、相关概念及特征

（一）融资性贸易

根据国资委2017年发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。

融资性贸易根据资金方提供资金的方式，可以划分为买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易两大类。其中买卖型融资性贸易主要表现为以下形式：

一是循环贸易，即与中间方发生交易的上下游企业为同一家公司或关联公司，从而形成闭合的货物流转回路，实现上游供应商自卖自买。

二是委托采购（销售），即提供资金的企业接受融资方的委托，代为采购或销售货物，但提供资金的企业一般不直接有效控制货权，不参与货物的采购、保管、销售环节，上述环节由融资企业或其关联方完成。

三是托盘贸易，即由拥有资金优势或贷款渠道的企业作为托盘公司，托盘公司以支付货款的形式放贷，一段时间后再由融资企业或其关联企业加付佣金或利息从托盘公司处回购。

买卖型融资性贸易中，提供融资的企业都需要将其自有资金转移给融资企业，但增信型融资性贸易中，提供融资的企业仅需为融资企业增信，使其能够顺利获得金融机构的融资，增信型融资性贸易主要包括质押监管贸易、仓储保管贸易、应收保理贸易。

主要特征

一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；

二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；

三是贸易标的由对方实质控制；

四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

（二）“空转”“走单”贸易

“空转”“走单”贸易是指运作主体企业与其客户和供应商分别签订销售和采购合同，相互出具提货确认单、收货单及增值税发票，但实质上并无货物控制权的转移，即货物的控制权在整个交易过程中都未发生变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业，或有密切关系的企业持有并控制，即通常所说的“走单、走票、不走货”的业务；或虽然有货物流转，但运作主体加入该交易环节不具有商业理由，只是认为增加贸易链条，扩大收入规模。

主要特征

一是与上下游具有密切关系，即交易中企业的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司等），以及有关联的或有密切上下游交易的企业；

二是交易过程中只有发票流、资金流，无货物流，有的甚至仅有发票流；

三是合同条款和发票表现为“背靠背”模式。

二、识别步骤和方法

（一）从采购合同中查疑点

采购合同中往往包含着融资性贸易、“空转”“走单”贸易的重要线索，在审核采购合同时，应重点关注以下几个方面：

1. 交货条款：是否约定具体的交货时间、交货方式，是否约定由供应商直接向业主交货；

2. 付款方式：预付款比例是否超过30%，预付款账龄是否超过半年；

3. 指定销售：是否存在指定销售对象的约定；

4. 回购：是否约定如我方未完成采购货物的销售，供货商有义务向我方回购采购货物，或我方向供货商退还采购货物；

5. 供应商资信情况：查询供应商注册及实缴资本、业务规模、行业地位、诉讼、行政处罚等情况，判断供应商是否具有融资动机。

（二）从关联销售合同中查线索

发现采购合同存在上述异常情况后，合同审核人员应在系统上查询，或要求业务人员提供对应的销售合同文本，对销售合同进行比对审查。审核对应销售合同，应重点关注以下几方面：

1. 合同价款：是否为锁定固定收益，即采用成本加固定收益率的方式确定销售价格，或仅以收取资金占用费或资金手续费的方式确定交易价格；

2. 指定采购：是否存在指定供应商的约定；

3. 风险与责任承担：是否约定我方不承担市场价格波动风险、货物毁损灭失风险，以及货物质量瑕疵或逾期交货等违约责任；

4. 上下游合同条款相似性：销售合同与采购合同在订立时间、标的数量、质量要求、验收结算、违约责任、争议解决等条款上是否高度相似；

5. 垫资情况：通过比较上下游合同的付款比例及节点，判断我方是否实际垫资；

6. 上下游业务链条穿透：查询上游客户与下游供应商是否为战略合作伙伴、特约经销商、关联方或具有密切关系，交易标的物是否为其主营业务产品范围，交易与其商业背景是否吻合。

（三）从合同履行资料中查证据

如在对关联销售合同进行审核比对后，仍无法明确相关交易是否构成融资性贸易、“空转”“走单”贸易，法律审核人员可要求业务人员进一步提供实物流转单据进行审查判断，具体判断要点如下：

1. 购销业务中是否有仓储、运输等环节的单据；

2. 仓库收发是否有定期盘点记录，或盘点表记载与仓储管理系统是否一致；

3. 提供的单据时间、地点填报是否清晰，是否存在相互矛盾的情形；

4. 提供的单据中，上下游客户货物的金额、数量、规格是否一致或接近；

5. 上下游单据（合同）签署人字迹是否高度相似，单据表面记载信息是否污损、涂抹、修改。

三、应对处理措施

法律审核人员在日常的合同审核过程中，应增强风险防范意识，从合同文本入手，重点关注采购、销售合同中是否存在符合融资性贸易、“空转”“走单”贸易特征的约定，同时应结合履行过程中的实物流转单据，综合判断所涉合同是否存在融资性贸易、“空转”“走单”贸易的可能。

如发现合同存疑，法律审核人员应谨慎提出合同审核意见，先提交所在的法律部门组织研判，必要时可要求合同承办人员进行说明，同时可会同财资部门，对所涉项目的财务数据予以分析。若经过上述研判，一致认为所涉合同存在融资性贸易、“空转”“走单”贸易的可能，应将上述合同文本、履行过程中的实物流转单据、法律分析意见等提交公司领导层处理。