近期，一家上市公司因融资性贸易问题被立案调查，本所团队为其提供了相关法律咨询服务，对公司所涉业务的背景目的、业务模式、采购及销售合同法律关系、物流单据及相关会计准则及解释的适用等多维度对公司大宗商品交易是否构成融资性贸易以及公司内部的会计核算是否合规进行了论证。实践中，企业贸易业务是否具有商业实质以及融资性贸易的认定的标准不一，存在一定的讨论空间。
本文主要对融资性交易的认定、会计处理、处罚案例及上市公司财务人员注意进行了总结整理。
A公司为一家上市公司，主营业务为工业设备的研发和销售。近年，受公司原材料上涨及下游客户需求下降，公司主营业务规模大幅缩减，公司存在大额的闲置资金。为了提升公司资金的使用效力，公司2021年新设一家全资子公司B公司，开始开展农产品大宗商品贸易业务。根据相关业务合同，B公司以合同约定的价格向供应商采购按照客户要求制造的定制农产品，B公司按合同约定预付采购款项。供应商完成定制农产品的制作后交付给B公司，B公司向客户交付农产品、收回货款，作为中间贸易商赚取进销差价。
B公司贸易业务的具体模式如下：
（1）客户下单给B公司，购买特定要求的农产品，同时支付销售合同金额的10%作为预付款；
（2）B公司向供应商（国有企业）下达订单，同时根据订单金额向供应商支付100%采购预付款；
（3）供应商使用该笔预付款采购农产品原材料；
（4）供应商完成农产品制品制作后交付给B公司；
（5）B公司向客户交付农产品制品；
（6）客户向B公司支付销售合同金额的90%尾款。
2022年上半年B公司以农产品大宗贸易业务开展需要向供应商某国企子公司支付累计5亿预付款项。自2022年底后，B公司便停止了农产品贸易业务的经营。B公司的农产品贸易业务因受国际经济及国内疫情影响而产生的逾期应收账款已于2023年3月31日前全部收到。
期间，B公司采取了净额法进行了收入确认核算。由于上市公司A公司财务报表中存在大额的预付账款，交易所对其下发了多次问询函，针对公司该贸易业务的背景及必要性进行了问询，后在中国证监会现场检查过程中，认为公司农产品贸易业务无商业实质，属于融资性业务，会计处理涉嫌存在违法违法行为，遂对A公司下发了《立案调查告知书》。
融资性贸易指以虚构买卖方式形成仓单、发票、合同等单据流和资金流，但没有实物交割，往往不具备商品交易的商业逻辑，主要目的是在企业之间开展借贷融资，实质是借签订买卖合同之名，掩盖企业间借贷之实。根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，直接将融资性贸易业务认定为以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
目前，融资性贸易主要有以下几种方式：
1.上游供应商融资：业务模式为由企业向上游供应商预付货款，上游供应商收到货款后，供货时间长于同行业（如3-6个月），而供货价格以预付款占用时间和当期利率确定，低价采购价差反映为资金占用费。在企业财务报表上，通常表现为较大金额的“预付款项”。与供应商发生融资性贸易通常为大宗原材料商品，不需要定制，随时可采购，采用较长的供货周期，实际上是为上游供应商提供融资。
2.下游客户融资：下游客户融资贸易经典模式只要有2种，一种模式为企业向客户销售商品，给予客户较长的信用期（如3-6个月），销售价格以信用期和当期率确定，交易价差反映为资金占用费。下游客户收到货物（仓单）后立即变现，或者利用仓单向金融机构及其他企业质押借款，实现借贷融资。在企业财务报表上，反映为较大金额的“应收账款”。
另一种模式为下游客户因缺乏资金，无法采购所需货物，便引入托盘方公司（即资金供给方，通常是国企）分别与下游企业、上游供应商签订特定货物的买卖合同，由资金供给方向供应商支付全部货款，采购下游客户公司所需的货物，资金供给方加上固定价格后再分批出售给下游客户。在企业财务报表上，反映为大额的“存货”或“应收账款”。
3.企业自身融资：企业通过仓单性贸易，向银行申请经营性贷款，或者申请开具商业票据，然后将票据贴现，获取金融机构信贷资金。在企业财务报表上，反映为新增货币资金和银行借款（或应付票据）。
国务院国资委多次发文规范经营债务风险，要求企业从严执行收入确认方法，不得通过虚构交易、循环交易等方式人为做大收入规模。
1.2021年2月28日，《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》
（1）对于融资性贸易，企业以自身融资或为供应商、客户提供融资为目的，不以买卖商品交易为目的，仓单实际为借贷凭证，应当适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，不确认商品销售收入（总额法）或手续费收入（净额法），应当确认利息收入，采购和销售回款在现金流量表上应当列报为筹资活动而非经营活动现金流量。
（2）对于空转、走单贸易，其性质为虚构交易、循环交易，是为了人为做大收入规模，不符合《企业会计准则第14号-收入》规定，不应当确认收入，实质为资金往来，预付的“货款”、应收“货款”等均应当通过“其他应收款”科目核算，净收益或净损失通过“营业外收支”科目核算。
例
1
开展无商业实质的购销交易虚增收入
T***公司通过子公司山西H***物流有限公司和T***公司铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增2014年度营业收入：4,113万元。T***公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增2014年度营业收入6.94亿元，占合并报表收入总额的21.8%。T***公司开展的上述贸易业务的特点是：一是T***公司与供应商、客户分别签定采购合同与销售合同，除价格条款以外，商品名称、数量、规格、结算方式、提货方式等其他条款均基本相同；二是T***公司均不负责合同项下商品的运输、检验和仓储，全部由客户向供应商自提、供应商送货至客户或直接在商品存储地转移货权；三是在结算方面，主要为客户向T***公司交付货款后，T***公司再向供应商交付采购款。在购销过程中，T***公司未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品的实物流转，采取先收款后付款的结算方式，其开展上述贸易业务没有合理商业理由，属于无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。
2017年6月，依据《证券法》第一百九十三条的规定，山西监管局作出以下决定：
1、对T***公司责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；
2、对邢亚东、张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；
3、对赵敏、王秋根、王建国给予警告，并处以三万元的罚款。
例
2
通过开展融资性贸易虚增收入60亿元，公司被罚款600万
(一)H***公司开展专网通信业务的情况
H***公司为迅速扭转业绩下滑趋势，寻求新的利润增长点，达到股东考核要求，经总经理办公会决策后于2016年以贸易方式参与隋田力专网通讯业务。2016年至2020年，H***公司及其子公司(以下简称H***公司)开展的智能数据模块业务属于专网通信贸易业务，该项业务属于隋田力专网通信自循环业务的一个环节。与隋田力合作期间，H***公司该业务涉及的全部客户和供应商均由隋田力及其相关人员指定,相关交易合同由隋田力及其相关人员提供，交易价格、数量等合同要素主要由隋田力方确定，H***公司不参与产品加工、仓储及运输环节，不具有交易标的的控制权，不承担交易的售后责任，交易标的从供应商直接运输至客户，交易标的实质是没有实际的第三方市场或使用价值的通讯设备，除融资性贸易外，H***公司实际为交易的资金通道方。H***公司开展的专网通信贸易业务，相关交易均为虚假、不具有业务实质，虚增收入、利润，导致相关定期报告存在虚假记载。
(二)H***公司2016年至2020年定期报告存在虚假记载
2016年至2020年年报，H***公司智能数据模块贸易业务虚增营业收入金额分别为43,458.54万元、85,360.20万元、77,242.79万元、165,951.30万元和8,217.08万元，分别占当期营业收入的24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和6.58%，该项业务当期利润分别为788.03万元、1,977.61万元、1,871.30万元，1,353.23万元和1,223.17万元，分别占当期利润总额的20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和36.01%。
H***公司的上述行为导致其披露的2016年至2020年年度报告存在虚假记载。
(三)H***公司2020年临时报告存在虚假记载
2020年7月18日，H***公司披露的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》未真实准确完整披露智能数据模块贸易业务供应商和交易定价来源于隋田力安排指定，以及H***公司未对全部交易进行现场验收等情况。H***公司2020年披露的临时公告存在虚假记载。
2023年6月，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证券监督管理委员会拟决定:
1.责令H***公司改正，给予警告，并处以600万元的罚款；
2.对朱奇给予警告，并处以200万元的罚款；
3.对韩卫钊给予警告，并处以150万元的罚款；
对于上市公司财务人员，应该从以下方面综合识别认定相关业务是否构成融资性贸易，以准确进行会计处理核算，避免因财务信息披露不准确而受到监管处罚。
1．核查相关贸易业务是否为公司新开展贸易业务，与公司主营业务是否存在协同效应。同时关注贸易标的是否为石油（成品油）、煤炭、钢材、有色金属、化工原料、铁矿石、粮食等大宗商品，由于这些商品价格透明，交易性强，具有准金融属性，方便大额资金的流转，因此融资性贸易通常会选择这些大宗商品作为融资性贸易的标的物；
2．了解单位业务运作模式，与相关人员进行访谈，询问购销合同的双方如何确定贸易关系，判断采购业务和销售业务是否具有合理的商业逻辑，是否为实质性贸易；
3．公司相关贸易业务合同、货物流转单据是否齐备，是否产生相关存货仓储费用；
4．检查合同条款，判断公司是否获得相关货物的控制权，公司是否承担货物的价格风险，对货物销售是否具有定价权；
5．检查预付供应商货款和收取下游客户货款的资金支付约定，判断是否形成垫资义务；
6．检查合同中是否包含出资方、资金使用期限、资金占有费利率、支付利息方式、连带责任人等非正常贸易的合同内容；
7．判断合同的上游供应商和下游客户是否存在关联关系，或者特定利益关系。若存在关联关系，同时需警惕是否存在控股股东、实际控制及其关联方存在资金占用情形。
8．对预付款项、应收账款、其他应付款、其他应收款等往来科目变动额进行分析，核实是否存在账龄期限较长的往来款；对存在长期挂账的往来，追踪合同及业务运作模式，核查形成原因。
最后，注册制改革以来，对财务造假的监管力度不断加强，全面强化监管整体趋势愈发明显。若存在财务报表虚假陈述，上市公司及相关责任主体将同时面临刑事责任、行政责任及民事赔偿三重责任。日前，中央金融工作会议明确提出“全面加强金融监管”。因此，提醒上市公司应当加强内控合规，严防通过融资性贸易来虚增收入。