2022 年 8 月以来，国务院国资委果断行动、重拳出击全面开展中央企业虚假贸易专项整治行动，取得积极成效。但虚假贸易专项复核和财务决算审核等发现，仍有部分企业还在违规开展虚假贸易业务，重视不足、边界不清、追责不严等问题较为突出。
为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理坚决根治虚假贸易顽疾，国资委也是三令五申各种通知规范中央企业贸易业务管理，务必回归本源、严防风险；此前国务院国资委网站4月17日发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》提出，紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，并强调要持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作，突出提升责任追究震慑性、监督协同系统性、制度机制完备性、工作手段有效性。
何为“虚假贸易”？从字面上理解，“虚假贸易”就是没有真实的商品买卖贸易背景，买卖双方制作虚假购销合同，制造虚假发票、货运单据等资料而开展的贸易行为。
为此，万联网根据国资委关于进一步规范中央企业贸易业务管理，严格禁止开展各类虚假贸易的有关文件，梳理了中央企业不准开展的各类虚假贸易业务，如下：
不准背离主业开展贸易业务
例如为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动(不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务)。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业原则上不得开展任何贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防及产业链安全的国际贸易业务经集团董事会审批后可保留，其他企业应在1年内退出贸易业务。主业范围包括贸易的中央企业需严格按照核定的贸易品种或围绕与主业相关的产品开展贸易业务，其他贸易业务坚决退出。
不准与存在特定利益关系的上下游企业开展贸易业务
存在特定利益关系的上下游企业主要包括以下情形：上下游企业为同一企业或自然人；上下游企业为母子公司或由同一实际控制人控制；上下游企业交叉持股，上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系方为另一方的重要供应商或特约经销商。
不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节
中央企业不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取资金占用费的空间。
不准开展任何形式的融资性贸易
融资性贸易本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述。托盘贸易是典型的融资性贸易，涉及上游供货商(真实卖方).下游贸易商(真实买方)和托盘方(资金提供方) 三方主体，虽有实质货物流转，但托盘方仍有较高的资金风险。
值得一提的是，2023年3月1日，国务院国资委也公布了“融资性贸易的具体界定标准是什么？”的答复，一度也引发了国有企业贸易业务的自查自检潮。
融资性贸易的具体界定标准是什么？
问：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？
答：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。融资性贸易表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
不准开展对交易标的没有控制权的贸易业务
具体包括以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无任何控制，下游交易对手可无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取货物;交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业持有并控制。空转、走单贸易具有上述典型特征，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。
不准开展无商业实质的循环贸易
循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若于家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏。
不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务
例如：(1)不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。(2)不得开展无法有效判断交易标的真实存在的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输单据、仓储单据等物流环节单据、验收单据或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单，不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。(3)不得开展销售或采购单价明显偏离市场平均水平的贸易业务。(4)不得开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的贸易业务。
不得开展场外非标准仓单交易
仓单是按国家标准制定的标准化商品的有价凭证，仓单交易是将仓单在市场上进行买卖，是一种标准化的现货商品贸易，交易标的基本是大宗生产原材料及农产品等。仓单交易按是否在国家规定的交易所开展，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单具备金融产品的属性要参照金融衍生业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为；非标准仓单虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较大风险；因此，中央企业应坚决退出非标准仓单交易。
不准违反会计准则规定确认代理贸易收入
部分中央企业对《企业会计准则第 14 号-收入》 (财会[2017] 22 号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。而实际贸易业务中，中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易业务收入，防止虚假做大规模。
当今世界正处于百年未有之大变局，我国中央企业在进行贸易业务时不仅要面临复杂多变的市场竞争，还会面对各种不同类型的内外部风险。
中央企业的贸易业务具有资金占用量大、价格波动大、货权管控难、交易风险大等特征，面临市场、信用、货权、法律及操作等一系列风险。如果风险管控不到位，一旦发生外部系统性危机、内部运营管理控制不到位等情况，可能给企业造成重大资产损失。因此，结合国资委相关要求和中央企业工作实际，中央企业在开展贸易业务的过程中，需要建立完善的贸易业务内控体系和运营机制，优化固定风控流程，确定风控关键点，用信息技术手段有效防控各类虚假贸易业务。同时，国务院国资委也要不断加大对虚假贸易业务的各类监督检查，加强对中央企业主要负责人和分管负责人的追责问责，推动中央企业建立健全违规责任追究制度和工作体系。