贸易业务往往会伴随资金的流转，部分企业利用这一特性，搭建贸易环节，借用账期、票据等方式开展融资性贸易业务，为其他企业提供融资。融资性贸易虽暂未被明确定义为违法行为，但因其具有较大的风险敞口，一直以来都受到国务院国资委高度监管，从全面清理到现在的严禁开展，国有企业开展融资性贸易的监管口径不断收紧。本文将通过融资性贸易的主要表现，分析融资性贸易的隐藏风险，为避免企业违规或无意间开展融资性贸易业务提供启示。
根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有:一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。结合上述定义以及相关案例剖析，梳理出如下几种常见融资性贸易的表现形式，具体如下：
（一）C公司从A公司采购货物并向D公司进行销售。B公司有增加营收流水实现融资或业绩考核的诉求，故委托C公司增加交易环节，将其作为过桥方加入贸易流，并支付C公司一定的费用。B公司并非真正贸易方，因此货物、资金流转方式均由C公司操作完成，同时因为C公司收取了B公司一定的费用，操作时可能会从B公司高买后，低卖给D公司。
（二）A公司与C公司受同一控制人控制或为母子公司关系，B公司向A公司全款采购货物，再以高于货物原价的价格（一般为货物原价加计资金占用利息）销售给C公司，并提供一定的账期。B公司看似为贸易链条中的正常环节，实质为A公司提供融资服务。
（三）A公司与B公司在短期内，开展多次货物种类相同，方向相反的贸易业务。同时B公司利用支付账期、票据支付等方式，为A公司变相提供融资。多数情况下，为向B公司支付资金占用利息，A公司存在低卖高买的异常现象，具体
（四）B公司与A公司开展多次货物种类相同、方向相反的货物买卖业务，为A公司提高营业收入或应收账款规模，使其更容易获得银行贷款，或者利用大额应收账款申请保理获得融资，具体详见图4。
深入分析融资性贸易的基础表现形式，国企陷入融资性贸易，将产生较大的业务风险，具体如下：
在融资性贸易中，融资方自身往往存在资信不足等问题，无法向金融机构获取正常融资，才需通过组建贸易环节获取资金支持，因此难以保证其具备足够的偿债意愿与偿债能力。同时，国企如果没有集中有效的风险防范机制和风险应对管理制度，既无法在交易开展前对融资方资信水平进行科学、充分的风险评估，也很难在交易过程中对资金结算实施有效监控，一旦融资方出现信用问题，不能按期支付货款，国企极有可能承担全部损失。
融资性贸易具有交易量大、交易金额大的特点，可能导致国资作为出资方应收账款规模达到上千万乃至上亿元的情况。此外，基于虚假贸易背景，国企往往并不会真正参与货物的实际流转，无法真正控制货权，一旦贸易环节一方出现资金链断裂，无法偿还上游款项的情况，国企无法通过变卖货物减少损失，最终可能由于巨大的坏账规模，影响其正常经营，甚至引发破产等严重后果。
由于融资性贸易核心为融资业务，各方企业往往重点关注资金流向，不在意货物流转，从而经常出现货物“空转”“走单”等虚假贸易现象。而在虚假贸易的背景下，国企向下游公司出具增值税发票可能引发被认定为虚开发票的合规合法风险。此外，2018年国务院国资委颁布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，办法明确规定中央企业禁止开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。后各地方国资委陆续出台相关规定，禁止地方国企开展融资性贸易等虚假贸易业务。因此，若国企实际开展或被认定开展融资性贸易业务，亦将引发合规风险。
目前国资委已明令禁止国企开展融资性贸易业务，为避免无意间或违规开展融资性贸易业务，国企仍应在内控管理、投资尽调、货权管控等方面加强重视。
（一）强化内部管理机制。国企应加强内部控制管理机制，建立完善各项规章制度，并使其有效运行，确保业务开展公平、公正、透明。开展贸易的企业要制定贸易业务内部管控实施细则，设立贸易风险管控专员，严格业务审批流程，优化固化内部控制流程，明确关键环节内部控制措施，压实内部管理工作职责。
（二）落实项目风险防范。国企在开展业务前，应对上下游客户情况开展充分尽调，明确上下游间是否存在关联关系或利益输送等关系，同时全面考察业务的真实性、合理性和必要性，避免在不知情的情况下成为融资性贸易的一环。此外，严格审核业务方案，重点关注国企可能发生的垫资情况，谨慎开展账期较长、垫资规模较大的贸易业务。在业务履行过程中，国企应设定业务红线并实时跟踪监控，出现应收账款逾期等问题时，及时采取合理措施，中止或暂停业务，减少企业损失进一步扩大。
（三）加强货权风险管控。开展业务时，国企应强化货权管控，加强物流合同、物流单据和仓储管理，通过开展常态化库存盘点的方式，对合作仓储、物流公司进行定期或不定期台账核对和实物检查，确保账实相符。同时加强货物进出库管理，入库须取得真实有效的货权转移凭证和发票，出库须严格执行出库审批流程，以正式的提货单作为放货指令，及时取得客户确认收货凭证，保证货物流与资金流、合同流相匹配，杜绝虚假贸易，避免被认定为融资性贸易。
融资性贸易模式由于其“以贸易为名，以融资为实”的业务本质，会给国有企业带来较大的业务风险，目前已被国资委明令禁止。因此为避免无意间或违规开展融资性贸易，国企需强化内控机制，建立健全各项规章制度，做到业务开展公平、公正、透明。严格落实问责追责制度，切实提高违规成本。同时严格对照融资性贸易特征，在业务开展前进行充分尽调，保证贸易背景真实，谨慎开展需垫资的业务。在业务开展过程中强化货物货权管控，确保货物流与资金流、合同流相匹配。
