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重磅新规逐条解读:保理、融资租赁、地方AMC不得异地展业!

一、为何需要这样一部条例?

近年来,地方金融业态快速发展,但部分机构内控机制不健全,少数机构违法违规经营甚至从事非法金融活动,部分机构和活动游离于金融监管之外,地方金融监督管理部门也面临监管依据不够充分、执法手段不足等问题,存在区域金融风险。

在人民银行与《草案征求意见稿》(第一章总则)以及同时发布的《起草说明》(第一条)中,都介绍了制定《条例》的目的和必要性。从条例的内容可以看出来这是一部“强监管”的条例,那么说明以人民银行、银保监会、证监会为代表的中央金融监管部门认为目前7+4类机构经营和监管中存在较大的问题和亟待解决的短板,需要从立法的角度来规范行业的发展,来“治理乱象”。

目前7类地方金融组织亟需国家层面统一的地方金融监管立法

之前,银保监会已经针对小贷公司、融资担保公司、典当行、融资租赁公司、保理公司、地方资产管理公司分别出台了相应的监管文件:

二、《草案征求意见稿》最核心的条款:“原则上不得跨省展业”

《草案征求意见稿》适用于7类地方金融业务的组织类型,4类地方金融组织参照适用。其中,7类是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司。4类是指地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司、社会众筹机构。

注意经营性租赁公司不属于融资租赁公司,不属于7+4的范畴从而不受未来新规规制。

1、政策制定背景

近三年多以来,金融监管部门无论对持牌金融机构还是对7+4类机构都采取了“从严监管”的一系列措施,其中的一项重要内容就是“限制经营地域”。例如,城商行、县级农村商业银行、农村信用社、村镇银行的部分业务不得跨区域经营。全国性银行(国有大型银行、股份制银行)和地方性银行的牌照形成了明显的差异。

本次对七类机构经营地域的限制,是监管逻辑的延伸应用,并不是苛刻对待。同时,限制经营地域有利于地方政府履行对七类机构监管的责任。这也是落实2021年4月30日政治局会议提出的“要防范化解经济金融风险,建立地方党政主要领导负责的财政金融风险处置机制”要求的具体措施。

2、监管模式设计

另外,跨区域(指跨省)的监管协作其实非常困难,因为地方金融活动基本是属地监管原则,如果没有专项立案,数据收集和协同非常困难。这也是金融委统筹协调的重要价值。金融委办公室地方协调机制,主要是针对突发事项会加入到金融委的会议议程,促进中央和地方协调。目前办公室设在央行。秘书局负责人也是央行金融稳定局原领导陶玲。人民银行为主会同银保监会制定地方金融组织的统计制度,并统一收集7类地方金融机构的数据。并且如果地方金融监管局统计工作没做好,人民银行可以对其进行处罚。这也强化了人民银行作为地方金融监管局统计工作的监督管理部门职责。

3、草案首次明确地方金融机构,原则上不得跨省展业。

这其实和去年底商业银行法规定的地方城商行和农商行不得跨区域经营是一个思路。虽然理论上可以通过设子公司和异地兄弟公司来合法规避,但是实际操作过程中地方政府未必都审批,因为属地管理原则,应付30个省市的金融监管局的合规成本也急剧上升。

网络小贷跨区域经营已经从2020年底开始在整顿,但是保理、融资租赁典型属于全国展业的机构类型,从注册地看业主要集中在天津、上海和深圳三地,充分利用当地的政策优势和税收优势注册机构。但是金融业务和办公人员基本全国布局。银保监会此前通报的银行违规案例中,一些机构就是利用异地的融资租赁公司为银行所在地的客户开展合作,增加了监管核查难度。

其实这个条款的到来,是前面7类机构监管职责划分后非常自然的选择——谁家的孩子谁抱走。本省批复的地方金融机构如果跨区域展业,容易导致权责不好区分,日常监管也容易找不到抓手,现场检查和非现场数据报送都面临较大困难。

不妨这样思考:即便是银保监会批的城商行或农商行,也原则上都要求本地展业,更何况是那些省级机构审批的7类机构。与此同时,新规进一步明确违规跨省展业处罚:未经批准跨省展业,由住所地地方金融监管局,没收违法所得,并处违法所得1倍到10倍罚款;没有违法所得或者违法所得不足50万元,处50万到500万罚款。

4、不得跨省区经营对ABS/ABN的影响(来自微信公众号“ABS视界”,作者牛能)
企业ABS中,保理公司主要涉及供应链ABS项目,融资租赁公司主要涉及融资租赁债权项目。
据企业预警通数据,2021年原始权益人TOP20中包括了铁建保理、柏霖汇保理、前海一方保理、邦汇保理、一方恒融保理和电建保理共计6家保理公司和平安租赁、远东宏信、远东租赁3家融资租赁公司,其中铁建保理、邦汇保理和电建保理主要服务于集团内部。目前作为供应链ABS原始权益人,保理公司开展保理业务时,由于应收账款原始债权人区域分布较广,属于明显的跨区域经营。
同时,目前保理公司普遍存在资本实力弱,开展业务时间短,规模较小等问题,除了央企系保理不可避免会跨区经营外,其他保理公司省外展业可能会受到一定限制。不过无论是保理公司还是融资租赁公司,通过开立子公司的方式可以规避该条例的限制,《条例》正式实施后,作为持牌机构的保理和融资租赁公司设立审批时是否会更加严格就不得而知了。
ABN业务中,发起机构TOP20中保理和融资租赁占了16席位,其中浙商保理和中电租赁对应的资产主要是网商系和微众系的表外小微贷款债权;其他保理和融资租赁对应的资产主要系供应链债权和有限合伙份额(并表ABN),同时,常规融资租赁债权作为基础资产发行的ABCP规模也占据了相当大部分。网商系和微众系的表外资产ABN项目以及供应链债权、并表ABN项目中,保理公司和融资租赁公司主要为通道类角色,如上述对企业ABS的分析,可能不可避免会受到《条例》的相关限制。
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