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关于评估对象和评估范围确定的注意事项

前言:评估对象和评估范围做为资产评估的重要要素之一,评估专业人员应在每个评估项目当中对评估对象和范围的确立倍加重视。现转发中国资产评估协会近日发布的《评估对象和评估范围的十大关注事项》,供大家学习。

【转】根据《资产评估准则术语2020》,评估对象是指被评估的具体标的或者被评估的资产,即资产评估的具体对象。评估对象可以是不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失、其他经济权益或者负债等可以量化的标的。评估范围是指评估对象的具体表现形态及其权利边界和数量边界。

对于评估对象和评估范围的确定,我们列举了十大关注事项,分别做出分析,以供参考。

关注事项一:评估对象和评估范围的确定主体

评估对象和评估范围的确定主体是委托人,委托人应依据法律法规的规定和经济行为要求确定评估对象和评估范围。为避免出现错误,在委托人确定评估对象和评估范围时,资产评估机构应给予必要的指导或沟通。

在界定评估对象和评估范围时,若资产评估机构与委托人意见不一致时,应根据具体分歧及其可能产生的影响,决定是否采纳委托人的意见。如果委托人的意见不存在错误或不合理之处,通常可以采纳委托人的意见。比如,根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》的规定,在商誉减值测试业务中,资产评估机构应与委托人、审计机构就包含商誉的资产组或资产组组合的范围进行沟通,如果资产评估机构与委托人、审计机构意见不一致,可以采纳委托人、审计机构的意见,并取得委托人、审计机构的确认。

评估对象和评估范围是非常重要的评估要素,应当在资产评估委托合同中进行约定。评估报告中描述的评估对象和评估范围,应与资产评估委托合同的约定一致。在评估过程中,若委托人对评估对象和评估范围进行了调整,应及时变更资产评估委托合同。

关注事项二:评估对象和评估范围的规范表述

评估对象应为具体的对象或标的,如不动产、动产、无形资产、资产组合、股东权益价值等,实务中存在不少对评估对象表述为“评估对象+价值类型”之类的不规范表述,如“XX不动产公允价值”、“XX资产组可收回金额”、“XX公司股东全部权益投资价值”等。

评估范围应完整界定,避免重复或遗漏。关于评估范围的描述,通常应当说明委托评估的资产类型、取得成本和账面价值、权属状况、资产数量以及评估基准日的现状等情况。通过对评估范围的规范描述,可以使评估报告使用者了解经济行为涉及的资产、权益的范畴,避免产生分歧或误解。

关注事项三:评估对象和评估范围的内在关联

评估对象是指被评估的具体标的或者被评估的资产,评估范围是指评估对象的具体表现形态及其权利边界和数量边界。从评估对象和评估范围的定义可以看出,评估对象决定着评估范围,评估范围是对评估对象所进行的详细描述。通常情况下,应先确定评估对象,再界定评估范围。评估对象和评估范围之间不得相互矛盾。

当评估对象为股东权益价值时,其评估范围应该是被评估企业的全部资产及负债。当评估对象为业务资产组时,其评估范围应该是构成该业务资产组的全部资产及负债。当评估对象为单项资产时,评估范围通常与评估对象相同。

关注事项四:与财务报表的关系

财务报表是确定评估对象和评估范围的重要基础,但在利用财务报表界定评估范围时,应关注财务报表存在的局限性。受会计核算的谨慎性原则等因素的影响,企业拥有的资产可能没有全部体现在资产负债表当中。比如,当企业通过自主研发取得无形资产,但没有将研发支出作资本化处理时,企业的资产负债表就没有反映该无形资产,该无形资产成为企业的表外资产。

当评估对象是股东权益价值时,评估范围为被评估单位的全部资产及负债,既包括资产负债表列示的资产及负债,也包括财务报表中未列示的资产及负债,应避免遗漏。在企业价值评估中,评估范围的界定不应受评估方法的制约,评估范围是否完整界定,与纳入评估范围的各项资产能否分别进行单独评估,是两个不同维度的事项。比如,对于企业通过行政许可而被授予的资质,通常应界定为企业拥有的一项无形资产,能否对该资质进行单独评估,不影响评估范围的界定,只影响资产基础法的适用性。

在利用财务报表界定评估范围时,还应对资产负债表的账面价值及其构成内容进行核实,避免出现漏评现象。比如,若企业在会计核算中未规范核算资产明细,将多项资产的账面价值汇总列示,评估时应避免遗漏。

企业由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中,在法律主体上是同一法人主体的延续,不是法人主体变更,在工商登记方面只是公司类型的变更登记,而非设立登记,有限责任公司的股东以净资产“认购”或“折合”股份有限公司的股份,并不存在股权变更或股权交易。因此,对于有限责任公司整体变更为股份有限公司的项目,评估对象可以确定为“资产负债表中列示净资产”,相应地,评估范围可以界定为“资产负债表中列示的资产和负债”,这种情形不属于企业价值评估,而是企业部分资产负债组合的评估。

此外,根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,企业不应当确认或有负债和或有资产。因此,通常情况下,企业的或有资产和或有负债不纳入评估范围,仅作为特别事项进行披露。而根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定,取得的被购买方的或有负债,其公允价值在购买日能够可靠 计量的,应确认为预计负债。因此,在合并对价分摊评估项目中,对于符合确认条件的或有负债,应纳入评估范围。

关注事项五:与价值类型和评估假设的关系

价值类型的选择,评估假设条件的设定,都有可能会影响评估对象和评估范围的确定。

比如,在投资价值类型下的企业并购评估中,评估假设通常需要考虑并购方案的影响,评估范围应根据企业并购价格支付口径进行确定,通常情况下,评估范围应以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准。根据《企业并购投资价值评估指导意见》的规定,在企业并购投资价值评估业务中,评估对象为企业整体、股东权益时,应当根据会计政策、企业并购后未来经营模式等,对因并购方案带来的标的公司资产负债表的表内以及表外资产进行识别,根据企业并购价格支付口径,要求委托人明确是否将其纳入评估范围。

又比如,在资产减值测试中,以可收回金额为价值类型时,根据会计准则的规定,已确认的负债通常不纳入资产组的评估范围,但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。

再比如,在清算价值类型下的设备资产评估中,可能基于变现假设,其评估对象和范围可能只包括设备本体及附件,而不包括安装调试因素、设备基础及附属设施等。

关注事项六:与经济行为的关系

资产评估涉及的经济行为包括产权转让、企业重组、资产抵押、资产课税、财务报告等。通常情况下,评估对象和评估范围需依据经济行为要求进行确定,评估对象和评估范围应与经济行为涉及的资产范围保持一致。

对于国有资产评估项目,《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号)规定:“应当说明委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致”。《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)规定:“资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致,不一致的应当说明原因”。

此外,还应关注评估对象与交易对象是否一致,如果两者不一致,可能会影响评估报告的利用方式。比如,在转让部分股权的经济行为中,委托人的交易对象是股东部分权益,而评估对象的确定在实务中可能存在两种做法,一是将评估对象确定为股东部分权益,二是将评估对象确定为股东全部权益,若选择后者,则委托人需要在股东全部权益评估值基础上自行确定股东部分权益价值。

关注事项七:涉税事项的考虑

在属于增值税应税事项的资产交易中,执行对应的资产评估业务时,应与委托人充分沟通评估对象和评估范围是否包含资产交易涉及的增值税。

增值税属于价外税,资产的定价采用价税分离的方式。基于增值税的这一特征,在资产交易的评估项目中,评估范围可以包含增值税,也可以不包括增值税。如果增值税未纳入评估范围,得出的评估值为不含增值税价,委托人需在使用评估报告时另行计算增值税;如果增值税纳入评估范围,则得出的评估结果为含增值税价,委托人在使用评估报告时无需再另行计算增值税。

在属于增值税应税事项的资产交易中,通常建议将资产交易涉及的增值税纳入评估范围,特别是国有企业作为购买方的交易事项。(备注:在《评估嘉话》的后续文章中,将专门解答” 单项资产评估的评估值是否含增值税”的问题,敬请关注)

在尚未办妥产权证的不动产交易中,执行对应的资产评估业务时,应与委托人充分沟通评估对象和评估范围是否包含办理产权证涉及的契税。若评估范围包含了办理产权证涉及的契税,则得出的评估结论系以产权证已办妥为假设前提,基于该评估结论达成交易时,在交易之前办理产权证的契税由出售方承担;若评估范围未包括办理产权证涉及的契税,则得出的评估结论系以产权证未办妥为假设前提,基于该评估结论达成交易时,在交易之前办理产权证的契税由购买方承担。

关注事项八:负债事项的考虑

评估对象为股东权益时,被评估单位的各项负债均应纳入评估范围,不得遗漏。对于实务中可能存在的无负债并购方式,评估对象和评估范围的确定有两种做法:一是评估对象为股东权益,被评估单位的各项负债均纳入评估范围,报告使用者在股东权益评估值基础上,根据被评估单位负债剥离或承担方案确定并购价;二是评估对象为业务资产组,被评估单位的负债不纳入评估范围。

评估对象为单项资产时,通常情况下并不需要将负债捆绑纳入评估范围,但也有例外情形。比如,对于尚欠工程款的建设工程,根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条以及《最高人民法院关于审理 建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第三十五条、三十六条的 规定,与发包人订立建设工程施工合同的承包人享有建设工程价款优先受偿权。因此,在此类工程项目转让评估中,应明确是否将工程欠款纳入评估范围。若未将工程欠款纳入评估范围,也建议在评估报告中进行披露,以提醒报告使用者防范相关风险。

此外,对于在建工程评估项目,在确定评估对象和评估范围时,还应关注在建工程交易时点工程进度与评估基准日形象进度的差异、评估基准日在建工程形象进度与付款进度的差异、评估基准日及期后工程欠款的支付义务由哪方承担等事项。

关注事项九:权利类别的考虑

所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利。在所有权基础上,还可以派生出使用权、租赁权等其他权利。还可以创设收益权、收费权、经营权等权利。因此,在确定评估对象和评估范围时,应准确界定资产的权利类别和权利范畴,关注是否存在权利限制。

比如,在知识产权资产的评估项目中,对于著作权资产评估项目,其评估对象只能是可转让或许可的复制权、发行权、出租权等财产权,而不能包括发表权、署名权、修改权等人身权;对于专利权资产评估项目,其评估对象可区分为专利所有权和专利使用权,其中,专利使用权又可进一步细分为专利权独占许可权、独家许可权、普通许可权或其他许可形式;对于商标资产评估项目,其评估对象可区分为商标专用权和商标许可权。

又比如,对于不动产交易目的评估项目,其评估对象和评估范围应为建筑物所有权及土地使用权;而不动产租赁目的评估项目,其评估对象和评估范围应为与租赁权相关的一定期限内的使用、收益、优先购买等权益。

再比如,评估对象为收益权、收费权、经营权等权利时,应完整描述权利人享有的权利范畴以及其应承担的具体义务,避免歧义。

关注事项十:普通股权益的界定

在企业财务报表列示的所有者权益项下,不仅包括普通股,还可能包括优先股和分类为权益工具的永续债。优先股和分类为权益工具的永续债,具有没有明确的到期期限,清偿顺序在普通债权之后、在普通股之前,股息率、利率事先设定等特点。虽然优先股和分类为权益工具的永续债在所有者权益科目列示,但优先股和分类为权益工具的永续债投资者没有投票权,不稀释公司股权,并不享有公司法规定的参与重大决策和选择管理者等股东权利,也不享有除自身价格以外的所有者权益,其实质是一种介于债权和股权之间的融资工具。

因此,对于发行了优先股以及发行了永续债且分类为权益工具的被评估单位,对其股东权益价值进行评估时,评估对象不宜界定为“股东全部权益”或“股东部分权益”,建议明确为“普通股股东全部权益”或“普通股股东部分权益”,且这种情形涉及股权价值分配,应在企业整体价值减去付息债务价值所得出的股东全部权益价值基础上,将股权价值在普通股、优先股以及分类为权益工具的永续债之间进行分配。

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